广誉远：东方花旗证券有限公司关于广誉远中药股份有限公司对闲置募集资金进行现金管理的核查意见2017-03-21
东方花旗证券有限公司
关于广誉远中药股份有限公司
对闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为
广誉远中药股份有限公司（以下简称“广誉远”或“公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的持续督导机构，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就广誉
远对闲置募集资金进行现金管理进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广誉远中
药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]2683 号）核准，广誉远中药股份有限公司（以下简称
“公司”）向不超过 10 名对象非公开发行人民币普通股 24,496,732 股，每股发行
价格 35.19 元，募集资金总额 862,039,999.08 元，扣除各项发行费用后的实际募
集资金净额为 836,780,279.39 元。2016 年 12 月 15 日，利安达会计师事务所（特
殊普通合伙）出具利安达验字[2016]第 2132 号《验资报告》，对上述募集资金到
位情况进行了验证。
（二）募集资金用途
本次募集资金用于山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）项
目建设及支付中介费用，具体如下：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额 实施主体
1 新建广誉远中医药产业项目 63,746 63,746.00
山西广誉远
2 新建中药技术研发中心项目 19,958 19,875.11
3 中介费用 2,500 注 1 56.92
合计 86,204 83,678.03 注 2
注 1：投资金额中包含了部分发行费用，已在募集资金到达广誉远专户前予以扣除并进
行了支付；
注 2：因本次募集资金净额为 83,678.03 万元，故公司募集资金投资额以此为限，不足
部分公司将通过自筹方式解决。
（三）募集资金存放情况
上述募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与财
务顾问、监管银行签署了监管协议，对募集资金实行专项管理，专款专用。截至
2017 年 3 月 19 日，募集资金的具体存放情况如下：
单位：元
账户名称 开户行 账号 存储金额
广誉远中药 中国银行股份有限公司
102465417477 --
股份有限公司 西安软件园支行
山西广誉远 中国光大银行股份有限公司
50290188000012935 603,462,437.56
国药有限公司 太原漪汾街支行
二、募集资金使用情况
截至 2017 年 3 月 19 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
项目 金额（元）
募集资金净额 836,780,279.39
减：中介费用 569,167.39
新建广誉远中医药产业项目 29,278,465.61
新建中药技术研发中心项目 1,792,917.39
置换先期投入自筹资金 201,677,291.44
其中： 新建广誉远中医药产业项目 194,136,497.51
新建中药技术研发中心项目 7,540,793.93
2017 年 3 月 19 日募集资金余额 603,462,437.56
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三、募集资金暂时闲置的情况
公司本次募集资金的使用将根据项目进度逐步投入，因此将会存在部分募集
资金暂时闲置情况。
四、本次对闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资
计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）现金管理额度
授权公司董事长根据实际需要，对最高总额不超过 3.5 亿元的暂时闲置募集
资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品
等方式进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（三）现金管理应满足的条件
现金管理满足下列条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够
提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的
的理财产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
海证券交易所备案并公告。
（四）期限
为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，现金管理投资产品的期限不
得超过董事会审议通过后 12 个月。
（五）现金管理实施方式
授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理
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部负责组织实施和管理，授权自董事会审议通过后 12 个月内有效。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求及时披露公司现金管理的具体情
况。
五、现金管理风险控制措施
（一）公司财务管理部将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金
管理投资产品，由财务总监进行审核后提交董事长审批。
（二）财务管理部建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用
进展情况，及时调整闲置资金现金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现
评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
六、对公司的影响
（一）公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募投项目资金正常使
用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，不
影响公司募投项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。
（二）通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更
好的投资回报。
七、本次对闲置募集资金进行现金管理的董事会审议程序以及是否符
合监管要求
公司于 2017 年 3 月 19 日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，鉴于公司本次募集资金的使用将根据
项目进展情况分期投入，为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金
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安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过
3.5 亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协
定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金
管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后 12 个月。授权公司
董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理部负责组织实
施和管理，授权自董事会审议通过后 12 个月内有效。独立董事发表了明确同意
该事项的独立意见。
公司对闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》的有关规定。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》
的有关规定，独立董事师萍、殷仲民、石磊、李秉祥经认真审议，发表如下独立
意见：
1、公司拟对最高总额不超过 3.5 亿元的暂时闲置募集资金以人民币协定存
款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理
的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司
章程》的有关规定。
2、在确保公司募集资金投资项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实
施现金管理，不影响公司募集资金投资项目资金的正常周转需要，不影响公司募
集资金投资项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。
3、通过适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收
益，为公司股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
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综上，独立董事同意《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于对闲置募集资金进行现
金管理的议案》，公司监事会认为：
为提高公司募集资金使用效率、增加资金收益，在确保不影响募集资金项目
开展的前提下，同意公司根据实际需要，对最高总额不超过 3.5 亿元（在上述额
度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知
存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，现金管理投
资产品的期限不得超过董事会审议通过后 12 个月。上述事项不会影响公司的正
常经营，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及全体股东、特别是中小
股东的利益的情形。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司拟对最高总额不超过 3.5 亿元的暂时闲置募集资金以人民币协定存
款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理
的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司
章程》的有关规定。
2、在确保公司募集资金投资项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实
施现金管理，不影响公司募集资金投资项目资金的正常周转需要，不影响公司募
集资金投资项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。
3、通过适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收
益，为公司股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
独立财务顾问同意公司根据实际需要，对最高总额不超过 3.5 亿元（在上述
额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通
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知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，现金管理
投资产品的期限不得超过董事会审议通过后 12 个月。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广誉远中药股份有限公司对
闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
项目主办人：
朱 剑 黄 万
东方花旗证券有限公司
年 月 日
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