广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.
2016 年年度股东大会
会议资料
二〇一七年四月二十一日
中国西安
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
会议时间：2017 年 4 月 21 日
现场会议时间：13:30
交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：9:15-15:00
现场会议地点：西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六层
主持人：张斌董事长
会议审议议程：
一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议事项：
1、公司董事会 2016 年度工作报告；
2、公司监事会 2016 年度工作报告；
3、公司 2016 年度财务决算报告；
4、公司 2016 年度利润分配预案；
5、公司独立董事 2016 年度履职报告；
6、公司 2016 年年度报告及摘要；
7、关于修改《公司章程》第 107 条的议案；
8、关于调整董事津贴的议案；
9、关于调整监事津贴的议案；
10、关于选举董事的议案；
11、关于选举独立董事的议案；
12、关于选举监事的议案。
三、股东发言及回答股东提问。
四、大会议案表决。
五、表决结果统计。
六、宣布表决结果及会议决议。
七、大会律师见证。
2
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
董事会二〇一六年度工作报告
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托向本次会议提交公司董事会 2016 年度工作报告，请审议。
2016 年是公司迈入发展快车道的第一年，在董事会的正确领导和全体股东的大力
支持下，公司克服了国内经济增速放缓、行业监管政策密集出台的诸多不利影响，继续
以“全产业链打造广誉远高品质中药战略”为指导，紧紧围绕“传统中药+精品中药+养
生酒”三驾马车，不断创新营销，强化市场拓展和渗透，完善、深化营销渠道，加速产
能提升和产品结构优化升级，进一步提升运营效率，促进公司持续、健康、快速发展。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 214,286.86 万元，归属于母公司股东权
益为 170,824.81 万元，报告期内，公司实现营业收入 93,699.32 万元，净利润 12,281.01
万元，分别较上年同期增长 118.70%、5,948.84%。与年初确定的经营计划相比，公司
2016 年度销售收入与净利润的完成率分别为 95.6%、215.46%。
1、营销管理方面：报告期内，公司继续以学术为根本，以文化为引领，围绕“归
拢一级商，发展二级商”的商业渠道架构思路，进一步拓展营销渠道，提高核心产品市
场占有率。
（1）传统中药方面：报告期内，公司进一步强化销售团队建设，商务、OTC、医
院互相配合、全方位启动，实现了销售的新突破。商务方面，公司加大与全国及区域龙
头商业的合作，建立战略合作关系，形成了以九州通、国药控股、重庆医药等大型医药
公司为核心的一级经销商网络，同时通过“雷霆行动”，会卷全国，先后召开 19 场一
级经销商会议，75 场二级经销商会议，逐步在部分区域建立二级商分销网络，进一步
扩大商业覆盖面，保证公司产品在短时间内通过商业通路迅速到达各个终端，最终实现
市场的全面无缝覆盖；医院方面，公司继续高举学术大旗，与国内多家医院联合开展定
坤丹多中心大样本临床研究和机理研究，在核心期刊发表论文 8 篇，同时参与 58 场妇
科内分泌巡讲、190 场全国性及省市级中医妇科、妇产科、中西医结合妇科、生殖类学
术会议，将公司产品最新研究结果在学术会上发布，以进一步巩固核心产品的学术地位，
提升公司品牌形象和产品认知度，带动终端销量稳步提升。OTC 方面，公司加大与全
3
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
国连锁药店、区域连锁药店的合作，与百强连锁建立战略合作关系，在产品陈列、动销
等方面通力配合，快速铺货。同时，公司加强中医馆、坐堂医等的开发，通过组织店员
培训，广誉远文化旅游、消费者体验等营销活动，不断提升店员和消费者的认知、认可
度，逐步提升公司产品的市场占有率；
2016 年度，销售占比达 60%以上的传统中药业务板块仍是公司销售和利润的主要
来源，是公司战略布局重中之重，支撑了公司整体业务的发展。报告期内，商务、OTC、
医院相辅相成，并驾齐驱，使公司开发管理的药店终端和二甲以上医院数量累计分别达
到 59,336 家与 1,834 家，快速拉动传统中药销售收入的大幅提升，最终实现了 5.8 亿
元的销售新突破。
（2）精品中药方面：报告期内，公司整合内部资源和共享优势，逐步开展国医馆
建设，不断探索精品中药销售模式，以高净值线下活动为主线，围绕高端客户和精准目
标人群，持续开展养生、健康等为主题的讲座，吸引并聚焦大量优质客户，全力打造成
功可复制的样板模块。同时，公司强化自媒体、新媒体等平台推广，加强与传统网络媒
体合作，结合线上、线下销售渠道，提升品牌形象，加强市场拓展和渗透。
（3）养生酒方面：报告期内，公司继续以山西、江苏等现有区域市场为重点，聚
焦餐饮店连锁、商超和名烟名酒店等核心终端，线上加大电商平台促销力度和营销创新，
线下围绕节日、养生节气等开展多种形式的营销推广活动，持续提升产品的认知度，确
保销量稳步增长。同时，公司详细梳理产品结构和产品定位，全力筹划新包装、新瓶型
以及广告、品牌宣传等设计，从产品策略、营销策略等方面量身定制发展规划，为公司
养生酒产能释放、销量快速提升提供保障。
2、品牌建设方面：2016 年，公司通过对广誉远品牌的挖掘和再塑，开启了品牌建
设的全新起航。在传统媒体方面，公司以央视广告投放为契入点，有效植入《嘿，孩子》、
《咱们相爱吧》等精选影视剧，同时联合《对话》、《新华网》等影响力栏目，加强产品
和品牌的传播力度；在自媒体方面，公司充分利用微信、微博公众号及杏林壹号等自媒
体宣传作用，尝试与花椒、斗鱼等网络直播合作，拓宽宣传渠道。同时，将线上线下品
牌推广相结合，持续依托证券基金公司、商会、行业协会等平台资源，传播广誉远品牌
历史、文化等，提升广誉远品牌价值和知名度。
3、资本运作方面：为进一步整合公司中药产业资源，增强公司可持续发展能力，
彻底解决因股东共同投资而产生的关联交易，经公司董事会、股东大会批准及中国证监
4
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
会核准，公司于 2016 年 12 月向大股东西安东盛集团有限公司以及宁波鼎盛金禾股权
投资合伙企业（有限合伙）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）发行股份 50,806,134
股，以购买其持有的山西广誉远 40%股权，同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份 24,496,732 股，募集配套资金 86,204 万元，用于新建广誉远中医药产业项目和中药
技术研发中心项目。
4、生产管理方面：公司恪守“修合虽无人见，存心自有天知”的制药古训，严格
甄选道地药材，遵循独特古法炮制工艺，强化原料采购流程管理和质量管理，按照 GMP
认证管理要求，认真做好生产过程控制，对生产和现场进行精细化管理。报告期内，公
司充分利用现有资源，克服重重困难，不断突破生产瓶颈，挖掘生产潜能，全面提升生
产效率，实现了产值的翻倍。同时，公司快速推进广誉远中医药产业园项目建设，基本
完成了中药丸剂大楼、综合制剂大楼、前处理提取车间、龟龄集酒车间、保健酒车间等
一期工程建设，正在加紧安装、调试设备，以确保 2017 年下半年投产运营。
5、人力资源管理方面：报告期内，公司持续通过变革和创新，加大组织能力建设，
积极构建人力资源精细化管理体系，不断优化人才引进机制，健全人才储备、培训、培
养制度，进一步完善人才任用机制和以目标责任为导向的全员绩效考核机制，将公司的
价值分配体系向创业者、贡献者倾斜。同时，公司通过企业文化的重塑，将学习与创新
的理念根植于心，打造能征善战、执行卓越的团队，不断提升公司凝聚力和战斗力。
6、内控体系建设方面：报告期内，公司持续改进和完善内控管理体系，规范优化
各项管理流程，加强风险管控，切实促进管理提升。同时，公司进一步严格财务预算、
核算与资金管理，强化审计监督，做好工程建设管理、设备招投标管理以及募集资金使
用管理等，进一步提高资金使用效率，提升公司运营质量。
一、董事会日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
本报告期内，公司共召开了董事会会议 13 次。
1、2016 年 1 月 12 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
2、2016 年 2 月 22 日，公司以现场方式召开第五届董事会第二十五次会议，审议
通过了以下议案：
（1）公司董事会 2015 年度工作报告；
5
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
（2）公司总裁 2015 年度工作报告；
（3）公司 2015 年度财务决算报告；
（4）公司 2015 年度利润分配预案；
（5）关于聘请公司 2016 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；
（6）公司独立董事 2015 年度述职报告；
（7）公司董事会审计委员会 2015 年度履职报告；
（8）公司 2015 年内部控制评价报告；
（9）公司 2015 年内部控制审计报告；
（10）公司 2015 年募集资金存放与使用情况的专项报告；
（11）公司 2015 年年度报告及摘要；
（12）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；
（13）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
（14）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的议案；
（15）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款规定的议案；
（16）关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不得非
公开发行股票的情形的议案；
（17）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
（18）关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案；
（19）关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》的议案；
（20）关于《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及其摘要的议案；
（21）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明；
（22）关于批准本次交易相关财务报告、审计报告的议案；
（23）公司前次募集资金使用情况的专项报告；
（24）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事宜的议案；
（25）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜暂不召开股东大会的议案；
6
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
（26）关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案。
3、2016 年 3 月 14 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二十六次会议，审议
通过了《<广誉远中药股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）>及其摘要》。
4、2016 年 3 月 16 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
5、2016 年 4 月 19 日，公司以现场方式召开第五届董事会第二十八次会议，审议
通过了以下议案：
（1）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
（2）关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》的议案；
（3）关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》
的议案；
（4）关于《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（5）关于批准本次交易相关审阅报告、评估报告的议案；
（6）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性的议案；
（7）关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案。
6、2016 年 4 月 26 日，公司以现场方式召开第五届董事会第二十九次会议，审议
通过了《公司 2016 年第一季度报告》。
7、2016 年 7 月 27 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第三十次会议，审议通
过了以下议案：
（1）关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案；
（2）关于修订公司《募集资金管理办法》的议案；
（3）关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案。
8、2016 年 8 月 29 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第三十一次会议，审议
通过了以下议案：
（1）公司 2016 年半年度报告及其摘要；
（2）公司 2016 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告；
9、2016 年 9 月 28 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第三十二次会议，审议
7
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
通过了以下议案：
（1）关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案；
（2）关于本次调整募集配套资金方案不构成本次重组重大调整的议案。
10、2016 年 10 月 28 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第三十三次会议，审
议通过了以下议案：
（1）关于出售公司房产的议案；
（2）公司 2016 年第三季度报告。
11、2016 年 11 月 22 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第三十四次会议，审
议通过了以下议案：
（1）关于设立募集资金专户的议案；
（2）公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度。
12、2016 年 12 月 2 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第三十五次会议，审议
通过了以下议案：
（1）关于聘请公司 2016 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；
（2）关于修改《公司章程》部分条款的议案；
（3）关于重新修订公司《股东大会议事规则》的议案；
（4）关于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案。
13、2016 年 12 月 26 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第三十六次会议，审
议通过了以下议案：
（1）关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案；
（2）关于变更公司注册资本并相应修改公司章程的议案；
（3）关于子公司设立募集资金专户的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况.
本报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
二、独立董事履行职责情况
2016 年度，公司独立董事始终如一地严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规
和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会
8
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
和董事会，发表独立意见，勤勉尽责，忠实维护股东利益。
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
出席董事会会议情况
独立董事姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
师 萍 13 13 0 0
殷仲民 13 13 0 0
李秉祥 13 13 0 0
石 磊 13 13 0 0
2、出席董事会专门委员会会议情况
出席董事会审计委员会会议情况 出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
独立董事姓名
亲自 委托 应参加 亲自 委托 缺席
应参加次数 缺席次数
出席次数 出席次数 次数 出席次数 出席次数 次数
师 萍 7 7 0 0 1 1 0 0
殷仲民 - - - - 1 1 0 0
李秉祥 7 7 0 0 - - - -
石 磊 - - - - - - - -
3、出席股东大会情况
出席股东大会会议情况
独立董事姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
师 萍 6 6 0 0
殷仲民 6 6 0 0
李秉祥 6 5 0 1
石 磊 6 4 0 2
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
本报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及其他非董事会议案提出异议。
（三）独立董事发表独立意见情况
2016 年度，公司独立董事对公司对外担保、关联交易、利润分配、重大资产重组、
募集资金管理以及对员工持股计划等重大事项发表了独立意见。
9
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
三、经营情况讨论与分析
（一）中药行业基本发展情况介绍
公司所处的中医药行业作为医药行业子行业，其发展受国家实施中药现代化等因素
拉动，因而也取得了快速的发展，国家中医药管理局印发的《中医药发展“十三五”规
划》数据显示，“十二五”期间，中药工业规模以上企业主营业务收入年均增长 19.92%，
2015 年中药工业规模以上企业主营业务收入达到 7,867 亿元人民币，占中国医药工业
主营业务收入近 1/3，中药产业成为中国新的经济增长点。
据国家工信部数据统计，中成药制造主营业务收入 2016 年 1-9 月达 4,704.14 亿元，
同比增长 7.93%，较上年同期提高 2.08 个百分点。随着近年来产量的提升，中成药制
造行业整体利润水平上升， 2016 年 1-9 达到 485.22 亿元，同比增长 5.67%。
（数据来源：工信部）
2016 年是中医药发展史上具有里程碑意义的一年。今年以来，国家出台了《中华
人民共和国中医药法》《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》《中医药一带一路
发展规划（2016-2020 年）》等多项有关中医药发展的法律及政策，将中医药发展提高
到国家战略层面，予以高度重视和全力发展。此外，2016 年 12 月 6 日，我国首次就中
医药的发展发布了《中国的中医药》白皮书。其中回顾了中医药发展的历史脉络，介绍
了我国发展中医药的政策措施及成效，展示了中医药的文化内涵和科学价值，体现了国
家对中医药作为国家战略的高度重视以及中国坚定发展中医药的信心和决心。
10
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
中医药不仅在国内备受关注，在国际上，中医药的独特魅力也不断彰显。中药标准
进入国际药典、中国中药标准国际化成果相继落地、“中捷中医中心”在捷克开设。另
据 2016 年 12 月 6 日发布的《中国的中医药》白皮书公布的数据，中医药传播遍及 183
个国家和地区，海外建立的中医药中心已有 10 个，中医药已成为中国与世界各国开展
人文交流、促进东西方文明互鉴的重要内容，其在海外市场具有巨大的发展潜力。
（二） 竞争格局
伴随中药产业快速发展的是中药生产企业的大量涌现，新增中药企业数量连续多年
保持稳定增长。中药制造业主要由中成药制造业与中药饮片制造业组成，其中中成药制
造业所占比重较大。如下图，我国中药制造企业数量由 2004 年的 1,484 家增至 2015
年的 2,605 家，增幅 75.54%，其中，中成药制造企业数量从 1,055 家增至 1,599 家，
增幅 51.56%。
（数据来源 / Wind 数据库）
根据 WIND 数据库，截至 2016 年末，医药企业在 A 股上市公司有 143 家，其中中
药企业有 59 家，以 2015 年营业收入排名，处于前五位的企业依次为：云南白药、白
云山、康美药业、天士力、步长制药，其营业收入在中药上市企业中的占比为 43%。
（三）公司竞争优势
1、品牌优势
广誉远历史积淀深厚，可追溯至明朝嘉靖年间设立的广盛号药店，距今已有 476 年
11
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
的历史，是中国现存历史最悠久的中药企业与药品品牌，曾与北京同仁堂、杭州胡庆余
堂、广州陈李济并称为“清代四大名店”，现为国家商务部首批“中华老字号”企业。
广誉远近五百年来传承的企业古训和精品中药古法炮制理念成为了公司最大的竞争优
势。
2、产品优势
公司拥有龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等百余种传统中药批准文号，
其中龟龄集是国内目前为止存世最完整的复方升炼技术的活标本，被誉为“中医药的活
化石”，它与定坤丹均为国家保密品种。公司“龟龄集”、“定坤丹”及“安宫牛黄丸”
均已先后入选国家级非物质文化遗产名录，牛黄清心丸则为使用天然麝香、天然牛黄的
“双天然”产品。
3、工艺优势
广誉远自创立以来一直传承“修合虽无人见，存心自由天知”的古训，严苛雕琢百
余种高端养生精品中药，其炮制工艺从 476 年前代代相传。在产品的制造过程中，广
誉远采用炒、蒸、煮、熏、爆、日晒夜露、烧炭法、火燔法、土埋法、水润法、升炼法
等诸多炮制工艺，尤其是陈醋炮制、煅干姜炭以及地黄九蒸九晒等传统而又独特的古法
炮制工艺，其他公司根本无法复制。
4、市场营销优势
公司根据现有产品的市场定位和特点，结合不同营销模式和营销策略，已经组建了
传统中药、精品中药及养生酒三大营销体系，拥有覆盖全国的销售终端和终端网络，具
有较强的市场控制力和抵御政策、市场变化的能力，而广誉远新媒体营销矩阵平台的建
设，使公司营销网络日益丰满和健全。
5、团队优势
公司拥有一支与企业同呼吸、共命运，忠诚度高，认同企业文化的优秀员工队伍及
管理团队。在这支团队的努力和坚持下，公司实现战略转型，迈入了发展的快车道。
（四）医药行业政策对公司的影响
1、医药监管、医药改革及医疗机构改革政策法规
（1）行业发展与医疗改革相关政策
2016 年 2 月 22 日，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》，明
确了未来 15 年我国中医药发展方向和工作重点，是新时期推进我国中医药事业发展的
12
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
纲领性文件，中医药行业将迎来历史性发展机遇。该草案着眼继承和弘扬中医药，加快
建设中医药健康服务体系，打造中国特色中医药产业文化。其中提到“将制定中药材主
产区种植区域规划，制定国家道地药材目录。促进中药材种植养殖业绿色发展，制定中
药材种植养殖、采集、储藏技术标准，加强对中药材种植养殖的科学引导，大力发展中
药材种植养殖专业合作社和合作联社，提高规模化、规范化水平。”
2016 年 10 月 25 日发布的《“健康中国 2030”规划纲要》是史上首个且最高规格
的健康产业规划，从普及健康生活、优化健康服务等六大任务出发对未来 15 年的健康
工作进行了部署。其中要求充分发挥中医药独特优势，提高中医药服务能力，发展中医
养生保健治未病服务，推进中医药继承创新，凸显了新时期中医药战略定位。
2016 年 12 月 25 日，我国首部中医药专门法律《中医药法》正式颁布。《中医药法》
涵盖了中医药服务、中医药保护与发展、中医药人才培养、中医药科学研究、中医药传
承与文化传播以及保护措施、法律责任等多个方面，该法的实施将给中医药企业带来更
大的发展机遇。
（2）对公司的影响
广誉远作为首批老字号中药企业，无论其践行和推广的“合理膳食、适度运动、修
炼身心、节气养生”的广誉远生活方式，传播的中医预防保健、治未病的理念与“健康
中国 2030”战略规划相辅相成。同时，公司产品覆盖面较全，随着产品线的深入和扩
宽，未来公司在全民养生保健中的地位将不断凸显。面对行业政策的不断变化，公司沉
着应对，积极响应国家政策，将加快产业链上下游建设，实现快速发展。在产业链上游，
围绕公司提出的“高品质中药”战略以及广誉远“名医名药”工程，根据道地药材的原
产性，着手在全国范围内建立高标准的中药材种养殖基地，发展中药饮片加工项目，保
障临床和生产的原料供应；在产业链下游，随着国家对中医门诊部和诊所审批的逐步放
开，公司将加快国医馆在全国的建设进度。
2、药品招标采购政策法规
2016 年 4 月 21 日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作
任务》，其中明确综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，鼓励医院与药品生
产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩药品流通中间
环节，降低虚高价格。“两票制”的推行，将有利于斩断层层开票、层层加价的利益链
条，挤出挂靠、走票等灰色“水分”，净化药品流通市场风气，减轻群众用药负担，促
13
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
进药品市场健康成熟发展，对包括中医药在内的市场流通格局产生重大影响。
“两票制”的推行将会对公司医药商业产生一定影响，但总体来看影响有限，报告
期内，公司医药商业收入占营业收入的比例仅为 14.52%。今后公司将在遵守国家政策
法规的同时，持续关注政策导向，适时调整规划布局，利用品牌和产品的资源优势，吸
引具备终端资源的客户加盟，拓展营销渠道。
3、药品互联网销售政策法规
2016 年 12 月 29 日，商务部发布《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》，
其中指出：支持药品流通企业与医疗机构、医保部门、电子商务企业合作开展医药电商
服务，向患者提供非处方药的“网订（药）店取”、“网订（药）店送”等便捷服务，促
进线上线下融合发展。
自公司转型之初，便始终将互联网理念用于营销活动中。2016 年，在“互联网+”
的背景下，公司旗下互联网+中医 O2O 服务平台“杏林壹号”于 10 月 28 日上线，该
项目以线上“杏林壹号”APP 为平台，与线下国医馆、国药堂实现互联互通，通过线上
健康管理、轻问诊以及照方抓药等功能与线下终端服务相融合，为用户提供极致的中医
药健康服务体验。
4、环保、药品质量安全和产品责任政策法规
2016 年 2 月，CFDA 发布《暂停执行 2015 年 1 号公告药品电子监管有关规定的公
告》，暂停强制执行药品电子监管码。2016 年 9 月，再次发布《关于推动食品药品生产
经营者完善追溯体系的意见》，推动食品药品生产经营者完善追溯体系。
公司始终秉承“修合虽无人见，存心自有天知”的制药理念，遵循“非义而为，一
介不取；合情之道，九百何辞”的经营准则，坚守古法炮制技艺，坚守工匠精神，严格
质量控制，完善药品追溯体系。公司也将继续关注国家有关追溯体系建设的法律法规，
在药品生产流通中承担起药品追溯体系建设的主体责任，实现对产品的来源可查、去向
可追。
5、医保费用控制与支付政策法规
（1）相关政策法规
2016 年 1 月，国务院发布《关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发
[2016]3 号）文，正式启动城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗两项制度整合工
作。2017 年 2 月 23 日，人力资源与社会保障部发布《国家基本医疗保险、工伤保险和
14
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
生育保险药品目录（2017 年版）》，较 2009 年医保目录增加 296 个品种，调入药品包
括临床价值高的新药、地方乙类调整增加较多的药品、重大疾病治疗用药、儿童用药、
急抢救用药以及职业病特殊用药等。
2016 年，国家继续严控药占比，降低不合理医药费用支出，6 月 20 日，国家卫计
委发布《关于尽快确定医疗费用增长幅度的通知》，要求各省（区、市）要确定本地区
年度医疗费用增长幅度。未来医药制造企业将会面临药品降价和药品用量受限等双重压
力，导致销售增长一定影响。
2016 年 8 月 19 日，国家卫计委发布《关于推进分级诊疗试点工作的通知》，确定
北京市等 4 个直辖市、石家庄市等 266 个地级市作为试点城市开展分级诊疗试点工作，
持续推进分级诊疗制度建设。此次《通知》指出，要进一步提升基层服务能力，加强基
层医疗卫生机构和县级医院能力建设，提升县级医院疾病诊疗能力。
（2）对公司的影响
公司相关部门将适时研究各省市城乡医保目录整合情况，结合公司产品实际情况，
及时部署销售工作，借助医保制度改革的契机充分发挥品牌、产品优势，逐步提高产品
场占有率，提升公司整体竞争能力。同时，公司进一步拓展渠道销售，已于报告期内成
立基层医疗事业部，剑指第三终端和基层医疗市场，进一步扩大市场产品覆盖范围，全
力实现销售收入的快速增长。
（五）投资状况
1、对外股权投资总体分析
截至报告期末，公司合并报表长期股权投资余额 1,657.40 万元，比上年末减少
103.50 万元，减幅 5.88%。
报告期内，公司除发行股份购买子公司山西广誉远 40%股权之外，无其他重大股权
投资，其他未计入长期股权投资的非重大股权投资分别为：出资 100 万元购买北京广誉
远展览有限公司 100%股权（该公司注册资本 100 万元，广誉远持股 80%，北京广誉远
持股 20%）；出资 1,000 万元投资北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙），出资比
例为 4.88%（详见公司 2016 年 12 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上交所网站的公司临 2016-089 号公告）；出资 180 万元（持
股比例 18%）投资西安真爱广誉远中医门诊部有限公司。
2、重大的股权投资
15
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
经公司第五届董事会第二十五次会议、第二十八次会议、 2016 年第三次临时股东
大会、第四次临时股东大会及第五届董事会第三十二次会议审议通过，并经证监会《关
于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2016]2683 号）核准，公司向东盛集团以及鼎盛金禾、磐
鑫投资合计发行股份 50,806,134 股，发行价格 25.43 元/股，以 12.92 亿元的价格购买
其合计持有的山西广誉远 40%股权。2016 年 11 月 29 日，山西广誉远 40%股权过户手
续及相关工商变更登记手续办理完毕。2016 年 12 月 20 日，本次发行股份购买资产新
增股股份在中国登记结算公司上海分公司办理完毕股权登记手续。
3、重大的非股权投资
报告期内，新建广誉远中医药产业项目和新建中药技术研究中心项目均在有序建设
之中，截至报告期末，前处理提取车间、中药丸剂大楼、综合制剂大楼、龟龄集酒车间、
保健酒车间等工程建设已基本完成，目前，正在加紧安装、调试设备。报告期内，公司
共投入 11,478.21 万元，截至报告期末已累计投入 17,818.77 万元。
（六）资产与股权出售
报告期内，公司无重大资产和股权出售，其他非重大资产和股权出售情况如下：
1、2016 年 7 月、2016 年 10 月，公司分别委托西安房天下房屋中介有限公司、西
安骏驰房地产咨询有限公司高新分公司通过挂牌将位于西安市高新区丈八三路绿地世
纪城仕嘉公寓的建筑面积为 267.62m2、168.21 m2 的商品房分别出售给史玲玲、宗艳。
转让价格为市场价格，分别为 235 万元、155 万元（详见公司 2016 年 10 月 29 日刊登
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所公司临 2016-079
号公告）。史玲玲的房屋过户手续已在报告期内办理完毕，宗艳的房屋过户手续于 2017
年 1 月办理完毕。上述交易为公司 2016 年度贡献净利润 80.69 万元。
2、2016 年 12 月 26 日，公司及控股子公司东盛医药与自然人卢强及东盛友邦签署
股权转让协议，分别将其持有的东盛友邦制 39.8%、0.5%的股权转让给卢强。本次转
让以东盛友邦 2016 年 9 月 30 日的净资产为依据作价零元，东盛友邦偿还所欠东盛医
药 900 万元债务后，公司与东盛医药协助卢强办理股权转让手续。由于公司对东盛友邦
的长期股权投资账面价值已经减记为零，故本次股权转让对公司 2016 年度净利润不产
生任何影响。截至 2017 年 1 月 13 日，东盛医药已收妥东盛友邦偿还的 900 万元，并
按协议约定办理完毕 40.3%股权转让过户手续。
16
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
（七）主要参控股公司
截至 2016 年 12 月 31 日，公司共有 5 个二级子公司，其基本情况如下：
1、山西广誉远国药有限公司截至 2106 年末注册资本 3,600 万元，主营传统中药、
酒剂的生产、销售，主要产品为龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等。截至
2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 125,539.15 万元、净资产 19,235.48 万元，2016
年度实现主营业务收入 93,735.01 万元、营业利润 19,508.44 万元，净利润 15,359.33
万元。
2、北京杏林誉苑科技有限公司注册资本 100 万元，主营业务为技术咨询、健康咨
询、预防保健服务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 871.27 万元、净资产-697.88
万元，2016 年度实现主营业务收入 0.00 万元、营业利润-448.34 万元，净利润-448.34
万元。
3、北京广誉远展览有限公司注册资本 100 万元，主营业务为承办展览展示；健康
咨询、健康管理、预防保健服务、零售医疗器械、零售药品等。截至 2016 年 12 月 31
日，该公司总资产 1,136.06 万元、净资产-637.44 万元，2016 年度实现主营业务收入
249.81 万元、营业利润-737.44 万元，净利润-737.44 万元。
4、安康广誉远药业有限公司注册资本 1000 万元，主营业务为中药材种植、收购、
初加工。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,627.00 万元、净资产 820.10 万元，
2016 年度实现主营业务收入 0.00 万元、营业利润 0.21 万元，净利润 15.10 万元。
5、陕西东盛医药有限责任公司注册资本 3,900 万元，主营业务为药品的技术研发、
市场推广，企业营销策划。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 14,539.17 万元、
净资产 12,258.70 万元，2016 年度实现主营业务收入 0.00 万元、营业利润 230.66 万
元，净利润 230.08 万元。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、医药行业发展展望：
2016 年中国医药市场在政策调整、经济下行等多方压力下艰难前行，产业增速和
利润仍保持上涨态势。2017 年国内整体经济增速放缓，但在我国城镇化建设提速、人
口老龄化加快、二孩政策全面放开及居民收入稳步增长的大背景下，医药行业保持稳定
增长依然值得期待。过去两年国家集中发布医药新政策，2017 将是医药政策落地大年，
17
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
无论是医药政策还是改革推进的速度都将大大加快，势必会影响医药行业市场格局。具
体影响以下几个方面：
（1）新版医保目录公布，支付标准推行在即：
人社部把全国医保目录调整作为年度重点工作，新版医保目录已在 2017 年 2 月 23
日对外发布，新版医保目录的调整使得儿童药、急救药、高价药和重大疾病用药调入目
录中，药品市场格局将被改写。
医保支付标准即将出台，对于医保部门而言，这将是支付方从被动支付到主动支付
的一个重要转变，对目前的医院用药市场格局将有显著影响。“医保支付标准”和药品
的实际销售价格的形成并无直接关系，但是支付标准的机制将引导医疗机构主动压价。
（2）两票制等政策落地实施，医药市场集中度进一步提高：
随着国家“营改增”“两票制”等政策的落地实施，将迫使药品流通行业进行行业
整合以及业务变革。目前整体行业集中度不高、流通渠道层级过多、市场不规范的情况
也不应忽视。政策的落地推动了医药流通企业之间的兼并重组，通过资本市场募资以进
行兼并的案例不在少数。品牌企业的品牌和品质优势大大凸显，大企业、大品牌集群作
战时代已经到来。
（3）一致性评价导致化学药生产企业批文数量呈减少趋势：
面对目前化学药品批文大部分同质化较高，利用率和生产率均较低的现状，“休眠
现象”严重，针对这一情况国家正大力推进化学药仿制药一致性评价的进程。高昂的评
价成本迫使化药生产企业持有的批文数量不断减少，转而集中精力生产更加有市场针对
性的产品。随着大量生产企业的退出，行业集中度将进一步提升。
2、中成药行业迎来发展机遇：
（1）随着分级诊疗制度的落地，中医进军基层医疗市场：
2016 年，新医改真正进入了深水区，其中最主要的标志之一就是国家在 270 个城
市进行分级诊疗试点。未来以城市社区卫生服务中心、农村乡镇卫生院为代表的主流基
层终端和以社会单体诊所、专科诊所为辅助基层终端 2017 年药品销售将出现井喷。
对此，国家针对基层医疗提出的《国家卫生计生委关于妇幼健康服务机构标准化建
设与规范化管理的指导意见》在四处对中医参与分级诊疗做了明确安排。传统中医药在
基层市场的运用将越来越广泛。
（2）配方颗粒管理办法将正式出台，开启中药现代化复兴之路:
18
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
预计 2017 年上半年《中药配方颗粒管理办法》正式稿将推出并执行，届时将允许
所有医疗机构无需备案即可引进符合标准的中药配方颗粒，且因配方颗粒归属饮片管
理，可依旧加成不高于 25%销售。
配方颗粒管理办法的正式出台将开启中药现代化的复兴之路。高标准高门槛虽导致
能分享这一行业成长的厂家有限，但保证了产品质量与药效，解决了困扰中医多年的假
药劣药盛行的问题，也解决了患者依从性差的问题，为中医的传承扫清了障碍。对于患
者，配方颗粒虽比传统饮片价格更高，但质量更有保障，有些配方同等药效下比中成药
价格更为低廉，且服用方便。对于医院，现代配方颗粒配药远比传统饮片抓药更为智能，
且可加成不高于 25%销售。标准化现代化的产品出现满足了业态各方的需求，也利于监
管，随着办法的推行及医院销售放开，将加速替代传统饮片，行业再次进入高速成长期。
（二）公司发展战略
公司精选道地药材，传承古法炮制，以“全产业链打造广誉远高品质中药”为发展
战略。上游建立珍稀动植物中药种养殖基地、中药饮片基地以及中医药文化体验及中医
养生度假旅游基地；中游提供中医药文化体验、中医药诊疗服务体验，建立中医药工业
基地；下游建立广誉远国医馆、国药堂（文化诊疗服务及中医健康养生方案和产品提供）。
最终将公司打造成为以中医药文化体验和中医诊疗服务体验为两翼，移动互联网化、为
中国中高端家庭提供中医健康养生和个性化解决方案、成为高品质产品和服务的综合提
供商。
（三）经营计划
2017 年，公司将继续围绕“全产业链打造高品质中药”的战略目标，以持续优化
组织能力，提升运营效率为宗旨，快速推进全国市场布局，提高产品市场占有率，实现
销售收入和利润的快速增长，全力打造“名医名药广誉远、好医好药广誉远”。
2017 年度，公司确定的经营目标为：收入 16.5 亿元，净利润 2 亿元（该经营目标
并不代表公司对 2017 年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化
等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。为达成经营目标，公司将进一步
加大改革力度，加强组织能力建设、人力资源体系建设、品牌战略管理以及财务管理和
审计监督，进一步完善生产工厂职能，强化销售管理，加快中医药互联网+建设，继续
做好政府关系管理，全力实现生产、销售、利润的再突破。
（四）可能面对的风险
19
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
1、行业政策风险
公司所处的行业关系到民生，是我国重点发展的行业之一，监管严格，受国家相关
法律法规及政策的影响较大，尤其在医疗体制变革阶段，药品审批、质量监管、药品招
标、公立医院改革、医保控费、医保支付方式改革等一系列政策措施的实施，为医药行
业的未来发展带来了重大影响，公司将面临行业政策不断变化带来的风险。
应对措施：公司将密切关注国家政策走势，加强对行业重大信息和敏感信息的分析，
定期对国家宏观政策及行业法律法规进行分析研究，及时把握行业发展变化趋势，在保
持产品稳健增长的同时，不断优化产品结构，提升营销创新能力，充分发挥品牌、产品
优势，提升公司整体竞争能力。
2、市场竞争加剧的风险
中医药产业为国家政策支持产业，发展前景广阔、市场潜力巨大。随着《中药配方
颗粒管理办法（征求意见稿）》等政策的下发、出台，医药领域开放趋势明朗，行业在
需求、供给端双重有条件放开后将迎来黄金发展期，未来将会有更多的企业进入中药行
业，而企业间的兼并重组也会加剧，致使行业竞争日趋激烈，使公司面临市场竞争加剧
的风险。
应对措施：公司将继续充分利用品牌和产品优势，在传统中药、精品中药、养生酒
三大板块协同作用下，共同拉动销售收入大幅提高。同时，公司将逐步恢复现有经典名
方的生产，持续做好产品的二次开发及新品研发工作，将传统工艺和现代化工艺相结合，
为公司持续快速发展奠定基础。
3、应收账款管理风险
由于医药行业的特殊性，医疗机构的回款周期普遍较长，造成应收账款占比较高，
占用了公司大量资金，使得资产流动性降低。随着公司业务规模的快速扩大、终端铺货
迅速展开，应收账款也相应出现了大幅增长，影响了公司的资金周转速度和经营活动的
现金流量。若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流困难，公司
将面临一定的坏账损失风险，可能影响公司的稳定经营。
应对措施：为有效地控制和降低应收账款带来的风险，公司建立了严格的应收账款
管理制度，不断强化应收账款内部控制和日常管理，实行应收账款追责制，将应收账款
回收与销售人员考核相结合，全力加大应收账款回收力度，，同时公司进一步完善、整
合客户资源，加强资信管理，以提升应收账款的安全性，实现应收账款的良性循环，促
20
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
使公司经营质量的进一步提高。
4、原材料供给及价格波动风险
原材料价格的波动，会对公司生产成本带来直接影响，进而会在一定程度上影响公
司的利润空间。由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，产
量和价格波动具有明显的周期性，价格受气候、环境等不可抗力影响较大，价格随行就
市，深受交易市场的影响，市场炒作、投机现象明显，存在一定的价格波动风险。
应对措施：面对上述风险，公司强化市场预测分析，紧盯市场行情变化，合理安排
采购计划，通过大宗采购、季节采购、与供应商签订战略协议等方式保障原材料的供应，
同时公司在上游原材料保障方面，也坚持以中药材规范化、规模化、品质化为导向，持
续推进中药材种养殖基地的建设，从根本上解决主要原材料供应问题。
5、质量安全风险
药品质量安全是企业面临的首要风险，贯穿于原材料采购、生产管理、药品流通、
患者使用全过程，强化产品质量控制，控制产品安全是药品生产企业的首要责任。近年
来，国家不断加大对制药企业的检查，严惩违法、违规企业。据 CFDA 统计，2016 年
因飞行检查、GMP 追踪等检查累计收回证书的企业数量达 171 家，在此种高压监管下，
未来中国药品质量标准会提升一个大的台阶。
应对措施：公司一直秉持“修合虽无人见，存心自有天知”的制药精神以及古法炮
制的制药理念， 坚持“以质量保生存、以质量树品牌、以质量促发展”的质量方针，
建立产品质量长效机制和全面质量管理体系，严格甄选道地药材，遵循古法炮制，严格
质量监控，细化考核，规范生产，确保产品质量安全。
五、利润分配或资本公积金转增预案
（一）利润分配及现金分红政策的制定情况
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，为进一步规
范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司制定了《现金分红
管理制度》，并与公司章程相关规定保持一致。
（二）利润分配及现金分红政策的执行情况
（1）报告期内，由于公司累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此公司 2015
年度虽实现盈利但未进行利润分配，收益全部用来弥补以前年度亏损。本次利润分配方
21
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
案符合公司章程及审议程序的规定，独立董事已发表了独立意见充分保护了投资者的合
法权益。
（2）经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2016 年度实现归属
于母公司所有者的净利润 12,281.01 万元，年末累计未分配利润（母公司）为-60,897.42
万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。
（三）利润分配及现金分红政策的专项说明
序号 项目 是/否
1 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求 是
2 分红标准和比例是否明确和清晰 是
3 相关的决策程序和机制是否完备 是
4 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 是
5 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 是
六、关联交易
（一）与日常经营相关的关联交易
2014 年 3 月 10 日，山西广誉远与广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司签署《经销
协议书》，给予其在上海市场销售远字牌龟龄集酒的经营权，有效期为三年。该事宜已
经公司第五届董事会第八次会议及公司 2013 年度股东大会审议通过（详见 2014 年 3
月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券
交易所网站的公司临 2014-008 号公告）。报告期内，广誉远国药向其销售产品 4.85 万
元。
（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、基本情况
经公司第五届董事会第二十五次会议、第二十八次会议、 2016 年第三次临时股东
大会、第四次临时股东大会及第五届董事会第三十二次会议审议通过，并经证监会核准，
公司以发行股份的方式购买大股东东盛集团以及鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广
誉远 40%股权，同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 86,204 万
元，用于新建广誉远中医药产业项目、新建中药技术研发中心项目建设以及支付公司本
次重组的中介机构费用。
22
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
本次重大资产重组已在报告期内实施完毕，详见 2016 年 2 月 24 日、4 月 21 日、
5 月 14 日、8 月 13 日、9 月 23 日、9 月 29 日、11 月 18 日、12 月 23 日公司刊登在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上所网站的相关公告。
2、业绩约定实现情况
2016 年 2 月 22 日、4 月 19 日，公司分别与东盛集团签署《广誉远中药股份有限
公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》、《广誉远中药股份有限公司发行股份
购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》，根据协议的约定，公司发行股份购买资产
的业绩承诺期为 2016 年至 2018 年，东盛集团承诺，山西广誉远 2016 年、2017 年、
2018 年 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于
13,342.95 万元、23,547.41 万元、43,285.57 万元。
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，山西广誉远 2016 年度实现扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 14,813.79 万元，完成了东盛集团所做
出的业绩约定。
（三）其他
1、经公司分别于 2015 年 12 月 28 日、2016 年 1 月 14 日召开的第五届董事会第
二十三次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司为控股子公司山西广誉
远在光大银行太原漪汾街支行不超过 4,000 万元的银行短期借款提供保证担保（详见
2015 年 12 月 29 日、2016 年 1 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临 2015-075 号、临 2016-007 号公告），
截至本报告披露日，公司为山西广誉远实际提供担保 4,000 万元。
2、经公司分别于 2015 年 12 月 28 日、2016 年 1 月 14 日召开的第五届董事会第
二十三次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司根据流动资金状况，放
弃以现金 5.8 亿元购买控股子公司山西广誉远 18%股权的优先受让权（详见 2015 年 12
月 29 日、12 月 31 日、2016 年 1 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临 2015-076 号、临 2015-080 号、临
2016-007 号公告）。
七、员工持股计划
2015 年 8 月 17 日、 月 14 日，公司分别召开第五届董事会第二十次会议以及 2015
年第二次临时股东大会，审议通过了《<广誉远中药股份有限公司第一期员工持股计划
23
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
（草案）>及摘要》。2016 年 3 月 14 日、4 月 1 日，公司分别召开第五届董事会第二十
六次会议以及 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《<广誉远中药股份有限公司
第一期员工持股计划（修订稿）>及其摘要》。2016 年 5 月 9 日，公司第一期员工持股
计划完成股票购买，累计买入股票 2,279,936 股，占公司总股本的 0.82%，所购买的股
票锁定期为 2016 年 5 月 10 日至 2017 年 5 月 9 日。
上述事宜，详见 2015 年 8 月 18 日、2015 年 9 月 15 日、2016 年 3 月 15 日、2016
年 4 月 2 日、2016 年 5 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》以及上海证券交易所网站刊登的公司相关公告。
八、重大诉讼
2016 年 4 月 15 日，山西广誉远收到晋中市中院送达的《应诉通知书》（2016 晋
07 字初第 15 号），中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司因与山西中药厂（山
西广誉远前身）担保纠纷，向晋中市中院提起民事诉讼。目前，法院已正式受理，正在
一审过程中。根据 2003 年《山西广誉远中药有限公司股权转让协议》，该债务不应由公
司承担。此外，晋中市人民政府及晋中市国资委已分别出具书面说明，进一步确认该担
保责任应由其承担，故公司认为该诉讼对本期利润或期后利润不会产生影响。
以上事宜，详见 2016 年 4 月 18 日、2016 年 5 月 25 日《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临 2016-042 号、
临 2016-049 号公告。
九、公司治理
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规以及证券监管部门的相关要求，结合公司实际情况，持
续完善法人治理结构，健全内控体系，规范公司运作，加强诚信建设和信息披露，认真
做好投资者关系管理工作，不断提升公司治理水平。公司治理符合中国证监会相关规定
的要求。
报告期内，公司重新修订了《募集资金管理办法》、《股东大会议事规则》及《公司
章程》等，新增《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，进一步完善公司法人治理
结构，切实保护公司和全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
（一）股东与股东大会
报告期内，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的
24
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
规定和要求，召集、召开股东大会，严格执行相应的议事程序，确保所有股东，特别是
中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。
（二）控股股东与上市公司
公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，不存在超越股东大
会、董事会或违规干预公司决策和经营活动的现象。控股股东与公司在人员、资产、财
务，机构、业务上相互独立，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监
事会和内部机构均独立运作。报告期内，公司未出现控股股东及其关联方非经营性占用
公司资金的情形。
（三）董事与董事会
报告期内，公司董事、独立董事本着对全体股东负责、维护公司和全体股东最大利
益的态度，认真出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，诚实、
勤勉的履行职责。公司董事会已设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与
考核委员会，并按照实施细则的有关规定开展工作，确保了董事会决策的民主、科学、
正确，促进了公司良性发展。
（四）监事与监事会
报告期内，公司监事以高度认真负责的态度出席监事会并列席董事会，积极参加相
关培训，本着对股东负责的原则，勤勉尽责，依法行使监督检查职权，对公司财务状况
和经营成果、关联交易、高级管理人员履职行为等方面进行监督，维护公司及股东的合
法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
公司已经建立相对公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励
约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司将进一步
建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。
（六）利益相关者
公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与
各方的沟通与交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳
定、健康地发展。
（七）信息披露与投资者关系
公司按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事
25
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询。公司在网站上设置了投资者关系专
栏、专用电子信箱和电话，通过股东大会、集体业绩说明会、投资者走进公司活动以及
“上证 e 互动”投资者互动平台等多种形式与投资者进行交流，建立双向、多渠道的沟
通机制，使广大投资者随时可以无障碍的了解公司经营状况。公司的信息披露真实、准
确、完整、及时，能够确保所有股东以平等的机会获得信息。
（八）关联交易与同业竞争
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，制定并严格执行《关联交
易内部决策规则》，规范关联交易，确保关联交易的公允性。公司的关联交易行为，遵
循了“自愿、合理、公平、诚信”原则，程序规范，未损害公司及股东的利益。公司目
前不存在同业竞争。
（九）内幕知情人登记管理
公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，加强内幕信息的保密工作，完
善内幕心知情人登记管理。报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人
员在定期报告、重大事项筹划以及重大资产重组期间，均严格遵守了保密义务，没有泄
密和利用内幕信息买卖公司股票行为。
十、其他
（一）公司对外担保情况
1、截至 2016 年 12 月 31 日，公司未对股东及其控股子公司提供担保；
2、截至 2016 年 12 月 31 日，公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对
象提供的债务担保金额为 4,000 万元；
3、截至 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保余额累计为 4,000 万元。
4、报告期内，公司新增对外担保 4,000 万元，是为控股子公司山西广誉远国药有
限公司提供的保证担保。
（二）社会责任情况
公司一直以来都以社会责任、和谐发展为己任，以诚信为企业立足之本，始终遵循
“修合虽无人见，存心自有天知”的传统制药古训，坚持履行对股东、对客户、对员工、
对消费者、对社会应尽的义务与责任。
1、充分保障投资者的决策权、知情权和收益权。
报告期内，公司一方面通过真实、准确、完整、及时地信息披露，保障投资者的知
26
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
情权；另一方面通过股东大会、集体业绩说明会、投资者走进公司活动以及“上证e互
动”投资者互动平台等多种形式、多渠道的沟通方式，方便投资者了解公司，参与公司
重大事情决策，发表意见和建议，充分保障投资者的决策权；同时，公司牢固树立回报
股东的意识、建立持续合理的分红机制，专注主业，全力提升经营业绩，回报投资者。
2、严守生产质量关，积极履行对消费者的责任。
报告期内，公司始终秉承“修合虽无人见，存心自有天知”的制药理念，遵循“非
义而为，一介不取；合情之道，九百何辞”的经营准则，坚守古法炮制技艺，坚守工匠
精神，为消费者提供质量上乘、疗效卓越的高品质中药。
3、保护员工合法权益，促进公司和谐发展。
公司严格遵守《劳动法》和《劳动合同法》等相关法律法规，积极维护员工的个人
权益，切实关注员工健康，组织全体员工进行健康体检；高度重视员工成长规划，开展
员工岗位培训，实现企业与员工共同发展。
（三）公司及子公司环保情况说明
本报告期内，公司没有发生重大环境问题，也没有受到任何形式的环境保护行政
罚。
1、企业环保设施的建设和运行情况
公司报告期内环保投入约 71 万元，用于购置一台 6t 全自动燃油（气）蒸汽锅炉以
替代原有的燃煤锅炉，使用的燃料为天然气，属于清洁能源，有效的降低了废气污染物
的排放。报告期内，公司各项环保设施适应污染治理要求且运行稳定，综合管理较规范。
2、主要污染物的排放及控制情况
公司严格实行达标排放要求，实时监控，2016 年期间各项污染物均达标排放。
排放的主要污染物为：
废水：排放 PH 值为 6.0，CODcr 均值浓度为 107.6mg/L，氨氮均值浓度为 1.75mg/L，
SS 均值浓度为 64mg/L，符合《中药类制药工业水污染物排放标准》（GB21906-2008）
中标准限值。
废气：烟尘排放浓度为 9mg/m3，年排放 0.013 吨；二氧化硫排放浓度为 19mg/m3，
年排放 0.028 吨；氮氧化物排放浓度为 118mg/m3，年排放 0.728 吨。
烟尘排放浓度达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）中二类区、Ⅰ时
段标准。
27
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
固体废物：废包装、生活垃圾、药渣等固体废物约 37 吨/年。现使用燃气锅炉，
所以炉渣不再产生。
3、2016 年能耗指标：
电：187 万 kwh，折合标煤 230.73 吨
水： 110,841 吨
天然气：155.07 万立方米，折合标煤 2,062.43 吨
综合能耗 2,310.56 吨标准煤（包括电和天然气，汽油，水不折标煤）
以上报告，已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一七年四月二十一日
28
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
监事会二〇一六年度工作报告
监事会主席：王定珠
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托向本次会议提交公司监事会 2016 年度工作报告，请审议。
2016 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真
履行并行使监事会的监督职权和职责，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工
作，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人
员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东利益、公司利益和员工
的合法权益，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会日常工作
报告期内，公司共召开监事会 7 次，情况如下：
（一）公司第五届监事会第十九次会议于 2016 年 2 月 12 日以传真加电话、邮件
或专人送达方式向全体董事发出通知，于 2016 年 2 月 22 日以现场方式召开。会议应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议
由监事会主席王定珠主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
1、公司监事会 2015 年度工作报告；
2、公司 2015 年度财务决算报告；
3、公司 2015 年度利润分配预案；
4、公司 2015 年度内部控制自我评价报告；
5、公司 2015 年度内部控制审计报告；
6、公司 2015 年年度报告及摘要；
7、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；
8、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
9、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案；
10、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款规定的议案；
11、关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不得非公
29
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
开发行股票的情形的议案；
12、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
13、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案；
14、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》的议案；
15、关于《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要的议案；
16、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；
17、关于批准本次交易相关财务报告、审计报告的议案；
18、公司前次募集资金使用情况的专项报告。
（二）公司第五届监事会第二十次会议于 2016 年 4 月 13 日以传真加电话、邮件
或专人送达方式向全体监事发出通知，于 2016 年 4 月 19 日以现场方式召开。会议应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议
由监事会主席王定珠主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
2、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》的议案；
3、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩补偿承诺及补偿协议补充协
议》的议案；
4、关于《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案；
5、关于批准本次交易相关审阅报告、评估报告的议案；
6、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性的议案。
（三）公司第五届监事会第二十一次会议于 2016 年 4 月 22 日以传真加电话、邮
件或专人送达方式向全体监事发出通知，于 2016 年 4 月 26 日以现场方式召开。会议
应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会
议由监事会主席王定珠主持，经大会认真审议，全票通过了《公司 2016 年第一季度报
告》。
（四）公司第五届监事会第二十二次会议于 2016 年 8 月 25 日以传真加电话、邮
件或专人送达方式向全体监事发出通知，于 8 月 29 日以通讯方式召开。会议应出席监
30
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
事 3 名，亲自出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真
审议，通过了以下议案：
1、公司 2016 年半年度报告及其摘要；
2、公司 2016 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告。
（五）公司第五届监事会第二十三次会议于 2016 年 9 月 22 日以传真加电话、邮
件或专人送达方式向全体监事发出通知，于 9 月 28 日以通讯方式召开。会议应出席监
事 3 名，亲自出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真
审议，通过了以下议案：
1、关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案；
2、关于本次调整募集配套资金方案不构成本次重组重大调整的议案。
（六）公司第五届监事会第二十四次会议于 2016 年 10 月 24 日以传真加电话、邮
件或专人送达方式向全体监事发出通知，于 2016 年 10 月 28 日以通讯方式召开。会议
应出席监事 3 名，亲自出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经
大会认真审议，全票通过了《公司 2016 年第三季度报告》。
（七）公司第五届监事会第二十五次会议于 2016 年 12 月 22 日以传真加电话、邮
件或专人送达方式向全体监事发出通知，于 2016 年 12 月 26 日以通讯方式召开。会议
应出席监事 3 名，亲自出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经
大会认真审议，全票通过了《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》。
二、监事会发表的独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对
股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，监事
会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤
勉尽职，认真执行股东大会的各项决议。公司决策程序合法，且在持续完善内部控制制
度，公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章
程或损害公司利益行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务结构、财务状况及财务成果等方面进行了认真、
细致的检查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为：公
31
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
司已经建立了较为规范和完善的内控体系和财务管理制度，公司财务报告的编制和审议
程序符合有关法律法规要求，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司最近一次募集资金存放和使用情况进行了充分、细致
的检查，审核了公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。监
事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产程序规范，有利于公司发展，符合国家法律、法规
及其他规定，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（五）对公司关联交易的独立意见
公司的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及
其他股东，特别是中小股东的利益。
2017 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、
法规政策的规定，忠实履行自身职责，加强监督检查，防范经营风险，进一步促进公司
的规范化运作。
以上报告，已经公司第五届监事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
广誉远中药股份有限公司监事会
二○一七年四月二十一日
32
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
二○一六年度财务决算报告
财务总监：傅淑红
各位股东及股东代表：
受公司委托，本人现将公司 2016 年度财务决算情况向各位股东及股东代表报告如
下，请予以审议。
2016 年，公司继续围绕“全产业链打造高品质中药”为战略目标，深化公司内部
改革和流程再造，持续优化经营管理模式，强化销售团队组织能力建设，激发生产销售
潜能，不断提升公司产品和品牌知名度，进一步提升运营效率，努力挖掘支撑公司高速
增长的核心点，实现销售收入增长 118.70%，净利润增长 5,948.84%。与年初确定的经
营计划相比，公司 2016 年度销售收入与净利润的完成率分别为 95.6%、215.46%。具
体情况如下：
一、主要财务数据和指标：
单位：元
本期比上年同期
项目 2016 年 2015 年 2014 年
增减(%)
营业收入 936,993,228.17 428,436,063.73 118.70 354,154,540.12
归属于上市公司股东的净利润 122,810,065.81 2,030,309.27 5,948.84 36,646,383.08
归属于上市公司股东的扣
109,540,501.73 -5,244,528.94 不适用 -24,289,636.19
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -211,787,125.01 -60,007,556.70 不适用 -45,097,349.33
基本每股收益（元／股） 0.44 0.01 4,300.00 0.15
稀释每股收益（元／股） 0.44 0.01 4,300.00 0.15
加权平均净资产收益率（%） 15.82 0.59 增加 15.23 个百分点 55.71
本期末比上年同
2016 年末 2015 年末 2014 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,708,248,137.69 715,044,652.28 138.90 84,109,134.42
总资产 2,142,868,553.28 1,066,436,413.17 100.94 462,210,831.14
公司 2016 年度实现营业收入 93,699.32 万元，较上年度增加 50,855.72 万元，增
幅为 118.70%；归属于上市公司股东的净利润为 12,281.01 万元，较上年增加 12,077.98
33
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
万元，增幅为 5,948.84%。
2016 年末总资产 214,286.86 万元，较上年末增加 107,643.21 万元，增幅为
100.94%；归属于上市公司股东的净资产为 170,824.81 万元，较上年末增加 99,320.35
万元，增幅为 138.90%。
二、财务状况
（一）资产项目重大变动情况
单位：万元
2016 年末 2015 年末 同比增减
项目
金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） （%）
货币资金 96,846.39 45.19 50,348.02 47.21 92.35
应收票据 16,011.82 7.47 979.04 0.92 1,535.46
应收账款 46,287.64 21.60 17,245.58 16.17 168.40
预付款项 7,232.80 3.38 3,291.97 3.09 119.71
其他应收款 2,759.73 1.29 5,759.83 5.40 -52.09
其他流动资产 253.02 0.12 59.65 0.06 324.20
可供出售金融资产 1,830.00 0.85 650.00 0.61 181.54
在建工程 18,506.51 8.64 6,888.32 6.46 168.66
无形资产 2,584.37 1.21 846.21 0.79 205.41
长期待摊费用 1,343.02 0.63 494.65 0.46 171.51
递延所得税资产 41.22 0.02 18.21 0.02 126.31
1、货币资金年末 96,846.39 万元，较年初增加 92.35%，主要是本年度公司完成重
大资产重组，收到募集资金净额 83,678.03 万元。
2、应收票据年末 16,011.82 万元，较年初增加 1,535.46%，主要因为本年度公司
销售收入大幅增加，主要的销售回款方式银行承兑汇票增加较多。
3、应收账款年末 46,287.64 万元，较年初增加 168.40%，是由于本年度公司销售
收入较上年同期增加 118.70%，使得信用期内应收账款随之增加。
4、预付账款年末 7,232.8 万元，较年初增加 119.71%，主要为子公司山西广誉远
国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）中医药产业项目购买设备预付款项增加 3,244
万元。
5、其他应收款年末 2,759.73 万元，较年初减少 52.09%，主要为公司按照销售政
34
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
策核销、收回了拨付市场的相关费用。
6、其他流动资产年末 253.02 万元，较年初增加 324.20%，是由于山西广誉远分
年度抵扣的增值税进项税以及公司本部年末应交增值税-待抵扣进项税金额增加。
7、可供出售金融资产年末 1,830 万元，较年初增加 181.54%，主要为公司出资 1000
万元参与设立北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）。
8、在建工程年末 18,506.51 万元，较年初增加 168.66%，主要为本年度山西广誉
远中医药产业项目增加投入 11,478 万元、安康广誉远药业有限公司投资 605.22 万元建
设旬阳中药材深加工及医药物流园项目。
9、无形资产年末 2,584.37 万元，较年初增加 205.41%，主要为山西广誉远取得
80 亩土地使用权 1,386.97 万元，北京杏林誉苑科技有限公司（以下简称“杏林誉苑”）
自行开发的“杏林壹号”APP 系统本年内资本化转入无形资产 397.32 万元。
10、长期待摊费用年末 1,343.02 万元，较年初增加 171.51%，主要为北京广誉远
投资管理有限公司（以下简称“北京广誉远”）、杏林誉苑、北京广誉远展览有限公司
（以下简称“展览公司”）本年将已完工的办公场所装修费 1,098 万元转入。
11、递延所得税资产年末 41.22 万元，较年初增加 126.31%，主要为公司本年计提
资产减值损失，相应增加的递延所得税资产。
（二）负债项目重大变动情况
单位：万元
2016 年末 2015 年末
项目 同比增减（%）
金额 占总负债比例（%） 金额 占总负债比例（%）
短期借款 4,133.30 9.79 2,282.30 6.93 81.10
应付票据 3,000.00 7.11 - - 不适用
预收款项 4,521.27 10.71 3,329.48 10.11 35.80
其他应付款 13,847.89 32.81 10,484.42 31.84 32.08
1、短期借款年末 4,133.30 万元，较年初增加 81.10%，主要为山西广誉远本年内
偿还太谷信用联社、晋城银行借款共 2,149 万元，同时新增光大银行借款 4,000 万元。
2、应付票据年末 3,000 万元，为山西广誉远开具的三月期银行承兑汇票用于支付
拉萨东盛药材款。
3、预收款项年末 4,521.27 万元，较年初增加 35.8%，主要为公司预收商业客户货
35
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
款有所增加。
4、其他应付款年末数 13,847.89 万元，较年初增加 32.08%，主要是公司按照销售
政策预提了与收入相匹配的销售费用 3,653.55 万元。
（三）股东权益项目重大变动情况
单位：万元
项目 2016 年末 2015 年末 同比增减（%）
资本公积 178,501.68 102,353.94 74.40
未分配利润 -45,949.53 -61,591.85 不适用
归属于母公司所有者权益 170,824.81 71,504.47 138.90
1、资本公积年末 178,501.68 万元，较年初增加 74.4%，主要是本年公司完成重大
资产重组，将股本溢价 76,147.74 万元确认为资本公积。
2、归属于母公司所有者权益年末 170,824.81 万元，较年初增加 138.9%，主要因
为本年公司净利润大幅增加导致。
三、经营状况
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 增减额 增减比例（%）
营业收入 93,699.32 42,843.61 50,855.72 118.70
营业成本 20,667.96 11,665.14 9,002.82 77.18
税金及附加 1,788.97 845.51 943.46 111.59
销售费用 43,090.57 22,162.56 20,928.02 94.43
管理费用 9,420.90 7,152.61 2,268.29 31.71
财务费用 265.35 507.62 -242.27 - 47.73
资产减值损失 837.36 215.25 622.11 289.01
投资收益 279.97 1,266.25 -986.29 - 77.89
营业外收入 1,044.62 679.47 365.15 53.74
营业外支出 212.67 90.90 121.77 133.96
利润总额 18,740.14 2,149.75 16,590.39 771.74
所得税费用 3,349.47 1,217.04 2,132.43 175.21
净利润 15,390.67 932.70 14,457.96 1,550.12
归属于母公司所有者的净利润 12,281.01 203.03 12,077.98 5,948.84
36
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
1、营业收入较上年增加 50,855.72 万元，增幅为 118.70%，主要因为本年度，公
司持续专注销售网络覆盖建设，市场分销能力显著增强，销售团队组织建设能力和培训
力度加大，销售团队战斗力整体提升，同时学术研究与推广常抓不懈，研究成果和产品
持续被专家认可并应用于临床，全面激活了市场销售潜力，使得销售收入快速提升。
2、营业成本较上年增加 9,002.82 万元，增幅 77.18%，主要因为本年度公司营业
收入大幅增加。
3、销售毛利率 77.94%，较上期增加 5.17%，主要因为精品中药毛利率由上年度的
76.79%增加至 85.94%，增加了 9.15%。
（1）本年度，公司继续专注于高净值线下营销活动，持续开展养生、健康等为主
题的讲座，吸引并聚焦大量优质客户，自营大客户销售业务增幅较大，以终端价格实现
销售收入 2,688 万元；
（2）2016 年度，公司推出双天然安宫牛黄丸和双天然牛黄清心丸，该两个产品的
毛利率均高于原有的精品安宫牛黄丸和精品牛黄清心丸，且其在精品中药中的销售占比
达到 38.75%。
4、税金及附加较上年增加 943.46 万元，增幅 111.59%，主要因为本年度公司营业
收入增长 118.7%及根据财会[2016]22 号文件规定，自 2016 年 5 月 1 日开始，将房产
税、印花税、土地使用税等税费支出共计 74.21 万元从管理费用转入税金及附加核算。
5、销售费用较上年增加 20,928.02 万元，增幅 94.43%，主要因为：①公司为全国
销售架构网络平台，全面开展“雷霆行动”扩大商业覆盖面，加强重点客户的拜访、合
作，会卷全国。②在学术方面，与国内多家医院联合开展定坤丹、龟龄集多中心大样本
临床研究和机理研究。③高速全面启动 OTC 战略，加大与全国连锁战略合作关系，在
产品陈列、动销等方面通力配合，快速铺货，不断提升店员和消费者的认知、认可度，
进一步提升公司产品的市场占有率，加大广告投放力度市场营销活动深入开展。以上三
方面原因使得销售费用增幅较大。
6、管理费用较上期增加 2,268.29 万元，增幅 31.71%，主要因为：
（1）本年度由于业务发展需要，公司人员增加，使得工资薪酬和相应的差旅费、
会议费等增加 1,114 万元；
（2）本年度，展览公司纳入公司合并报表范围，使得管理费用增加 801.72 万元，
主要为房租物业水电 656 万元及装修费用摊销 60 万元；
37
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
（3）本年度，公司完成重大资产重组项目支付中介费用 243 万元。
7、财务费用较上期减少 242.27 万元，减幅 47.73%，主要因为本年度山西广誉远
偿还了利率较高的银行借款 2,149 万元。
8、资产减值损失较上期增加 622.11 万元，增幅 289.01%，主要因为本年度公司营
业收入增加，导致年末应收账款相应增加，按照相关会计政策计提坏账准备。
9、投资收益较上期减少 986.29 万元，减幅 77.89%，主要因为 2015 年公司转让
了持有的山西广誉远国药堂药店连锁有限公司和北京广誉远医药投资咨询有限公司股
权，确认投资收益 863.30 万元。
10、营业外收入较上期增加 365.15 万元，增幅 53.74%，主要因为本年度拉萨东
盛和山西广誉远收到的税收返还、政府扶持奖励基金分别较上年增加 157.97 万元、
181.75 万元。
11、营业外支出较上期增加 121.77 万元，增幅 133.96%，主要因为本年度公司向
中国扶贫基金会“母婴平安 120”项目捐赠 110 万元。
12、利润总额较上年增加 16,590.39 万元，增幅 771.74%，主要因为本年度公司持
续加大对学术推广、销售渠道建设与市场活动的投入，取得了显著的效果，销售收入比
上年增长 118.7%；同时，随着公司品牌知名度和影响力逐步提升，销售网络广度和深
度持续加强，规模效应进一步摊薄了销售费用，销售费用率较上年降低了 5.74%。
13、所得税费用较上期增加 2,132.43 万元，增幅 175.21%，主要因为本年度公司
营业收入大幅增加，利润总额相应增加。
14、净利润较上年增加 14,457.96 万元，增幅 1,550.12%，主要因为公司利润总额
的增加，以及山西广誉远本年度开始享受高新技术企业所得税税收优惠。
四、现金流量情况
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 增减额 增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -21,178.71 -6,000.76 -15,177.96 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -17,990.26 -6,809.39 -11,180.87 不适用-
筹资活动产生的现金流量净额 85,667.34 59,703.46 25,963.88 43.49
1、本期经营活动产生的现金流量净额减少 15,177.96 万元，主要因为本年度公司
强化终端药店和医院开发、加大广告费宣传投入，全面开展形式多样的市场营销活动，
38
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
致使销售费用较上年同期增加 94.43%；而营业收入的大幅增加，使得公司缴纳的税费
随之增加，此外，本年度销售回款收到银行承兑汇票 3.77 亿元，使得销售回款收到的
现金有所减少。
2、本期投资活动产生的现金流量净额减少 11,180.87 万元，主要因为本年山西广
誉远中医药产业项目 、新建中药技术研发中心项目及相关配套设备采购支出增加
14,080.03 万元。
3、本期筹资活动产生的现金流量净额增加 25,963.88 万元，增幅 43.49%，主要因
为本年度公司完成重大资产重组收到募集资金净额 83,678.03 万元。
五、主要财务指标情况
项 目 2016 年 2015 年 增减变动（%）
资产负债率（%） 19.30 30.88 -11.58
流动比率（倍） 4.46 2.73 1.73
速动比率（倍） 4.21 2.44 1.77
存货周转率（次/年） 2.12 1.43 0.69
应收账款周转率（次/年） 2.95 2.99 -0.04
通过上述指标，可以看出：本年度公司资产负债率较上年降低 11.58%，资产负债
率进一步降低；流动比率、速动比率较上期小幅上升，企业的短期偿债能力有所增强。
存货周转率有所增加，存货周转速度逐步加快，但应收账款周转率变化不大，需要进一
步加强应收账款管理，实现应收账款的良性循环。
2017 年，公司将继续围绕既定战略目标，以持续优化组织能力，提升运营效率为
宗旨，全面加强预算管理水平，不断完善内控体系建设，确保公司生产经营活动的有效
运行，快速推进全国市场布局，提高产品市场占有率，提升资产运营效率及整体盈利能
力，继续实现销售收入和利润的高速增长。
以上报告，已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一七年四月二十一日
39
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
二○一六年度利润分配预案
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2016 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 12,281.01 万元，年末累计未分配利润（母公司）-60,897.42 万元。
由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。
以上分配预案，已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一七年四月二十一日
40
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
独立董事：师萍、殷仲民、石磊、李秉祥
各位股东及股东代表：
作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2016 年度的工
作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《公
司独立董事制度》等赋予的权利和义务，恪尽职守、勤勉尽责，以公司和中小股东利益
为先，认真参加股东大会、董事会，并就相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东
的利益。现就 2016 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、师萍：西北大学经济管理学院会计学教授、博士生导师，注册会计师、管理学
博士。现任公司独立董事、西安国际医学投资股份有限公司独立董事、西安海天天线控
股股份有限公司独立董事，兼任国家自然基金同行评审专家，陕西会计学会常务理事、
陕西成本研究会副会长、陕西总会计师协会专家委员会成员、西安市会计学会顾问等职。
2、殷仲民：西安理工大学经济管理学院金融学教授、硕士生导师，金融学学科带
头人。现任公司独立董事、陕西炼石资源股份有限公司独立董事，兼任西安金融学会常
务理事、陕西省注册会计师协会特邀理事等职。
3、李秉祥：西安理工大学经济与管理学院财会金融系教授、博士生导师，管理学
博士、博士后。现任公司独立董事、中节能环保装备股份有限公司独立董事、西安晨曦
航空科技股份有限公司独立董事、成都华泽钴镍材料股份有限公司独立董事，兼任国家
自然基金同行评审专家，浙江省自然基金项目评审专家，重庆市科技项目外审专家，陕
西省会计学会常务理事，陕西总会计师协会常务理事，陕西成本研究会副会长等职。
4、石磊：香港大学工商管理硕士。曾任立信会计师事务所审计经理，现任公司独
立董事、上海海晏实业发展有限公司总经理、上海康橙投资管理股份有限公司董事兼副
总经理、上海汉相企业管理咨询有限公司合伙人、上海汉上资产管理合伙企业（有限合
伙）合伙人。
41
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
（二）独立性说明
1、作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业
任职；我们及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公
司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%
以上的股东单位任职。
2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
3、我们是由公司董事会提名并经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事 2016 年度履职概况
2016 年度，作为公司的独立董事，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董
事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的
影响，积极出席公司股东大会和董事会，发表独立意见，勤勉尽责，积极维护股东利益。
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
出席董事会会议情况
独立董事姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
师 萍 13 13 0 0
殷仲民 13 13 0 0
李秉祥 13 13 0 0
石 磊 13 13 0 0
2、出席董事会专门委员会会议情况
出席董事会审计委员会会议情况 出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
独立董事姓名
亲自 委托 亲自 委托
应参加次数 缺席次数 应参加次数 缺席次数
出席次数 出席次数 出席次数 出席次数
师 萍 7 7 0 0 1 1 0 0
殷仲民 - - - - 1 1 0 0
李秉祥 7 7 0 0 - - - -
石 磊 - - - - - - - -
42
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
3、出席股东大会情况
出席股东大会会议情况
独立董事姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
师 萍 6 6 0 0
殷仲民 6 6 0 0
李秉祥 6 5 0 1
石 磊 6 4 0 2
（二）会议表决情况
作为独立董事，我们本着实事求是的态度，根据《公司独立董事制度》的规定，对
提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立审慎、客观地行使表决权，
以维护公司整体利益和中小股东利益。2016 年度，我们对提交董事会的各项议案均投
出了同意票。
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，一年来，我们积极有效地履
行独立董事职责，对需事前认可的事项，我们本着对投资者负责的态度，要求公司必须
事先提供相关资料，事前认真审核，发表事前认可声明。董事会审议时，我们谨慎行使
表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。2016 年，我们发表了以下独立董事意
见：
1、2016 年 1 月 12 日召开的公司第五届董事会第二十四次会议，对公司重大资产
重组继续停牌事项发表了独立意见。
2、2016 年 2 月 22 日召开的公司第五届董事会第二十五次会议，发表了如下独立
意见：
（1）关于公司 2015 年度对外担保事项的独立意见；
（2）关于公司 2015 年度利润分配事项的独立意见；
（3）关于公司续聘会计师事务所的独立意见
（4）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见。
3、根据 2016 年 3 月 2 日公司收到上海证券交易所下发的《关于对广誉远中药股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上
证公函【2016】0199 号）要求，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
43
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
的主要风险发表了独立意见。
4、2016 年 3 月 14 日召开的公司第五届董事会第二十六次会议，对公司员工持股
计划相关事项发表了独立意见。
5、2016 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第二十八次会议，对公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见。
6、2016 年 7 月 27 日召开的公司第五届董事会第三十次会议，对公司重大资产重
组募集配套资金发行价格调整机制事项发表了独立意见。
7、2016 年 9 月 28 日召开的公司第五届董事会第三十二次会议，对公司调整重大
资产重组募集配套资金具体方案及其相关事项发表了独立意见。
8、2016 年 12 月 2 日召开的公司第五届董事会第三十五次会议，对公司聘请 2016
年度财务审计机构暨内部控制审计机构事项发表了独立意见。
9、2016 年 12 月 26 日召开的公司第五届董事会第三十六次会议，对公司以募集资
金向控股子公司增资用于募投项目事项发表了独立意见。
（四）其他工作情况
1、对公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，跟踪公司重大事项进展情况。
2016 年，我们保持与公司管理层的积极沟通，除参加董事会、股东大会外，我们
先后多次来到公司进行实地考察，了解公司生产经营、财务管理、业务发展等相关情况，
重点跟踪、关注了重大资产重组、募集资金使用、关联交易、员工持股计划、对外担保、
利润分配等重大事项。在经营管理方面，我们与公司经营层围绕“传统中药+精品中药+
养生酒”三驾马车的战略布局，就销售团队建设、品牌建设、产能突破以及提升公司持
续经营能力等方面进行了多次商讨，并从各自专业角度提出相应的建议。
2、继续关注公司内控体系建设，健全内部控制制度，进一步提高公司治理水平。
2016 年度，我们听取了公司内部控制检查监督专职部门审计管理部关于公司内控
体系建设实施、评价情况汇报，进一步了解公司内控体系建设状况，推进公司治理水平
不断提升。
（五）公司配合独立董事工作情况
2016 年度，公司一如既往地积极配合独立董事开展相关工作，公司董事长、总裁、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及
时了解公司生产经营动态。同时公司通过董事会办公室将相关法规、文件资料以多种方
44
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
式送达独立董事，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事 2016 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，
报告期内，我们多次对公司重大资产重组所涉及的关联交易事项进行了认真的事前审核
和会议审议。
我们认为：公司报告期内发生的关联交易事项遵循了自愿、合理、公平、诚信的原
则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对 2016 年公司对外担保及资金占用情况进行了核实，具体如下：
1、截至 2016 年 12 月 31 日，公司未对股东及其控股子公司提供担保；
2、截至 2016 年 12 月 31 日，公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对
象提供的债务担保金额为 4,000 万元；
3、截至 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保余额累计为 4,000 万元。
4、报告期内，公司新增对外担保 4,000 万元，是为控股子公司山西广誉远国药有
限公司提供的保证担保。
我们认为，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为，未发
生违反证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文有关要求的情形，对外担保没有
损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
1、2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况
2015 年 7 月，公司完成非公开发行股票的发行工作，向财富证券-广誉远安宫清心
集合资产管理计划等 6 名特定对象非公开发行股票 3,400 万股，募集资金 63,920 万元，
募集资金净额 62,137.19 万元，该资金全部用于补充流动资金。募集资金到位后，公司
按照证监会、上海证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，将其存放于
董事会批准设立的募集资金专项账户，并分别与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、
监管银行晋城银行股份有限公司太原分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专项管理，专款专用。报告
期内，公司对闲置募集资金进行现金管理亦按照规定提交董事会、股东大会，履行了相
45
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
应审核程序。本年度公司共使用募集资金 46,190.05 万元，已累计使用募集资金
63,363.44 万元（含募集资金专户存储利息以及利用闲置募集资金购买理财产品的收益
合计 1,226.25 万元），未出现任何违规使用募集资金情形。
2、2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金使用情况
2016 年 12 月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金工作，向不超过 10 名
对象非公开发行股票 24,496,732 股，募集资金 862,039,999.08 元，募集资金净额
836,780,279.39 元，该资金将用于新建广誉远中医药产业项目、中药技术研发中心项目
及支付中介费用。募集资金到位后，公司按照证监会、上海证券交易所以及公司《募集
资金管理办法》的相关规定，将其存放于董事会批准设立的募集资金专项账户，并与财
务顾问东方花旗证券有限公司、监管银行中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支
行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专项管理专款专用。本年度公司
共使用募集资金 27.60 万元，已累计使用募集资金 27.60 万元，未出现任何违规使用募
集资金情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司 2016 年年度报告中披露的高级管理人员薪酬进行了审核，认为：公司
为高级管理人员发放的薪酬符合公司薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公
司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016 年度，公司先后于 2016 年 1 月 30 日、4 月 7 日、6 月 29 日、9 月 28 日及
时发布了《广誉远 2015 年年度业绩预减公告》、《广誉远 2016 年第一季度业绩预盈公
告》、《广誉远 2016 年半年度业绩预增公告》以及《广誉远 2016 年第三季度业绩预增
公告》，将财务部门初步核算的经营业绩及投资风险一并予以了充分提示。2016 年 9 月
29 日，公司根据上海证券交易所的事后审核意见，进一步对公司第三季度业绩增长的
原因予以了详细披露，发布了《广誉远关于 2016 年第三季度业绩预增的补充公告》。
公司业绩预告与实际实现情况未出现较大差异。
（六）聘任会计师事务所情况
经公司 2016 年第五次临时股东大会审议批准，公司聘请利安达会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司 2016 年度的财务审计暨内部控制审计机
构，审计费用为 50 万元，其中财务审计费用 30 万元，内部控制审计费用 20 万元。在
46
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年报的审计过程中，利安达遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了
审计的独立性，顺利的完成了公司 2016 年年度财务审计及内部控制审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司已制定了完善的《现金分红管理制度》，形成了较为科学、持续、稳定的分红
机制，现有的现金分红政策符合相关法律法规的规定，能够较好地保护投资者，尤其是
中小投资者的合法权益。
经利安达审计确认，公司 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润 12,281.01
万元，年末累计未分配利润（母公司）-60,897.42 万元。由于累计未分配利润为负，不
具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度收
益全部用来弥补以前年度亏损。
我们认为公司董事会提出的 2016 年度利润分配预案符合公司实际情况，亦符合中
国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定，符合公司利润分配政策和决
策程序，没有损害公司及股东的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行事项
2016 年度，公司对以前年度和报告期内公司及公司 5%以上股东所做出的承诺进行
了认真梳理，并督促相关股东按要求完成未完承诺事项。目前，我们未发现公司及相关
股东恶意不履行承诺情形。
（九）信息披露的执行情况
2016 年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司相关制度的规定
共发布临时公告 98 份，定期报告 4 份，信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，
做到了真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，对公司的经营活动、
财务状况、募集资金使用、工程建设等方面进行内部监督跟踪，持续推动内部控制体系
建设与完善，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行，促使
公司治理水平得以不断提高。我们认为：目前，公司已建立了较为完善的内控体系，并
能得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运
营情况。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
47
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会根据中国证监会、上海证券
交易所有关法律法规以及相关制度所赋予的职权，以认真负责、勤勉尽责的态度忠实履
行自己的职责。
1、董事会审计委员会在公司聘任会计师事务所、内控体系建设与执行、指导内部
审计工作、关联交易核查等方面做了大量的工作。尤其在公司编制半年度报告和年度报
告过程中，审计委员会与公司以及年审会计师多次进行了充分沟通，实施全程有效监督，
维护了审计的独立性；同时，审计委员会认真审议公司自评方案，并指导公司进行内控
自评，出具自评报告，对促进公司治理结构完善起到了积极作用。
2、董事会薪酬与考核委员会对公司 2016 年年度报告中披露的董事、监事、高级
管理人员薪酬进行了审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合公司
薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露
的薪酬数据真实、准确、完整。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，谨慎、认真、
勤勉地行使了独立董事权利，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了事前认可声明以及独立意见，充分发挥了
我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责义务。
2017 年，我们将一如既往，进一步加强与公司董事、监事及管理层的有效沟通与
合作，发挥独立董事作用，利用专业知识和经验为公司的持续发展提供更多有建设性的
建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平，达成公司经营目标，切实维
护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司的健康、快速、有序发展。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
二○一七年四月二十一日
48
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
2016 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2016 年年度报告及摘要已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，并
于 2016 年 3 月 21 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提请各
位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一七年四月二十一日
49
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
关于修改《公司章程》第 107 条的议案
董事会秘书：郑延莉
各位股东及股东代表：
为降低董事会决策成本，提高决策效率，公司拟对《公司章程》第 107 条进行修改，
具体如下：
原第一百零七条 董事会由 11 名董事组成，设董事长一名。
现修改为：第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一名。
以上议案，已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一七年四月二十一日
50
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
关于调整董事津贴的议案
总裁：杨红飞
各位股东及股东代表：
经公司 2003 年年度股东大会、2009 年第一次临时股东大会批准，公司确定非独立
董事、独立董事的津贴标准分别为 1.2 万元/年，5 万元/年，现结合公司实际情况，综
合考虑本地区生活水平以及其他上市公司董事津贴水平，拟将公司非独立董事、独立董
事的津贴标准分别调整为 4.8 万元/年、9.6 万元/年。
以上议案，已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一七年四月二十一日
51
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
关于调整监事津贴的议案
监事：张正治
各位股东及股东代表：
经公司 2003 年年度股东大会批准，公司确定监事的津贴标准为 1.2 万元/年，现结
合公司实际情况，综合考虑本地区生活水平以及其他上市公司监事津贴水平，拟将公司
监事津贴标准调整为 3 万元/年。
以上议案，已经公司第五届监事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
广誉远中药股份有限公司监事会
二○一七年四月二十一日
52
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
关于选举董事的议案
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公
司董事会提名委员会审核，董事会提名张斌、杨红飞、傅淑红、郑延莉、徐智麟、王莹
莹为第六届董事会非独立董事候选人，候选人简介如下：
（一）张斌先生
张斌，出生于 1973 年 2 月，中共党员，中欧国际工商管理学院 EMBA 毕业，研究
生学历，曾任西安东盛集团有限公司总经理助理、陕西东盛医药有限责任公司总经理、
广誉远中药股份有限公司董事、副总裁、总裁等，现任西安东盛集团有限公司董事、广
誉远中药股份有限公司董事长。
张斌先生为公司大股东西安东盛集团有限公司股东，持有东盛集团 18.42%的股权，
为公司实际控制人郭家学先生的兄弟，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
（二）杨红飞先生
杨红飞，出生于 1968 年 9 月，中共党员，中欧国际工商管理学院 EMBA 毕业，研
究生学历，曾任陕西东盛医药有限责任公司财务总监、总经理，广誉远中药股份有限公
司财务总监、副总裁、总裁、董事等，现任广誉远中药股份有限公司董事、总裁。
杨红飞先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，现未持有公司股票。
（三）傅淑红女士
傅淑红，出生于 1970 年 8 月，陕西财经学院毕业，本科学历，曾任广誉远中药股
份有限公司财务部经理、财务总监、董事，现任广誉远中药股份有限公司董事、财务总
监。
傅淑红女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，现未持有公司股票。
（四）郑延莉女士
53
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
郑延莉，出生于 1975 年 1 月，中共党员，西北大学工商管理学院 MBA 毕业，曾
任东盛科技股份有限公司证券事务代表、董事会办公室主任、董事会秘书、董事，现任
广誉远中药股份有限公司董事、董事会秘书。
郑延莉女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，现未持有公司股票。
（五）徐智麟先生
徐智麟，出生于 1958 年 4 月，中欧国际工商管理学院（金融专业方向）EMBA 毕
业，研究生学历，英国杜伦大学工商管理博士。曾在上海理工大学机械工程系和工业企
业管理系任教，后先后出任国泰证券有限公司交易部副总经理、国泰基金管理有限公司
总经理助理、投资部总监、投资研究联席会议主席、新产品开发部总监等，以及金泰基
金的基金经理，现任广誉远中药股份有限公司董事、上海钧齐投资管理有限公司董事长、
广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司执行董事。
徐智麟先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，现持有公司股票 438,700 股。
（六）王莹莹女士
王莹莹，出生于 1980 年 1 月，中央财经大学毕业，研究生学历，曾任中国人寿保
险（集团）公司财务部资金管理处职员，资产管理部投资管理处职员、主管，资产管理
部资金运用管理处主管、高级主管，投资和资产管理部资金运用管理处高级主管，现任
中国人寿保险（集团）公司投资管理部资金管理处经理。
王莹莹女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，现未持有公司股票。
请各位股东及股东代表采用累积投票制的方式选举产生公司第六届非独立董事。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一七年四月二十一日
54
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
关于选举独立董事的议案
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公
司董事会提名委员会审核，董事会提名李秉祥、石磊、武滨为第六届董事会独立董事候
选人，其中李秉祥为会计专业人士，候选人简介如下：
（一）李秉祥先生
李秉祥，出生于 1964 年 11 月，西安理工大学经济与管理学院财会金融系教授、博
士生导师，管理学博士、博士后。现任公司独立董事、中节能环保装备股份有限公司独
立董事、西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事、成都华泽钴镍材料股份有限公司独
立董事，兼任国家自然基金同行评审专家，浙江省自然基金项目评审专家，重庆市科技
项目外审专家，陕西省会计学会常务理事，陕西总会计师协会常务理事，陕西成本研究
会副会长等职。
李秉祥先生已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，近三年未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
（二）石磊先生
石磊，出生于 1977 年 12 月，香港大学工商管理硕士。曾任立信会计师事务所审
计经理，现任公司独立董事、上海海晏实业发展有限公司总经理、上海康橙投资管理股
份有限公司董事兼副总经理、上海汉相企业管理咨询有限公司合伙人、上海汉上资产管
理合伙企业（有限合伙）合伙人。
石磊先生已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，近三年未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
（三）武滨先生
武滨，出生于 1960 年 6 月，硕士学历，山西大学硕士研究生导师，执业药师。现
任公司南京医药股份有限公司独立董事、浙江英特集团股份有限公司独立董事、瑞康医
药股份有限公司独立董事以及中国医药商业协会常务副会长、科技部科技支撑计划中药
材规范化种植研究项目黄芪等 5 个课题负责人、工信部中药材规范化种植项目评审专
55
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
家、商务部“药品流通行业十三五规划研究课题”负责人。
武滨先生已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，近三年未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
请各位股东及股东代表采用累积投票制选举产生公司第六届独立董事。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一七年四月二十一日
56
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
关于选举监事的议案
监事：张正治
各位股东及股东代表：
公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司
监事会提名张正治、邵义为第六届监事会监事候选人，候选人简介如下：
（一）张正治先生
张正治，出生于 1969 年 11 月，北京大学 EMBA，曾任陕西东盛医药有限责任公
司大区经理、副总经理，现任广誉远中药股份有限公司监事、传统中药事业部副总经理。
张正治先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，现持有公司股票 100 股。
（二）邵义女士
邵义，出生于 1978 年 6 月，吉林大学毕业，本科学历。曾任中国三冶集团有限公
司北京分公司副总经理、中国远望（集团）总公司项目经理，现任上海保钦股权投资有
限公司董事长秘书。
邵义女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，
现未持有公司股票。
请各位股东及股东代表采用累积投票制选举产生公司第六届监事。
广誉远中药股份有限公司监事会
二○一七年四月二十一日
57
广誉远 2016 年年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
2016 年年度股东大会表决票
股东名称： 持股数量：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司董事会 2016 年度工作报告
2 公司监事会 2016 年度工作报告
3 公司 2016 年度财务决算报告
4 公司 2016 年度利润分配预案
5 公司独立董事 2016 年度述职报告
6 公司 2016 年年度报告及摘要
7 关于修改公司章程第 107 条的议案
8 关于调整董事津贴的议案
9 关于调整监事津贴的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
10.00 关于选举董事的议案
10.01 张斌
10.02 杨红飞
10.03 傅淑红
10.04 郑延莉
10.05 徐智麟
10.06 王莹莹
11.00 关于选举独立董事的议案
11.01 李秉祥
11.02 石磊
11.03 武滨
12.00 关于选举监事的议案
12.01 张正治
12.02 邵义
投票人：
日期：
58
