广誉远：第二期员工持股计划（草案）摘要2017-08-22
证券代码：600771 证券简称：广誉远
广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co.,Ltd.
第二期员工持股计划（草案）
摘要
二〇一七年八月
中国西安
广誉远第二期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
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广誉远第二期员工持股计划（草案）摘要
风险提示
1、广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划设立后将委托长安国际信托股份
有限公司进行管理，并全额认购其设立的长安信托-广誉远第二期员工持股集合资金信
托计划的一般份额，信托计划优先份额及一般份额合计筹集资金不超过 27,000 万元。
本计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到本计划目标存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本计划存在不成立的风险；
4、公司第二期员工持股计划与长安信托的《长安信托-广誉远第二期员工持股集合
资金信托计划信托合同》尚未签订，存在不确定性；
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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广誉远第二期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
1、本次员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超
过 300 人，包括公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员，具体人数根据实际
缴款情况确定。本次员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有
人。
4、本次员工持股计划筹集资金总额上限为 9,000 万元，参加对象认购本计划的资
金来源为其合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。
5、本次员工持股计划设立后委托长安信托成立长安信托-广誉远第二期员工持股集
合资金信托计划进行管理，员工持股计划作为一般委托人全额认购长安信托-广誉远第
二期员工持股集合资金信托计划一般份额。信托计划份额上限为 27,000 万份，每份额
价格为人民币 1.00 元，按照 2:1 的比例分为优先份额和一般份额，优先份额由管理人
长安信托向合格投资者募集。广誉远员工持股信托计划仅限于投资广誉远流通股股票、
现金类产品（包括但不限于现金、银行存款、货币基金（仅限场内）、国债、金融债、
央行票据等金融监管部门批准或备案发行的金融产品等）、以及信托业保障基金。
6、广誉远员工持股信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标
的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，广誉远员工持股信托计划在二级市
场完成标的股票的购买。
7、信托计划存续期内，优先份额按照预期年化收益率（实际预期年化收益率以最
终签订合同为准）按实际天数优先获得收益，信托计划收益分配和终止清算时，优先份
额的分配顺序位于一般份额之前。另外，公司控股股东东盛集团承诺为优先份额承担补
仓及优先份额本息补足义务。对于一般份额而言，通过份额分级，放大了其收益和损失，
若市场面临下跌，一般份额净值的跌幅可能大于市场指数跌幅。
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广誉远第二期员工持股计划（草案）摘要
8、以信托计划的规模上限 27,000 万元和公司 2017 年 8 月 18 日收盘价 37.98 元/
股测算，本次员工持股计划拟认购的信托计划所能购买和持有的标的股票约为 710.90
万股。公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%（实际购买
标的股票数量以信托计划最终募集资金及购买时的公司股价为准），单个持有人持有的
员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持
有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组换股所获得的股份。
9、广誉远员工持股信托计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一
笔买入的标的股票过户至信托计划名下之日起算。广誉远员工持股计划的存续期不超过
24 个月。
10、公司董事会审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会的通知并审议本计划，
本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和
互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
11、本次员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件
的情况。
12、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务
所关于本次员工持股计划的法律意见书。
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广誉远第二期员工持股计划（草案）摘要
一、释义
在本次员工持股计划中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、广誉远 指 广誉远中药股份有限公司
本次员工持股计划、本计
指 广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划
划、员工持股计划
东盛集团、大股东 指 西安东盛集团有限公司
长安信托、资产管理机构 指 长安国际信托股份有限公司
信托计划、广誉远员工持
指 长安信托-广誉远第二期员工持股集合资金信托计划
股信托计划
标的股票 指 广誉远中药股份有限公司股票
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划管理委员会
信托计划减持标的股票所得扣除以下支出后，本计划持有
人享有的收益：（1）信托报酬、保管费等应在信托计划列
持有人收益 指
支的相关费用，（2）优先份额的本金和收益，及（3）控
股股东东盛集团补仓金额（若有）。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《公司章程》 指 《广誉远中药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
1、本员工持股计划的参加对象根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，并按照依法合规、自愿
参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
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广誉远第二期员工持股计划（草案）摘要
2、员工持股计划参加对象应近两年未出现重大违纪违规且符合下述标准之一：
（1）公司的董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员；
（2）在公司及下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
本次员工持股计划的参加对象均为公司及下属子公司核心骨干员工，总人数不超过
300人，其中董事、监事、高级管理人员合计5人，分别为张斌、杨红飞、何世光、张正
治、唐云，合计认购金额不超过1,137.50万元；其他员工不超过295人，合计认购金额
不超过7,862.50万元。具体情况如下：
序号 参与人类别 出资额（万元） 占员工持股计划比例
1 公司董事、监事、高级管理人员 1,137.50 12.64%
2 公司其他员工 7,862.50 87.36%
合 计 9,000.00 100%
员工具体参加人数及最终认购员工持股计划的金额以员工实际出资为准。
持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象
的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
每一位员工通过公司全部有效的员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股
本的1%。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对本计划的参加对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
三、员工持股计划的资金来源、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行
政法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划筹集资金总额上限为 9,000 万元。参加对象应当按照认购份额按
期、足额缴纳认购资金。未按时缴款的，该参加对象丧失参与本次员工持股计划的权利。
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广誉远第二期员工持股计划（草案）摘要
本次员工持股计划的缴款时间为广誉远股东大会通过本计划之日起至信托计划成立日
之前。
（二）员工持股计划的股票来源及涉及的标的股票规模
本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规允许的方式。本次员
工持股计划获得股东大会批准后将委托长安信托设立信托计划，通过二级市场购买等法
律、行政法规许可的方式取得并持有标的股票。
本次员工持股计划设立后委托长安信托进行管理，并全额认购由长安信托设立的长
安信托-广誉远第二期员工持股集合资金信托计划中的一般份额。信托计划份额上限为
27,000 万份，每份额价格为人民币 1.00 元，按照 2:1 的比例设立优先份额和一般份额，
主要投资范围为购买和持有标的股票。
信托计划存续期内，优先份额根据预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签
订合同为准）按实际天数优先获得收益，信托计划收益分配和终止清算时，优先份额的
分配顺序位于一般份额之前。公司控股股东东盛集团为优先份额承担补仓及优先份额本
息差额补足义务。
以信托计划的规模上限 27,000 万元和公司 2017 年 8 月 18 日收盘价 37.98 元/股测
算，本次员工持股计划拟认购的信托计划所能购买和持有的标的股票约为 710.90 万股。
公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%（实际购买标的股
票数量以信托计划最终募集资金及购买时的公司股价为准），单个员工持有的员工持股
计划份额所对应的标的股票累计总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的
标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份、通过资产重组换股所获得的股份及通过股权激励获得的股份。
最终购买标的股票的情况以实际执行为准。
四、员工持股计划的收益分配与持有人业绩考核
（一）员工持股计划的收益分配
信托计划收益分配或终止清算时，扣除应在信托计划列支的信托报酬、保管费等相
关费用后，优先份额和一般份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：
1、支付优先份额的本金及其收益；
2、剩余资产归一般份额持有人所有；
上述剩余资产扣除控股股东补仓金额后，为本计划的持有人收益。
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广誉远第二期员工持股计划（草案）摘要
存续期内，当信托计划净值下跌导致员工持股计划需履行补仓义务时，由控股股东
东盛集团履行补仓义务。
（二）持有人业绩考核
1、本次员工持股计划设公司业绩考核与员工个人业绩考核。
（1）公司业绩考核
公司业绩考核指 2017 年度公司及控股子公司山西广誉远国药有限公司扣除非经常
性损益后的净利润分别达到 2 亿元、2.35 亿元。
（2）员工个人业绩考核
员工个人业绩考核需达到合格以上。根据公司《考核管理办法》及现行的《绩效考
核制度》的相关规定，员工个人业绩考核结果分为四个等级，相关等级评定结果根据员
工在公司各考核年度评定的考核结果为准（个人考核分值的确定按照公司相关考核办法
执行），具体如下：
个人考核等级 优秀 良好 合格 不合格
对应考核分值段（K） K≥90 90>K≥80 80>K≥60 K<60
2、持有人收益分配
（1）当公司业绩考核、员工个人业绩考核均达标时
当 2017 年度公司业绩考核达标，且个人业绩考核为合格以上时，信托计划收益分配
或清算后由一般份额获得的收益，将由本计划的持有人按本计划的规定及持有本计划的
份额比例进行分配。
当 2017 年度公司业绩考核达标，且个人业绩考核为合格以上时，员工持股计划持
有人获得的年化收益率不低于 7%：①若年化收益率超过 7%，超过部分仍归属于持有
人；②若年化收益率未达到 7%，公司控股股东东盛集团承诺将以现金方式向持有人进
行差额补偿。
（2）当公司业绩考核或员工个人业绩考核未达标时
当 2017 年度公司业绩考核或员工个人业绩考核为不合格时，则持有超额收益将归
控股股东东盛集团所有或作为下一期员工持股计划的资金来源，持有人的初始认购金额
仍归属于持有人；若信托计划收益无法覆盖持有人的初始认购金额，公司控股股东东盛
集团承诺将以现金方式向持有人进行差额补偿。
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广誉远第二期员工持股计划（草案）摘要
五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划的锁定期即为信托计划的锁定期，信托计划通过二级市场购
买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的
股票登记过户至信托计划名下之日起算。
2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易
所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（二）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期不超过 24 个月，自本计划通过股东大会审议之日起
算。本计划在存续期届满后自行终止。
2、广誉远员工持股信托计划存续期为 18 个月，广誉远员工持股信托计划应在股东
大会审议通过员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。
3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，其存续期可以提前终止或延长。
（三）员工持股计划的变更
存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（四）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本次员工持股计划的锁定期届满后，当信托计划所持资产均为货币资金时，本
次员工持股计划可提前终止；
（五）公司融资时员工持股计划的参与方式
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广誉远第二期员工持股计划（草案）摘要
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管
理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
六、员工持股计划的管理模式
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划的持有人，每
份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（二）持有人会议
1、本次员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并
按持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
2、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后由管理委员会负责召集，
由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委
员负责主持。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理
委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日前通知
全体管理委员会委员。
（四）资产管理机构
长安国际信托股份有限公司为本次员工持股计划的管理机构，根据中国证监会、中
国银监会等监管机构发布的信托业务相关规则以及本次员工持股计划的约定管理员工
持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
七、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益存续期内的处置办法
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广誉远第二期员工持股计划（草案）摘要
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担
保、偿还债务。
2、存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持
股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下
情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，将其持有的
员工持股计划全部权益，在本条约定的下述条件成就之日起将该持有人所持有的本计划
份额以认购成本价强制转让给管理委员会决定的其他具备参与本计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司未与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳
动合同的；
（5）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。
（二）持有人所持权益不作变更的情形
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份
额及权益不作变更；
（2） 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不作
变更；
（3） 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划份额及权益不作变更；
（4）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由
其合法继承人继承并继续享有；
（5） 管理委员会认定的其他情形。
（三）员工持股计划存续期满后权益的处置办法
员工持股计划存续期届满或提前终止后 20 个工作日内完成清算，并按持有人持有
的份额占总份额的比例分配剩余资产。
八、员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用
（一）员工持股计划资产管理机构的选任
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广誉远第二期员工持股计划（草案）摘要
公司选任长安信托作为本次员工持股计划的管理机构，并拟代表员工持股计划与长
安信托签订《长安信托-广誉远第二期员工持股集合资金信托计划信托合同》。
（二）信托合同的主要条款
1、信托计划名称：长安信托-广誉远第二期员工持股集合资金信托计划
2、类型：集合资金信托计划
3、委托人：广誉远中药股份有限公司（代广誉远第二期员工持股计划）
4、目标规模：集合资产信托计划推广期规模上限为 27,000 万份，资金总额不超过
27,000 万元，按照 2:1 的比例设立优先份额和一般份额。
5、管理人：长安国际信托股份有限公司
6、保管人：上海浦东发展银行股份有限公司西安分行
7、管理期限：信托计划预期管理期限为 18 个月，可提前终止。
8、信托计划的分级：信托计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配顺序进行
分级，分为优先份额和一般份额。优先份额和一般份额的初始配比为 2:1。信托计划优
先类份额和一般份额的资产将合并运作。
9、投资范围：仅限于投资广誉远流通股股票、现金类产品（包括但不限于现金、
银行存款、货币基金（仅限场内）、国债、金融债、央行票据等金融监管部门批准或备
案发行的金融产品等）、以及信托业保障基金。
10、特有风险揭示：信托计划份额分为优先份额、一般份额，面临因特定的结构性
收益分配所形成的投资风险，信托计划的一般份额通过份额分级，放大了其收益和损失，
若市场面临下跌，一般份额净值的跌幅可能大于市场指数跌幅，可能面临本金和收益受
损的风险。
11、信托计划补仓及补足义务人为公司控股股东东盛集团，东盛集团承诺为优先级
份额承担补仓及优先级份额本息差额补足义务。
（三）管理费用的计提及支付
1、认购/申购费、赎回费：无；
2、退出费：无；
3、信托报酬：0.1% /年，但一个信托年度内不少于 30 万元。
4、保管费：0.05%/年
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广誉远第二期员工持股计划（草案）摘要
5、其他费用：除信托报酬、保管费之外的信托计划成立后的费用，由管理人根据
有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从信托
计划资产中支付。
九、员工持股计划的实施程序
（一）董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。
（二）董事会审议通过本次员工持股计划草案，独立董事就本次员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（三）监事会对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发
展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
次员工持股计划发表意见。
（四）董事会在审议通过本计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计
划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）发出召开股东大会的通知。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前
公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施员工持股计划；
（二）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计
划的约定取消持有人的资格、员工持股计划的提前终止及存续期的延长等；
（三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规
及政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规及政策对员工持股计划作出相应调
整；
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（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
十一、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或下属子公司服务的权利，不构成公司或下属子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或下属子公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属子公司与持有人签订的劳动合同
执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广誉远中药股份有限公司
2017 年 8 月 21 日
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