广誉远：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-08-30
广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.
2017 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一七年九月十五日
中国西安
广誉远 2017 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
1、广誉远2017 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................................ 3
2、广誉远关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 ............................................... 4
3、广誉远关于聘请公司 2017 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案........... 14
4、广誉远第二期员工持股计划（草案） ................................................................... 15
5、广誉远关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案 ...... 35
6、广誉远2017 年第一次临时股东大会表决票 .......................................................... 36
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广誉远中药股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2017 年 9 月 15 日
现场会议时间：下午 13 时 30 分
交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：9:15-15:00
现场会议地点：西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六层
主持人：张斌董事长
会议审议议程：
一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议事项：
（一）关于修订公司《募集资金管理办法》的议案；
（二）关于聘请公司 2017 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；
（三）广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要；
（四）关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案；
三、股东发言及回答股东提问。
四、选举监票人。
五、大会议案表决。
六、表决结果统计。
七、宣布表决结果及会议决议。
八、大会律师见证。
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广誉远中药股份有限公司
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司募集资金的使用和管理，切实保护公司和投资者权益，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，对公司原有的《广誉远中药股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，增加“第
六章 责任追究”，修订后的管理办法共七章，四十四条。
以上议案，已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇一七年九月十五日
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附件：
广誉远中药股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和
管理，切实保护公司和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制
订《广誉远中药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发
行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条 发行股票可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资
手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第六条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当
制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第七条 公司董事会应根据有关法律、法规及规范性文件的规定，及时披露募集资
金的使用情况，履行信息披露义务。
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第二章 募集资金的存储
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
第十条 公司应当在上述募集资金专户存储三方监管协议签订后 2 个交易日内报告
上海证券交易所备案并公告。
第十一条 上述募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业
银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十二条 募集资金专户的设立由公司董事会批准，募集资金专户设立和募集资金
存储的具体工作由公司财务管理部负责。
第十三条 公司财务管理部应建立募集资金专用台账制度，详细记录募集资金的收
支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、对应的会
计凭证号、合同、审批记录等。
第三章 募集资金的使用
第十四条 公司必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的募集资金使用计划使
用募集资金，实行专款专用，未经股东大会批准，公司不得变更募集资金用途或挪用募
集资金。
第十五条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
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（一）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证
券交易所并公告；
（三）募投项目出现以下情形的，公司应对该募投项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下
行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
（二）通过担保、质押或抵押贷款、委托贷款、期货交易或其他方式变相改变募集
资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投
项目获取不正当利益。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
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投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所
备案并公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并由独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，需符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应经公司董事会审议通过，并经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。
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第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本办法第二十九条至第三十三条的相关规定，科学、审慎
地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经公司董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十六条 公司总裁根据股东大会或董事会通过的投资项目负责募集资金具体组
织实施。
第二十七条 公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，按公司内控制度
相关规定审批后，严格履行资金使用申请和审批手续。
公司直接投资的募集资金项目资金的使用，由资金使用部门提出资金使用计划，经
该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总裁签字后方可予以付款。
公司通过子公司投资的募集资金项目资金的使用，首先由项目实施子公司提出资金
使用计划，经该子公司总经理审核后，上报公司总裁审批。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款
项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据
性材料供备案查询。
第二十八条 募集资金用于收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及
其关联人的资产或股权的，应在遵守本办法的同时按照关联交易相关规定执行。
第四章 募集资金投向变更
第二十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，
但应经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及
保荐机构的意见。
第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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第三十一条 公司拟变更募投项目的，应由公司提交变更方案，经董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资
计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应参照相关法律法规以及《广
誉远中药股份有限公司章程》、《广誉远股份有限公司关联交易内部决策规则》等公司
内部规则的规定进行披露。
第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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第五章 募集资金使用管理与监督
第三十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，于披露年度报告时向上海证券交易所提交并披
露。
第三十五条 保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告，于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交并披露。核查报告应当包括以
下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十六条 公司应配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调
查。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十七条 公司董事会审计委员会、监事会及独立董事应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
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会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理与使用情况存在违规情形的，董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的
措施。
第六章 责任追究
第三十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。若违反国家法律、法规、公司章程及本办法等规定使用募集资金、致使募集资金
遭受损失的，公司将依法追究当事人的责任。
第三十九条 由于工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披露工作出现失误造
成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任。
第四十条 对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将
给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任
人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七章 附则
第四十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办
法。
第四十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。
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关于聘请公司 2017 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2016 年第五次临时股东大会审议批准，公司聘请利安达会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司 2016 年度的财务审计暨内部控制审计机构。
在 2016 年年报的审计过程中，利安达遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保
了审计的独立性，顺利的完成了公司 2016 年年度财务审计及内部控制审计工作。公司
拟继续聘请其为 2017 年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为 50 万元，
其中财务审计费用 30 万元，内部控制审计费用 20 万元。
以上议案，已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一七年九月十五日
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第二期员工持股计划（草案）
各位股东及股东代表：
为改善公司治理水平，建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工
的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展，公
司根据相关法律法规的规定并结合公司实际情况，拟定了《广誉远中药股份有限公司第
二期员工持股计划（草案）》（附后）。
以上议案，已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。关联股东西安东盛集团有限公司回避表决。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一七年九月十五日
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附件：
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第二期员工持股计划
（草案）
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声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
1、广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划设立后将委托长安国际信托股份
有限公司进行管理，并全额认购其设立的长安信托-广誉远第二期员工持股集合资金信
托计划的一般份额，信托计划优先份额及一般份额合计筹集资金不超过 27,000 万元。
本计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到本计划目标存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本计划存在不成立的风险；
4、公司第二期员工持股计划与长安信托的《长安信托-广誉远第二期员工持股集合
资金信托计划信托合同》尚未签订，存在不确定性；
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1、本次员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超
过 300 人，包括公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员，具体人数根据实际
缴款情况确定。本次员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有
人。
4、本次员工持股计划筹集资金总额上限为 9,000 万元，参加对象认购本计划的资
金来源为其合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。
5、本次员工持股计划设立后委托长安信托成立长安信托-广誉远第二期员工持股集
合资金信托计划进行管理，员工持股计划作为一般委托人全额认购长安信托-广誉远第
二期员工持股集合资金信托计划一般份额。信托计划份额上限为 27,000 万份，每份额
价格为人民币 1.00 元，按照 2:1 的比例分为优先份额和一般份额，优先份额由管理人
长安信托向合格投资者募集。广誉远员工持股信托计划仅限于投资广誉远流通股股票、
现金类产品（包括但不限于现金、银行存款、货币基金（仅限场内）、国债、金融债、
央行票据等金融监管部门批准或备案发行的金融产品等）、以及信托业保障基金。
6、广誉远员工持股信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标
的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，广誉远员工持股信托计划在二级市
场完成标的股票的购买。
7、信托计划存续期内，优先份额按照预期年化收益率（实际预期年化收益率以最
终签订合同为准）按实际天数优先获得收益，信托计划收益分配和终止清算时，优先份
额的分配顺序位于一般份额之前。另外，公司控股股东东盛集团承诺为优先份额承担补
仓及优先份额本息补足义务。对于一般份额而言，通过份额分级，放大了其收益和损失，
若市场面临下跌，一般份额净值的跌幅可能大于市场指数跌幅。
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8、以信托计划的规模上限 39,000 万元和公司 2017 年 8 月 18 日收盘价 37.98 元/
股测算，本次员工持股计划拟认购的集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票约为
710.90 万股。公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%（实
际购买标的股票数量以信托计划最终募集资金及购买时的公司股价为准），单个持有人
持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组换股所获得的股份。
9、广誉远员工持股信托计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一
笔买入的标的股票过户至信托计划名下之日起算。广誉远员工持股计划的存续期不超过
24 个月。
10、公司董事会审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会的通知并审议本计划，
本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和
互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
11、本次员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件
的情况。
12、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务
所关于本次员工持股计划的法律意见书。
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广誉远 2017 年第一次临时股东大会会议资料
一、释义
在本次员工持股计划中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、广誉远 指 广誉远中药股份有限公司
本次员工持股计划、本计
指 广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划
划、员工持股计划
东盛集团、控股股东 指 西安东盛集团有限公司
长安信托、资产管理机构 指 长安国际信托股份有限公司
信托计划、广誉远员工持股
指 长安信托-广誉远第二期员工持股集合资金信托计划
信托计划
标的股票 指 广誉远中药股份有限公司股票
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划管理委员会
信托计划减持标的股票所得扣除以下支出后，本计划持有
人享有的收益：（1）信托费、保管费等应在信托计划列支
持有人收益 指
的相关费用，（2）优先份额的本金和收益，及（3）控股
股东东盛集团补仓金额（若有）。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《公司章程》 指 《广誉远中药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划。
21
广誉远 2017 年第一次临时股东大会会议资料
公司员工自愿、合法、合规地参与本计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳
动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保
留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。
三、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
1、本员工持股计划的参加对象根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，并按照依法合规、自愿
参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、员工持股计划参加对象应近两年未出现重大违纪违规且符合下述标准之一：
（1）公司的董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员；
（2）在公司及下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
本次员工持股计划的参加对象均为公司及下属子公司核心骨干员工，总人数不超过
300人，其中董事、监事、高级管理人员合计5人，分别为张斌、杨红飞、何世光、张正
治、唐云，合计认购金额不超过1,137.50万元；其他员工不超过295人，合计认购金额
不超过7,862.50万元。具体情况如下：
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广誉远 2017 年第一次临时股东大会会议资料
序号 参与人类别 出资额（万元） 占员工持股计划比例
1 公司董事、监事、高级管理人员 1,137.50 12.64%
2 公司其他员工 7,862.50 87.36%
合 计 9,000.00 100%
员工具体参加人数及最终认购员工持股计划的金额以员工实际出资为准。
持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象
的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
每一位员工通过公司全部有效的员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股
本的1%。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对本计划的参加对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
五、员工持股计划的资金来源、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行
政法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划筹集资金总额上限为 9,000 万元。参加对象应当按照认购份额按
期、足额缴纳认购资金。未按时缴款的，该参加对象丧失参与本次员工持股计划的权利。
本次员工持股计划的缴款时间为广誉远股东大会通过本计划之日起至信托计划成立日
之前。
（二）员工持股计划的股票来源及涉及的标的股票规模
本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规允许的方式。本次员
工持股计划获得股东大会批准后将委托长安信托设立信托计划，通过二级市场购买等法
律、行政法规许可的方式取得并持有标的股票。
本次员工持股计划设立后委托长安信托进行管理，并全额认购由长安信托设立的长
安信托-广誉远第二期员工持股集合资金信托计划中的一般份额。信托计划份额上限为
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广誉远 2017 年第一次临时股东大会会议资料
27,000 万份，每份额价格为人民币 1.00 元，按照 2:1 的比例设立优先份额和一般份额，
主要投资范围为购买和持有标的股票。
信托计划存续期内，优先份额按照预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签
订合同为准）按实际天数优先获得收益，信托计划收益分配和终止清算时，优先份额的
分配顺序位于一般份额之前。公司控股股东东盛集团为优先份额承担补仓及优先份额本
息差额补足义务。
以信托计划的规模上限 27,000 万元和公司 2017 年 8 月 18 日收盘价 37.98 元/股测
算，本次员工持股计划拟认购的信托计划所能购买和持有的标的股票约为 710.90 万股。
公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%（实际购买标的股
票数量以集合资产管理计划最终募集资金及购买时的公司股价为准），单个员工持有的
员工持股计划份额所对应的标的股票累计总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计
划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份、通过资产重组换股所获得的股份及通过股权激励获得的股份。
最终购买标的股票的情况以实际执行为准。
六、员工持股计划的收益分配与持有人业绩考核
（一）员工持股计划的收益分配
信托计划收益分配或终止清算时，扣除应在信托计划列支的信托报酬、托管费等相
关费用后，优先份额和一般份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：
1、支付优先份额的本金及其收益；
2、剩余资产归一般份额持有人所有；
上述剩余资产扣除控股股东补仓金额后，为本计划的持有人收益。
存续期内，当信托计划净值下跌导致员工持股计划需履行补仓义务时，由控股股东
东盛集团履行补仓义务。
（二）持有人业绩考核
1、本次员工持股计划设公司业绩考核与持有人个人业绩考核。
（1）公司业绩考核
公司业绩考核指 2017 年度公司及控股子公司山西广誉远国药有限公司扣除非经常
性损益后的净利润分别达到 2 亿元、2.35 亿元。
（2）持有人个人业绩考核
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广誉远 2017 年第一次临时股东大会会议资料
个人业绩考核需达到合格以上。根据公司《考核管理办法》及现行的《绩效考核制
度》的相关规定，个人业绩考核结果分为四个等级，相关等级评定结果根据员工在公司
各考核年度评定的考核结果为准（个人考核分值的确定按照公司相关考核办法执行），
具体如下：
个人考核等级 优秀 良好 合格 不合格
对应考核分值段（K） K≥90 90>K≥80 80>K≥60 K<60
2、持有人收益分配
（1）当公司业绩考核、持有人个人业绩考核均达标时
当 2017 年度公司业绩考核达标，且个人业绩考核为合格以上时，信托计划收益分
配或清算后由一般份额获得的收益，将由本计划的持有人按本计划的规定及持有本计划
的份额比例进行分配。
当 2017 年度公司业绩考核达标，且个人业绩考核为合格以上时，员工持股计划持
有人获得的年化收益率不低于 7%：①若年化收益率超过 7%，超过部分仍归属于持有
人；②若年化收益率未达到 7%，公司控股股东东盛集团承诺将以现金方式向持有人进
行差额补偿。
（2）当公司业绩考核或员工个人业绩考核未达标时
当 2017 年度公司业绩考核或员工个人业绩考核为不合格时，则持有超额收益将归
控股股东东盛集团所有或作为下一期员工持股计划的资金来源，持有人的初始认购金额
仍归属于持有人；若信托计划收益无法覆盖持有人的初始认购金额，公司控股股东东盛
集团承诺将以现金方式向持有人进行差额补偿。
七、员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划的锁定期即为信托计划的锁定期，信托计划通过二级市场购
买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的
股票登记过户至信托计划名下之日起算。
2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易
所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
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广誉远 2017 年第一次临时股东大会会议资料
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（二）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期不超过 24 个月，自本计划通过股东大会审议之日起
算。本计划在存续期届满后自行终止。
2、广誉远员工持股信托计划存续期为 18 个月，广誉远员工持股信托计划应在股东
大会审议通过员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。
3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，其存续期可以提前终止或延长。
（三）员工持股计划的变更
存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（四）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本次员工持股计划的锁定期届满后，当信托计划所持资产均为货币资金时，本
次员工持股计划可提前终止；
（五）公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管
理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划的管理模式
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划的持有人，每
份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）依照本计划规定参加持有人会议，并行使表决权；
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广誉远 2017 年第一次临时股东大会会议资料
（2）按持有份额享有员工持股计划资产的权益；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和《广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划》的
规定；
（2）按持有份额承担员工持股计划投资风险；
（3）按持有份额比例承担员工持股计划应承担的税收和相关费用；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、本次员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并
按持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
2、持有人会议行使以下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止或存续期的延长；
（3）审议存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时是否参与融资及资金
的解决方案；
（4）授权管理委员会实施、监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会或资产管理机构行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律、行政法规、规章及规范性文件规定的持有人会议的其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后由管理委员会负责召集，
由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委
员负责主持。
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广誉远 2017 年第一次临时股东大会会议资料
4、召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以
下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面
表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的
持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（需 2/3 以上份额同意
的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
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广誉远 2017 年第一次临时股东大会会议资料
6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理
委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠
实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股
计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员
工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
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广誉远 2017 年第一次临时股东大会会议资料
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日前通知
全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接
到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出
决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一
票，表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委
员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会
委员应当在会议记录上签名。
（四）资产管理机构
长安国际信托股份有限公司为本次员工持股计划的管理机构，根据中国证监会、中
国银监会等监管机构发布的信托业务相关规则以及本次员工持股计划的约定管理员工
持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
九、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益存续期内的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担
保、偿还债务。
2、存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持
股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下
情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，将其持有的
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广誉远 2017 年第一次临时股东大会会议资料
员工持股计划全部权益，在本条约定的下述条件成就之日起将该持有人所持有的本计划
份额以认购成本价强制转让给管理委员会决定的其他具备参与本计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司未与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳
动合同的；
（5）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。
（二）持有人所持权益不作变更的情形
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份
额及权益不作变更；
（2） 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不作
变更；
（3） 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划份额及权益不作变更；
（4）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由
其合法继承人继承并继续享有；
（5） 管理委员会认定的其他情形。
（三）员工持股计划存续期满后权益的处置办法
员工持股计划存续期届满或提前终止后 20 个工作日内完成清算，并按持有人持有
的份额占总份额的比例分配剩余资产。
十、员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用
（一）员工持股计划资产管理机构的选任
公司选任长安信托作为本次员工持股计划的管理机构，并拟代表员工持股计划与长
安信托签订《长安信托-广誉远第二期员工持股集合资金信托计划信托合同》。
（二）信托合同的主要条款
1、信托计划名称：长安信托-广誉远第二期员工持股集合资金信托计划
2、类型：集合资金信托计划
3、委托人：广誉远中药股份有限公司（代广誉远第二期员工持股计划）
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广誉远 2017 年第一次临时股东大会会议资料
4、目标规模：集合资产信托计划推广期规模上限为 27,000 万份，资金总额不超过
27,000 万元，按照 2:1 的比例设立优先份额和一般份额。
5、管理人：长安国际信托股份有限公司
6、保管人：上海浦东发展银行股份有限公司西安分行
7、管理期限：信托计划预期管理期限为 18 个月，可提前终止。
8、信托计划的分级：信托计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配顺序进行
分级，分为优先份额和一般份额。优先份额和一般份额的初始配比为 2:1。信托计划优
先类份额和一般份额的资产将合并运作。
9、投资范围：仅限于投资广誉远流通股股票、现金类产品（包括但不限于现金、
银行存款、货币基金（仅限场内）、国债、金融债、央行票据等金融监管部门批准或备
案发行的金融产品等）、以及信托业保障基金。
10、特有风险揭示：信托计划份额分为优先份额、一般份额，面临因特定的结构性
收益分配所形成的投资风险，信托计划的一般份额通过份额分级，放大了其收益和损失，
若市场面临下跌，一般份额净值的跌幅可能大于市场指数跌幅，可能面临本金和收益受
损的风险。
11、信托计划补仓及补足义务人为公司控股股东东盛集团，东盛集团承诺为优先级
份额承担补仓及优先级份额本息差额补足义务。
（三）相关费用的计提及支付
1、认购/申购费、赎回费：无；
2、退出费：无；
3、信托报酬：0.1% /年，但一个信托年度内不少于 30 万元。
4、保管费：0.05%/年
5、其他费用：除信托报酬、保管费之外的信托计划成立后的费用，由管理人根据
有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从信托
计划资产中支付。
十一、员工持股计划的实施程序
（一）董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。
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广誉远 2017 年第一次临时股东大会会议资料
（二）董事会审议通过本次员工持股计划草案，独立董事就本次员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（三）监事会对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发
展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
次员工持股计划发表意见。
（四）董事会在审议通过本计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计
划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）发出召开股东大会的通知。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前
公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
（一）授权董事会实施员工持股计划；
（二）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计
划的约定取消持有人的资格、员工持股计划的提前终止及存续期的延长等；
（三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规
及政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规及政策对员工持股计划作出相应调
整；
（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
十三、其他重要事项
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广誉远 2017 年第一次临时股东大会会议资料
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或下属子公司服务的权利，不构成公司或下属子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或下属子公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属子公司与持有人签订的劳动合同
执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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二〇一七年九月十五日
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广誉远 2017 年第一次临时股东大会会议资料
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关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办
理与员工持股计划相关的事宜 ，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划
的约定取消持有人的资格、员工持股计划的提前终止及存续期的延长等；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规及
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规及政策对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
以上议案，已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。关联股东西安东盛集团有限公司回避表决。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一七年九月十五日
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广誉远 2017 年第一次临时股东大会会议资料
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2017 年第一次临时股东大会表决票
股东名称： 持股数量：
序号 非累积投票议案名称 同意 弃权 反对
1 关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
2.00 关于聘请公司 2017 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案
2.01 聘请公司 2017 年度财务审计机构
2.02 聘请公司 2017 年度内部控制审计机构
3 广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要
4 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
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