北京市海润律师事务所
                  关于广誉远中药股份有限公司
               第二期员工持股计划的法律意见书


致：广誉远中药股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受广誉远中药股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
引》（以下简称“《信息披露指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司第二期员工持股计划的法律事宜
（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了
本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印资料，
其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的中国法律问题发表意见，不对
会计、审计、资产评估、内部控制等其他业务事项发表意见，本法律意见书涉及
相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引
述并不表明本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
对该等文件及所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖政府有关部门或其他有关机构出具的证明、公司对有关事实和法律问题的声明
和承诺以及与本次公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见出
具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

    本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、公司的主体资格

    （一）公司是依法成立并上市的股份有限公司

    公司前身青海同仁铝业股份有限公司（以下简称“同仁铝业”），系经青海省
经济体制改革委员会《关于同意设立“青海同仁铝业股份有限公司”的批复》（青
体改字[1996]第 41 号）批准，由青海省同仁铝厂以经评估后的资产入股，与青
海省电力公司、校办产业兰州物资总公司、中色（南海）恒达发展有限公司、锡
山市金属材料总公司、海南正泰物业发展公司、青海省西宁祥庆贸易有限公司 6
家单位共同发起，并通过社会募集部分公众股的方式设立的股份有限公司。

    1996 年 8 月 1 日，青海省计划委员会、青海省证券委员会下发《关于下达
青海同仁铝业股份有限公司股票发行额度计划的通知》（青计财金字[1996]第
415 号），同意分配同仁铝业 1,500 万元股份发行额度。

    1996 年 10 月，经中国证监会《关于青海同仁铝业股份有限公司（筹）申请
公开发行股票的批复》（证监发字[1996]246 号）和《关于同意青海同仁铝业股
份有限公司（筹）采用“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式发行 A 股的批
复》（证监发字[1996]247 号）批准，同仁铝业采取“全额预缴款、比例配售、
余款转存”的方式，向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股（含公司职工股
150 万股），每股面值 1 元。

    经上海证券交易所同意，上述除 150 万职工股以外的 1,350 万股社会公众股
于 1996 年 11 月 5 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“同仁铝业”，股票
代码“600771”。
    同仁铝业于 1996 年 11 月 25 日在青海省工商行政管理局注册登记，领取了
注册号为 22659263 的企业法人营业执照，注册资本 5,860 万元。

    2000 年 3 月，公司名称由“青海同仁铝业股份有限公司”变更为“东盛科
技股份有限公司”，股票简称由“同仁铝业”变更为“东盛科技”。

    2013 年 7 月，公司名称由“东盛科技股份有限公司”变更为“广誉远中药
股份有限公司”，股票简称由“东盛科技”变更为“广誉远”。

    2015 年 6 月 2 日，中国证监会核发证监许可[2015]1120 号《关于核准广誉
远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过
3,400 万股新股。

    2016 年 11 月 14 日，中国证监会核发证监许可[2016]2683 号《关于核准广
誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准公司向西安东盛集团有限公司发行 27,943,374 股股份、向
宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）发行 12,701,533 股股份、向樟树
市磐鑫投资管理中心（有限合伙）发行 10,161,227 股股份购买相关资产；核准
公司非公开发行不超过 32,456,325 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。

    （二）公司是合法存续的股份有限公司

    公司现时持有青海省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
916300007104039124 的营业执照，住所为西宁经济技术开发区金桥路 38 号，法
定代表人张斌，注册资本 35,311.1304 万元，经营范围为中药原料药、西药原料
药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销
售、研究（仅限取得许可证的分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

    根据公司提供的营业执照、股东大会决议和《公司章程》，截至本法律意见
书出具日，公司不存在法律、法规和公司章程规定的应当终止的情形。

    本所律师认为，公司是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备实施本次
员工持股计划的主体资格。
    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2017 年 8 月 20 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《<广誉
远中药股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要》（以下简称“《员工
持股计划（草案）》”），关联董事张斌、杨红飞回避表决。

    本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划进行了逐项核
查：

    （一）本次员工持股计划符合《指导意见》的基本原则

    1、根据公司的会议文件、相关公告，公司实施本次员工持股计划，已经按
照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
公司不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。符
合《指导意见》第一部分第（一）条依法合规原则的要求。

    2、根据公司的确认，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自
愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形。符合《指导意见》第一部分第（二）条自愿参与原则的要求。

    3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风
险自担，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》第一部分第（三）条风险自
担原则的要求。

    （二）本次员工持股计划符合《指导意见》的内容要求

    1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象总人数不
超过 300 人，近两年未出现重大违纪违规且属于公司的董事（不包括独立董事）、
监事及高级管理人员，或在公司及下属子公司全职工作、领取薪酬并签订劳动合
同。符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。

    2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为公司员工
的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，筹
集资金总额上限为 9,000 万元。符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 项的
规定。
    3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为通过二级
市场购买等法律法规允许的方式。本次员工持股计划获得股东大会批准后将委托
长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）设立信托计划，通过二级
市场购买等法律、行政法规许可的方式取得并持有标的股票。本次员工持股计划
设立后委托长安信托进行管理，并全额认购由长安信托设立的长安信托-广誉远
第二期员工持股集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）中的一般份额。信
托计划份额上限为 27,000 万份，每份额价格为人民币 1.00 元，按照 2：1 的比
例设立优先份额和一般份额，主要投资范围为购买和持有标的股票。公司控股股
东西安东盛集团有限公司为优先份额承担补仓及优先份额本息差额补足义务。符
合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 项的规定。

    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 24
个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议之日起算，存续期届满后自行终止。
本次员工持股计划锁定期即为信托计划的锁定期，信托计划通过二级市场购买等
法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标
的股票登记过户至信托计划名下之日起算。符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 1 项的规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划以信托计划的规模上
限 27,000 万元和公司 2017 年 8 月 18 日收盘价 37.98 元/股测算，本次员工持股
计划拟认购的信托计划所能购买和持有的标的股票约为 710.90 万股。本次员工
持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%（实际购买标的股票
数量以信托计划最终募集资金及购买时的公司股价为准），单个员工持有的员工
持股计划份额所对应的标的股票累计总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股
计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份、通过资产重组换股所获得的股份及通过股权
激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 项的规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设管理委员会，是员
工持股计划的日常监督管理机构。符合《指导意见》第二部分第（七）条第 1
项的规定。
    7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划委托长安信托为管理
机构。符合《指导意见》第二部分第（七）条第 2 项的规定。

    8、根据《员工持股计划（草案）》，公司将代表本次员工持股计划与长安信
托签订《长安信托-广誉远第二期员工持股集合资金信托计划信托合同》。符合《指
导意见》第二部分第（七）条第 5 项的规定。

    9、根据公司第六届董事会第四次会议审议通过并提交 2017 年第一次临时股
东大会审议的《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已对下列事项
作出明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）
员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司
融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不
适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代
表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、
管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办
法；（8）其他重要事项。本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
条的规定。

    10、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    根据公司的会议文件、相关公告，截至本法律意见书出具日，本次员工持股
计划已履行的程序如下：

    1、2017 年 8 月 19 日，公司召开职工代表大会，同意将《广誉远中药股份
有限公司第二期员工持股计划（草案）》提交公司董事会和股东大会审议。符合
《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

    2、2017 年 8 月 20 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《广
誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于召开公司 2017 年
第一次临时股东大会的议案》。符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。

    3、2017 年 8 月 20 日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表独立
意见，认为：（1）公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。（2）
公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利
于提升公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，能有效促进各方共同关注公
司的长远发展，有利于公司的持续发展。（3）本次员工持股计划的实施是员工在
依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
公司独立董事一致同意《广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
及摘要，并同意将其提交公司股东大会审议。符合《指导意见》第三部分第（十）
条的规定。

    4、2017 年 8 月 20 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过《广
誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》，监事会认为：（1）
公司第二期员工持股计划（草案）及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，审议和决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。（2）
公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及相
关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。（3）本次员工持股计划系员
工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《广誉
远中药股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为
公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。（5）公司员工持股计划有
利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝
聚力和竞争力，有利于公司的可持续发展。

    关联监事张正治、唐云回避表决。因关联监事回避表决后，出席会议的非关
联监事人数未达到监事会人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，故本
议案需直接提交公司股东大会审议。符合《指导意见》第三部分第（十）条的规
定。

    5、2017 年 8 月 22 日，公司在上海证券交易所网站公告董事会决议、监事
会决议、职工代表大会决议、第二期员工持股计划草案及摘要、独立董事独立意
见、关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知；2017 年 8 月 26 日，公司在
上海证券交易所网站公告与长安信托拟签订的资产管理协议。符合《指导意见》
第三部分第（十）条的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司已按照《指导意见》的规定，就本次员工持
股计划履行了现阶段必要的法律程序。公司尚需召开股东大会审议本次员工持股
计划，并经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，并应在股东大会
前公告本法律意见书。

    四、关于本次员工持股计划的信息披露

    （一）本次员工持股计划已履行的信息披露义务

    2017 年 8 月 22 日，公司在上海证券交易所网站公告《职工代表大会决议》、
《第六届董事会第四次会议决议》、《第六届监事会第三次会议决议》、《第二期员
工持股计划（草案）》及摘要、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项
的独立意见》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。

    2017 年 8 月 26 日，公司在上海证券交易所网站公告拟签署的《长安信托-
广誉远第二期员工持股集合资金信托计划信托合同》。

    （二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露义务

    本次员工持股计划尚需履行下列信息披露义务，包括但不限于：

    1、在股东大会召开前披露本法律意见书。

    2、股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，披露本次员工持股计
划的主要条款。

    3、信托公司应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内，在二
级市场完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次信托计划购买股票的时间、
数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至信托计划名下的
2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

    4、公司至少应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况：（1）
报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报告
期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；（4）因员工持
股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）资产管理机构的变更
情况；（6）其他应当予以披露的事项。

    综上所述，本所律师认为，公司已按照《指导意见》和《信息披露指引》的
规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。公司尚需按照相
关规定，继续履行相关信息披露义务。

    五、结论意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划
的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；公司已按照《指
导意见》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，尚需经股
东大会审议通过后方可实施；公司已按照《指导意见》和《信息披露指引》的规
定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关规定，
继续履行相关信息披露义务。

    本法律意见书一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。

    （以下无正文）