证券代码：600771                  证券简称：广誉远                  编号：临 2018-048



                          广誉远中药股份有限公司
                 第六届董事会第十一次会议决议公告

                                         特别提示

          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

      漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    广誉远中药股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2018年11月20日以传真加电话、
邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于 2018 年 11 月 22 日以通讯方式召开。会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真审
议，通过了以下议案：
     一、关于修改《公司章程》部分条款的议案
    公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《全国人民
代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，结合公司实际情况，对公司
章程部分条款相应予以了修订。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会以特别决议审议。
     二、关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
    综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，
结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增
强投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份，具体方案如下：
    （一）回购股份的方式和用途
    公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份
将用于员工持股计划、股权激励或减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允
许的其他方式处置。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    （二）回购股份的价格、定价原则
    本次回购价格不超过 35 元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综
合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息
之日起，相应调整回购价格上限。
    上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
    1、回购股份的种类：本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A 股）；
    2、回购股份数量及占总股本的比例：
    按回购价格上限 35 元/股，回购金额上限 15,000 万元进行测算，预计回购股票数量约为
428.5714 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.214%。具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）回购的资金总额及资金来源
    本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过 15,000 万元，资金来
源为公司自有资金。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）回购股份的期限
    1、回购股份的期限：自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6 个月。如果触及
以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日
起提前届满；
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日
起提前届满；
    （3）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购
方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施。


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    公司在以下期间不得回购股票：
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，
至依法披露后 2 个交易日内；
    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）回购股份有关决议的有效期
    自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会以特别决议审议。
    三、关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案
    为配合公司本次回购股份的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权董事会并进一
步授权董事长全权办理本次股份回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
    （一）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    （二）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于实施员工持股计划、股
权激励和减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置；
    （三）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据
有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，
办理与股份回购有关的其他事宜；
    （四）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据
市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
    （五）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
    （六）根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，并办理相关报备工作；
    （七）办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
    （八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会以特别决议审议。
    四、关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案


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公司定于 2018 年 12 月 14 日召开 2018 年第一次临时股东大会。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


 特此公告。




                                                   广誉远中药股份有限公司董事会
                                                       二○一八年十一月二十二日




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