证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2018-049
广誉远中药股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 22 日召开第六届
董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《全
国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，结合公司实际
情况，对公司章程部分条款相应予以了修订，具体如下：
序号 原条款 修订后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司有下列情形之一的，可以依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购 律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司
本公司的股份； 的股份；
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
动。 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之
方式之一进行： 一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
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序号 原条款 修订后条款
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照公司章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因公司章程第二十三条第 第二十五条 公司因公司章程第二十三条第（一）项、
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 会决议；因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照公司章程第二十三条规定收购本公司股份
3 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
履行信息披露义务。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表
手表决。 决、投票表决。
4 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并 可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签
由参会董事签字。 字。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本次修改
公司章程事项尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十二日
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