证券代码：600771                 证券简称：广誉远               编号：临 2019-018



                        广誉远中药股份有限公司
                第六届董事会第十四次会议决议公告
                                    特别提示
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
   大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于 2019
年 3 月 11 日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于 2019 年 3
月 23 日以现场方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司全体监事及
部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董
事长张斌主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
    一、公司董事会 2018 年度工作报告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二、公司总裁 2018 年度工作报告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、公司 2018 年度财务决算及 2019 年财务预算报告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    四、公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
    由于母公司累计未分配利润为负，故本年度不派发现金红利，不送红股，拟以资本
公积金转增股本。由于公司正在实施股份回购方案，故拟以 2018 年度资本公积金转增
股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，每 10 股转增 4 股。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    五、公司独立董事 2018 年度述职报告。




                                          1
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    六、公司董事会审计委员会 2018 年度履职报告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、公司 2018 年度内部控制评价报告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、公司 2018 年度内部控制审计报告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、公司 2018 年募集资金存放与使用情况的专项报告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、公司 2018 年度报告及摘要。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十一、关于聘请公司 2019 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案。
    为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2019 年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为 60 万元，其中财务审计费
用 30 万元，内部控制审计费用 30 万元。
    1、聘请公司 2019 年度财务审计机构。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、聘请公司 2019 年度内部控制审计机构。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十二、公司 2016 年重大资产重组标的资产减值测试报告。
    公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与东盛集团签署的相
关业绩补偿协议的约定，聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对公司 2016 年
重大资产重组标的资产进行了减值测试，测试结果为：截至 2018 年 12 月 31 日止，山
西广誉远 40%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资的影响后与发行股份购买资
产交易的标的资产价格相比，没有发生减值。
    本次资产减值测试结果公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论，




                                         2
审议程序合规，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议
案。
    根据公司 2016 年实施重大资产重组时与控股股东西安东盛集团有限公司（以下简
称“东盛集团”）签署的相关业绩补偿协议的约定，山西广誉远国药有限公司 2016 年
-2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 79,656.84 万元，扣除
实际使用募集资金成本 1,649.15 万元后，实际累计完成东盛集团承诺业绩的 97.30%，
因此，2018 年度东盛集团需以其持有的公司限售流通股股份 1,141,661 股履行业绩补
偿义务，由公司以 1.00 元的价格予以回购注销。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张斌回避表决。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十四、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
    为提高董事会效率，公司拟对公司章程第一百零七条、第一百一十二条、第一百一
十四条、第一百一十七条、第一百二十五条予以修订。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十五、关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司发行股份购买资产部分
股票相关事宜的议案。
    为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项顺利完成，公司董事会特提请公司
股东大会授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理与业绩补偿措施对应的股份回
购注销相关事宜，包括但不限于：
    1、设立回购专用证券账户；
    2、支付对价；
    3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
    4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和在上海证券交易
所回购注销事宜；
    5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；
    6、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。




                                       3
    本次授权有效期自股东大会审议通过之日起生效，至东盛集团本次补偿股份实施完
毕之日止。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十六、关于召开公司 2018 年度股东大会的议案。
    公司定于 2019 年 4 月 15 日召开 2018 年年度股东大会。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                                   广誉远中药股份有限公司董事会
                                                        二○一九年三月二十五日




                                       4