证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2019-022
广誉远中药股份有限公司
2016 年重大资产重组标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
的有关规定，广誉远中药股份有限公司（下称“公司”）编制了本减值测试报告。
一、重大资产重组基本情况
（一）本次重组方案简介
公司向西安东盛集团有限公司（下称“东盛集团”） 发行股份 27,943,374 股、向
宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）下称“鼎盛金禾”）发行股份 12,701,533
股、向樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）（下称“磐鑫投资”） 发行股份 10,161,227
股，以购买其合计持有的山西广誉远国药有限公司（下称“山西广誉远”）40%股权（以
下简称“标的资产”），同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份 24,496,732 股，募
集配套资金 86,204 万元，用于新建广誉远中医药产业项目、中药技术研发中心项目。
（二）本次重组履行的内部决策程序及核准情况
2016 年 9 月 22 日，公司本次重组获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）上市公司并购重组委员会 2016 年第 69 次并购重组委工作会议有条件审核通
过；2016 年 11 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准广誉远中药股份有限公司向西
安 东 盛 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]2683 号），正式核准了本次重组。
（三）本次重组的实施情况
1、资产过户情况
2016 年 11 月 29 日，东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾分别将其持有的山西广誉远
22%股权、8%股权、10%股权转让至公司，并办理完成了相关股权转让的工商变更登
记手续。山西广誉远取得了太谷县市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91140726701080699F）。上述工商变更登记完成后，公司直接持有山西
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广誉远 95%股权。
2、发行股份实施情况
根据证监会核准文件，公司向东盛集团发行 27,943,374 股股份、向鼎盛金禾发行
12,701,533 股股份、向磐鑫投资发行 10,161,227 股股份购买其合计持有的山西广誉远
40%股权。
据证监会核准文件，公司向不超过 10 名对象非公开发行人民币普通股 24,496,732
股，募集资金总额 862,039,999.08 元，募集资金净额为 836,780,279.39 元。
（1）2016 年 12 月 20 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中
登公司”）出具《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产向东盛集团、鼎盛金禾、
磐鑫投资合计发行的 50,806,134 股人民币普通股（A 股）已在中登公司办理完毕股份
登记手续。
（2）截至 2016 年 12 月 14 日，公司已向不超过 10 名其他特定对象非公开发行人
民币普通股 24,496,732 股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格人民币
35.19 元/股，募集资金总额 86,204 万元，扣除与发行有关的费用 2,525.97 万元，募集
资金净额 83,678.03 万元。2016 年 12 月 20 日，中登公司出具了《证券变更登记证明》，
上述新增股份已在中登公司办理完毕股份登记手续。
二、业绩补偿约定情况
（一）业绩补偿期限及利润承诺情况
根据公司与控股股东东盛集团签署的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产
之业绩承诺及补偿协议》及《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及
补偿协议补充协议》（以下统称“业绩补偿协议”），东盛集团承诺：标的公司山西广誉
远在 2016 年、2017 年和 2018 年三年内实现的经具有证券、期货业务资格的会计师事
务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 13,342.95 万元、23,547.41 万元、43,285.57 万元。
（二）业绩补偿协议的主要条款
1、实现利润数的确定
公司及东盛集团同意，山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则
编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润。
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因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募
集配套资金投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情况
时，对该项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末（即 12 月 31
日）同期 3 年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除利息资本化影响
后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
公司及东盛集团同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，广誉远应当聘请具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润情况出具《专项审
核报告》，以确定在业绩承诺期内目标公司的实际净利润数。标的公司实际利润数与承
诺利润数的差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届满的《减值测
试报告》的结果确定。
2、补偿原则
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺
数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远因本次交易而
向东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾发行的股份总额为限，承担约定的业绩补偿义务。
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺
数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远股份和现金对
广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持
有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。
3、利润补偿方式的计算
业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应依据约定
公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由广誉远以 1.00
元的价格进行回购。
计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－
累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
广誉远应在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》后
30 个工作日内召开董事会和股东大会审议关于回购东盛集团应补偿的股份并注销相关
股份的方案。
在广誉远股东大会审议通过股份回购注销方案的决议公告后 5 个工作日内将股份
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回购数量书面通知东盛集团，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的
相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时办理该等股份的注销手
续。
东盛集团持有的广誉远股份（以标的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，
差额部分由东盛集团以自有现金补偿。东盛集团需在收到广誉远要求支付现金补偿的书
面通知之后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付至广誉远指定的银行账户内。
计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补
偿金额
当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买
资产的股份发行价格）；
在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金
额小于 0，则按 0 取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，广誉远实施送股、资本公积转增
股本、分红派息等事项，与东盛集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东盛集团
应补偿的股份一并补偿给广誉远，广誉远不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
（1）如广誉远实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×
（1+送股或转增比例）。
（2）如广誉远实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前
每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
无论如何，东盛集团向广誉远支付的补偿总额不超过标的股权交易价格。
4、减值测试
在承诺期届满时，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对
山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后 6 个月内出具《减值测试报告》。若山西
广誉远的减值额>承诺期内东盛集团已补偿的金额（业绩承诺期内东盛集团已补偿股份
总数×本次发行价格+已支付的补偿补偿金额），则东盛集团同意另行向广誉远作出资产
减值的股份补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷广誉远本次发行股份购买资产的股份
发行价格-承诺期内已补偿股份总数。
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在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
计算结果如出现小数的，应舍去取整。
三、业绩承诺完成情况
2016 年度至2018年度，业绩承诺标的公司山西广誉远扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 合计
承诺净利润 13,342.95 23,547.41 43,285.57 80,175.93
实际净利润 14,813.78 22,967.77 41,875.29 79,656.84
扣除募集资金使用成本后的净利润 14,813.78 21,709.97 41,483.94 78,007.69
差额 1,470.83 -1,837.44 -1,801.63 -2,168.24
四、 减值测试过程
1、公司已聘请中威正信（北京）评估有限公司（以下简称“中威正信”）对截至 2018
年 12 月 31 日标的资产进行了减值测试，并于 2019 年 3 月 23 日出具了中威正信评咨
字（2019）第 1002 号《广誉远中药股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿所涉及的
山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值项目资产评估咨询报告》，评估结论为：截
至 2018 年 12 月 31 日止，山西广誉远收益法评估后的股东全部权益价值为 728,000 万
元。本次交易标的资产山西广誉远 40%的股东权益的评估结果为 291,200 万元。
2、中威正信评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在
分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收
益法作为评估方法。本次评估中的收益法采用现金流量折现法对标的资产股东全部权益
价值进行评估：100%股东全部权益（净资产）价值＝企业整体价值－有息债务，企业
整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期投资价值－非
经营性负债价值，其中的权益资本成本采用资本资产定价模型计算。
3、本次减值测试过程中，公司已向中威正信履行了以下工作：
（1）已充分告知本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求中威正信在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和
上次评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一
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致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《评估报
告》中充分披露。
（4）比对两次评估报告中年的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
截至 2018 年 12 月 31 日止，山西广誉远 40%股东权益评估值扣除补偿期限内的股
东增资的影响后与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比，没有发生减值。
六、本报告的批准
本报告经公司董事会于 2019 年 3 月 23 日批准报出。
广誉远中药股份有限公司
2019 年 3 月 25 日
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