广誉远：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）2019-06-01
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2019-036
广誉远中药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
（修订稿）
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
修订说明：
2018 年 11 月 22 日、12 月 14 日，公司分别召开第六届董事会第十一次会议以及 2018 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，于
2018 年 11 月 23 日、12 月 29 日分别披露了公司《关于以集中竞价交易方式回购股份预案
的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司于 2019 年 4 月 3
日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更以集中竞价方式回购股份方案
的议案》，于 2019 年 4 月 4 日披露了公司《关于变更以集中竞价交易方式回购股份方案的
公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》
2019 年 5 月 31 日，公司实施完毕 2018 年年度权益分配方案，根据回购方案，将回购价格
上限由不超过 35 元/股调整为不超过 25.02 元/股。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，广誉远中药股份有限公司（以
下简称“公司”）编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿），
具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
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（一）2018 年 11 月 22 日、12 月 14 日，公司分别召开第六届董事会第十一次会
议以及 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份
预案的议案》。
（二）2019 年 4 月 3 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于变更以集中竞价方式回购股份方案的议案》。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的
判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资
者的利益，增强投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份。
（二）回购股份的方式和用途
1、回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将全部用于员工持股计划。
（三）回购股份的价格、定价原则
本次回购价格不超过 25.02 元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回
购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除
权除息之日起，相应调整回购价格上限。
上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相
关要求。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A 股）
2、回购股份数量及占总股本的比例
按回购价格上限 25.02 元/股，回购金额上限 10,000 万元进行测算，预计回购股票
数量约为 3,996,802 股，约占公司目前已发行总股本的 0.81%。具体回购股份的数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准。
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（五）回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过 10,000 万元，
资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的期限
1、回购股份的期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，自
2018 年 12 月 14 日至 2019 年 12 月 13 日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限
自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满；
（3）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策并予以实施。
公司在以下期间不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）回购股份有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（八）股东大会对董事会具体办理本次回购股份事宜的相关授权
为配合公司本次回购股份的顺利进行，公司股东大会授权董事会并进一步授权董事
长全权办理本次股份回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于实施员工持股计划、
股权激励和减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处
置；
3、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
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依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回
购方案；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及
文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购价格上限 25.02 元/股，回购金额上限 10,000 万元进行测算，预计回购股票
数量约为 3,996,802 股，约占公司目前已发行总股本的 0.81%。若公司回购股份全部用
于员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权结构变化情况如下：
回购前 回购后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 70,803,345 14.34 74,800,147 15.15
无限售条件股份 422,794,678 85.66 418,797,876 84.85
合计 493,598,023 100 493,598,023 100
具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
（十）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1、本次回购对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 270,808.49 万元，归属于上市公司股东的净
资产 212,574.82 万元，流动资产 191,464.61 万元。若回购金额上限人民币 10,000 万
元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的
比重为 3.69%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为 4.70%、约占流动资产的比
重为 5.22%。
2、本次变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 307,885.81 万元，归属于上市公司股东的
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净资产 228,757.06 万元，流动资产 217,288.17 万元。若回购金额上限人民币 10,000
万元全部使用完毕，按 2018 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产
的比重为 3.25%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为 4.37%、约占流动资产的
比重为 4.60%。
根据公司目前经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未
来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公
司的股权分布不符合上市条件。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意
见
1、独立董事关于股份回购方案的独立意见
（1）公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集
中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合
相关法律法规的规定；
（2）公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，
提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益；
（3）公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财
务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合
公司和全体股东的利益，同意本次回购股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、独立董事关于本次变更股份回购方案的独立意见
（1）公司本次变更回购股份方案符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等相关规定，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；
（2）公司本次变更回购股份方案综合考量了目前回购情况、政策导向等客观因素，
不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形；
综上，独立董事认为公司本次变更回购股份方案合法、合规，符合公司和全体股东
的利益，同意本次变更回购股份方案。
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（十二）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内买卖公司股份的情况，以及是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司控股股东西安东盛集团有限公司根据 2018 年 1 月公告的增持计划，于 2018
年 6 月 20 日通过华能贵诚信托有限公司-华能信托悦晟 3 号单一信托计划在二级市场
进行了最后一笔增持行为，买入公司股份 2,000 股。
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员未在二级市场买卖公司股票，未与本次回购事项存在
利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》等法律法规的要求，在发布回购结果
暨股份变动公告后 3 年内将回购股份转让给员工持股计划或予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于 2018 年 12
月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》上刊登了《广誉远中药股份有限公司关于回购股份的通知债
权人公告》（公告编号：临 2018-055 号）。
三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京海润天睿律师事务所就本次回购股份出具了法律意见书，结论意见如下：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序；
本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；
公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次股份回购的资金来
源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的
风险；
（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（三）因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大
会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；
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（四）本次回购方案存在后续员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审
议通过、授予对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现
上述无法全部授出的情形，存在依法注销未售出股份的风险。
五、其他事项说明
（一）前十名无限售条件股东持股情况
公司已于 2018 年 12 月 11 日披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即
2018 年 11 月 22 日）及 2018 年第一次临时股东大会的股权登记日（即 2018 年 12 月
7 日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见
《广誉远中药股份有限公司关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股情况的公告》
（公告编号：临 2018-053）。
（二）回购专户开立情况
根据有关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股
份回购专用账户，专用账户信息如下：
证券账户名称：广誉远中药股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882367643
公司将根据本次回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一九年六月一日
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