证券代码：600771                证券简称：广誉远              编号：临 2019-052



                        广誉远中药股份有限公司
  关于对上海证券交易所对公司签署合作框架协议相关事
                          项问询函的回复公告

                                      特别提示
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
    遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2019 年 7 月 30 日，广誉远中药股份有限公司（以下简称“广誉远”或“公司”）
收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广誉远中药股份有限公司签署合
作框架协议相关事项的问询函》（以下简称“问询函”），经公司向相关各方问询并认真
分析，现将相关事项的回复公告如下：

    问题 1：根据公告，《协议》约定了东盛集团对山西国投本次股权转让价款的年化保
底收益，山西国投未来一定时间内有权要求东盛集团回购股份，并将为东盛集团提供债
权投资等流动性资金支持等。请公司向东盛集团核实并补充披露：（1）《协议》的主要
目的是否为解决东盛集团债务问题；（2）结合收益保底、股份回购等相关协议安排，说
明股份转让是否实质为东盛集团对山西国投的债务；（3）结合上述问题，说明山西国投
受让上市公司股份后，是否实际享有相关股份的权益，协议双方是否构成一致行动人，
并提供相应依据。

    回复：

    一、西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）与山西省国有资本投资运营
有限公司（以下简称“山西国投”）签署《合作框架协议》（以下简称“协议“）的主要
目的是为了解决东盛集团债务问题
    截止目前，东盛集团直接持有公司股票 11,286.47 万股，占总股本的 22.94%，其
中股权质押数量为 7,872.40 万股，占其持有股份总数的 69.75%，处于较高水平。双方



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签署《协议》并按其中约定完成股权转让后，预计东盛集团的股权质押风险将得到化解，
有利于维护公司日常经营稳定并保护中小股东权益。
    二、东盛集团与山西国投达成的股权投资协议不是东盛集团对山西国投的债务
    《协议》中的股权投资部分包括股份转让、保底收益、股份回购等一系列条款，主
要目的是为了确保山西国投能够获得一定的投资收益，实现国有资产的保值增值。因此
双方在《协议》中约定了基于本次股份转让价款 7.5%/年的投资收益，东盛集团基于商
业考虑，期间公司若有分红，投资收益计算将扣除分红部分。而分红由公司根据实际经
营状况确定红利分配方案并提交董事会及股东大会审议通过后予以实施，以上双方约定
并不构成东盛集团及公司对未来每一年度分红的承诺，请投资者充分注意投资风险。
    其次，双方约定了东盛集团拥有选择回购已转让部分股权的权利，同时，自股份转
让协议签署之日起 3 年后，经双方协商同意，东盛集团可以申请股份回购延期，每次延
期时间一年，若东盛集团在协议签署之日起 5 年后未能进行回购，则山西国投有权自行
处置。
    综上，充分说明了双方约定的股份转让不构成东盛集团对山西国投的债务。
    三、山西国投将在股份转让完成后实际享有所持股份的完整权益，同时双方并不构
成一致行动人关系
    本《协议》中，山西国投为山西省人民政府出资设立的省级国有资本投资运营公司，
性质为国有独资企业，山西国投独立行使表决权，与东盛集团不构成一致行动人，东盛
集团仍为公司第一大股东，拥有实际控制权。具体说明如下：
    1、东盛集团不持有山西国投股权，不存在对山西国投的重大决策产生重大影响的
情形；
    2、东盛集团与山西国投不存在受同一主体控制的情况；
    3、东盛集团实际控制人及董事、监事或者高级管理人员未在山西国投担任董事、
监事或者高级管理人员，且未担任其他任何职务；
    4、东盛集团不存在为山西国投取得相关股份提供融资安排的情形；
    5、东盛集团与山西国投不存在其他关联关系；
    6、股份转让完成后，东盛集团与其一致行动人持股比例将由 26.33%变为 18.20%，
仍为公司第一大股东，对公司拥有实际控制权。

    问题 2：根据公告，《协议》中约定自股份转让协议签署之日起 3 年内，东盛集团有


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权选择回购，公司股票回购价格小于等于 90 元/股（复权价），则除去股份转让价款及
按 7.5%计算的年化收益的超额收益部分双方按照 85%：15%分配，超过 90 元/股的部分，
则超过部分双方按照 95%：5%分配。请公司、东盛集团补充披露，上述回购价格的确定
是否合理、审慎，并进行充分的风险提示。

    回复：

    90 元/股（复权价）并非东盛集团与山西国投约定的未来公司股份回购价格，只是
双方为了达成良好合作，方便计算未来股票收益后端分成而商定，不代表东盛集团和山
西国投对未来公司股价走势做出的预测，更不是双方对未来公司股价走势做出的承诺，
对公司实际股价不具有指导意义，请投资者充分理解其中代表意义，注意投资风险，谨
慎投资。

    问题 3：根据公告，《协议》中约定双方拟进行配套产业共同投资，主要是东盛集团
围绕上市公司产业发展所投资的配套产业，请公司、东盛集团补充披露，上述共同投资
事项是否涉及对公司经营方向的调整计划，是否影响公司后续主营业务的稳定性，并说
明对上市公司的具体影响。

    回复：

    《协议》中涉及的共同投资业务对公司日常生产经营不构成影响。双方约定的共同
投资事项仅针对东盛集团目前已布局的贵细药材养殖等业务，与公司主营业务不构成同
业竞争关系，对公司经营方向不构成任何影响；且由于此类业务尚处于培育发展阶段，
还没有实际产出，对公司日常生产经营及后续主营业务的稳定也没有影响。

    问题 4：根据公告，前期东盛集团于 2018 年 9 月 18 日与中泰集团签署了《战略合
作协议》，约定中泰集团将对东盛集团进行重组，并成为东盛集团单一第一大股东。2019
年 7 月 30 日，因双方在重大事项上存在分歧，东盛集团决定终止与中泰集团的合作，
同日与山西国投签署了本次《协议》。东盛集团上述两次协议安排均对上市公司有重要
影响。请东盛集团补充披露，在筹划上述重大事项时，是否充分考虑相关事项对上市公
司的影响，并结合前期与中泰集团终止合作的过程，补充披露本次《协议》的后续推进
是否存在障碍，并进行充分的风险提示。

    回复：


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    东盛集团决定终止与中泰集团的合作对公司日常生产经营没有影响，同时东盛集团
与山西国投签署《协议》有利于维护公司日常生产经营稳定并保护中小股东权益。
    东盛集团与山西国投约定在本《协议》签署后将通力合作尽快签署本协议约定的相
关正式协议并执行，后续推进上不存在实质性障碍。
    但是，目前双方仅就股权投资、债券投资、共同投资及政策支持等一系列业务细则
初步达成了共识，但在各项业务具体执行情况如各项正式协议签订时间、签订金额和实
际执行金额等环节上还存在不确定性，请投资者充分注意投资风险。


    公司将密切关注本《协议》的后续推进情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投
资者及时关注公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以
及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的相关公告，注意投资风险。


    特此公告。




                                                   广誉远中药股份有限公司董事会
                                                              二○一九年八月一日




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