证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2019-071
广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
发行股份购买资产限售股上市流通的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 69,205,019 股
本次限售股上市流通日期为 2019 年 12 月 23 日（因 2019 年 12 月 21 日为法定休息日，故
顺延至 2019 年 12 月 23 日上市流通）
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产限
售股。
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 11 月 14 日出具的《关于核准广誉远中药
股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]2683 号），广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”或“广誉远”）
向西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“鼎盛金禾”）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“磐
鑫投资”）发行 50,806,134 股股份购买其持有的山西广誉远国药有限公司（以下简称“山
西广誉远”）40%股权，同时向北京东富新投投资管理中心（有限合伙）等 7 名投资者
非公开发行 24,496,732 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016 年 12 月
20 日，公司完成本次发行，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“登记公司”）办理完毕新增股份的登记托管手续，股份性质为有限售条件流通股，
限售期自登记完成次日起计算。本次发行完成后，公司总股本变更为 353,111,304 股，
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其中无限售条件流通股为 243,808,438 股，有限售条件流通股为 109,302,866 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2017 年度业绩承诺补偿股份回购注销
因山西广誉远 2016 年、2017 年累计完成东盛集团承诺业绩的 99.01%，根据公司
与东盛集团签署的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协
议》、《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》（以
下统称“业绩补偿协议”）的约定，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司以 1.00
元的价格回购注销了东盛集团持有的公司 232,316 股限售流通股股份。2018 年 9 月 10
日，公司在登记公司办理完成了上述股份的回购注销，公司股份总数由 353,111,304 股
变更为 352,878,988 股。
（二）2018 年度资本公积金转增股本
经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本实施公告确定
的股权登记日当日可参与分配的股本数量 351,797,588 股为基数，每股转增 0.4 股，共
计转增 140,719,035 股，此次转增股本新增的无限售条件流通股份已于 2019 年 5 月 31
日上市流通，公司股份总数相应由 352,878,988 股变更为 493,598,023 股。
（三）2018 年度承诺补偿股份回购注销
因山西广誉远 2016 年、2017 年、2018 年累计完成东盛集团承诺业绩的 97.30%，
根据公司与东盛集团签署的业绩补偿协议的约定，经公司 2018 年年度股东大会审议通
过，公司以 1.00 元的价格回购注销了东盛集团持有的公司 1,598,326 股限售流通股股
份。2019 年 6 月 12 日，公司在登记公司办理完成了上述股份的回购注销，公司股份总
数由 493,598,023 股变更为 491,999,697 股。
上述事项对本次限售股上市流通数量影响如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 转增及回购注销前限售股数量 转增及回购注销后限售股数量
1 东盛集团 27,943,374 37,197,155
2 鼎盛金禾 12,701,533 17,782,146
3 磐鑫投资 10,161,227 14,225,718
合计 50,806,134 69,205,019
除上述事项外，自公司本次限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数
量发生变化的情形。
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三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出如下承诺：
序号 股东名称 承诺内容
因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积
转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至 36 个月届满之日或业绩补偿义务
1 东盛集团
履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位持有的广誉远股份。
因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积
2 鼎盛金禾
转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至 36 个月届满之日将不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本
3 磐鑫投资
单位持有的广誉远股份。
截止本公告披露日，上述有限售条件的流通股股东均严格履行了以上承诺，不存在
相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问东方花旗证券有限公司经核查后认为：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
4、独立财务顾问东方花旗证券有限公司对广誉远本次重大资产重组发行股份购买
资产部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通的数量为 69,205,019 股；
2、本次限售股上市流通的日期为 2019 年 12 月 23 日；
3、本次限售股上市流通明细清单
单位：股
持有限售股 本次 剩余
序号 股东名称 持有限售股数量
占公司总股本比例 上市流通数量 限售股数量
1 东盛集团 37,197,155 7.56% 37,197,155 -
2 鼎盛金禾 17,782,146 3.61% 17,782,146 -
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持有限售股 本次 剩余
序号 股东名称 持有限售股数量
占公司总股本比例 上市流通数量 限售股数量
3 磐鑫投资 14,225,718 2.89% 14,225,718 -
合计 69,205,019 14.06% 69,205,019 -
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 37,197,155 -37,197,155 -
有限售条件的
2、其他 32,007,864 -32,007,864 -
流通股份
有限售条件的流通股份合计 69,205,019 -69,205,019 -
无限售条件的 A股 422,794,678 69,205,019 491,999,697
流通股份 无限售条件的流通股份合计 422,794,678 69,205,019 491,999,697
股份总额 491,999,697 - 491,999,697
七、上网公告附件
《东方花旗证券有限公司关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金之发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十七日
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