广誉远：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-01-08
广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年一月十五日
中国西安
目 录
1、公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................ 1
2、公司关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案...................................... 2
3、公司关于选举董事的议案........................................................................................ 5
4、公司关于选举独立董事的议案 ................................................................................ 8
5、公司关于选举监事的议案...................................................................................... 10
6、公司 2020 年第一次临时股东大会表决票.............................................................. 11
广誉远中药股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 1 月 15 日
现场会议时间：下午 13 时 30 分
交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：9:15-15:00
现场会议地点：西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六层
主持人：张斌董事长
会议审议议程：
一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议《公司关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
三、审议《公司关于选举董事的议案》。
四、审议《公司关于选举独立董事的议案》。
五、审议《公司关于选举监事的议案》。
六、股东发言及回答股东提问。
七、选举监票人。
八、大会议案表决。
九、表决结果统计。
十、宣布表决结果及会议决议。
十一、大会律师见证。
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广誉远中药股份有限公司
关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，提高资金管理水平，广誉远中药股份有限公司（以下简称
“公司”）控股子公司安康广誉远药业有限公司（以下简称“安康广誉远”）根据其“旬
阳中药材深加工及医药物流园”项目建设需要，拟向长安银行股份有限公司安康分行（以
下简称“长安银行”）申请总额不超过 4,000 万元人民币的综合授信额度，公司拟为其
申请的本次银行综合授信提供保证担保，具体情况如下：
一、授信及担保情况概述
公司控股子公司安康广誉远拟以项目土地及在建工程作抵押，向长安银行申请总额
不超过 4,000 万元人民币的综合授信额度，授信额度全部为专项额度，有效期 1 年，自
安康广誉远与银行签订协议之日起计算。综合授信的融资方式为固定资产贷款。
本次授信金额不等于安康广誉远实际融资金额，实际融资金额将在本次授信额度内
根据安康广誉远的实际需求确定。
安康广誉远全体股东拟为本次向长安银行申请综合授信提供连带责任保证，公司授
权董事长在上述担保额度内代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
名称：安康广誉远药业有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：陕西省安康市旬阳县城关镇三居二十六组
法定代表人：张斌
注册资本：3,000 万元人民币
成立日期：2014 年 09 月 26 日
经营范围：中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品，第二三类医
药器械以及保健品食品的销售；进出口贸易、中药材种植、中药材收购；中药饮片生产；
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预包装食品、包装材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一年又一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 7,641.04 6,694.79
负债总额 6,077.74 4,848.37
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 4,897.62 3,668.25
所有者权益合计 1,563.30 1,846.42
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 - -
净利润 -283.12 -412.06
2、与上市公司关系
安康广誉远为公司控股子公司，股权结构如下：
股东名称 股权比例
广誉远中药股份有限公司 65%
向莉 30%
李铁 5%
合计 100%
三、担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及控股子公司安康广誉远与银
行协商确定，公司就本次对外担保事项承担连带责任保证。
四、对上市公司的影响
安康广誉远基于其“旬阳中药材深加工及医药物流园”一期项目的建设需要，拟向
银行申请固定资产贷款授信，公司为其申请银行授信提供担保，有利于满足其项目建设
的资金需求以及降低融资成本，实现其可持续发展的长远目标，进而促进公司整体经营
运作的良性发展循环。经对安康广誉远资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资
信状况等进行全面评估后，公司认为安康广誉远具有清偿能力，为其担保符合《关于规
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范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司
章程》、《公司对外担保制度》的相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。
截至 2018 年底，被担保人安康广誉远资产负债率为 72.42%。根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保制度》等相关规定，上述担保尚
需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量
截至董事会会议召开日，公司对控股子公司山西广誉远国药有限公司累计提供担保
45,382.25 万元，占公司 2018 年末经审计净资产的 19.84%，除此之外，公司及其控股
子公司无其他对外担保。
六、独立董事意见
公司独立董事李秉祥、石磊、武滨对公司控股子公司向长安银行申请综合授信及公
司提供担保事项发表如下独立意见：
1、公司为控股子公司安康广誉远申请银行授信提供担保，是为了满足其“旬阳中
药材深加工及医药物流园”一期项目的建设资金需求以及降低融资成本，有利于公司发
展，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、安康广誉远经营稳定，资信状况良好，具有清偿能力，担保风险可控，为其担
保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证
监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）以及《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定，不会损害公司和全体股东
的利益。本次担保事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议，决策程序合法、合规。
3、我们同意公司为安康广誉远申请银行综合授信提供担保，并同意将其提交公司
股东大会审议。
以上议案，已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十五日
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广誉远中药股份有限公司
关于选举董事的议案
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
2019 年 10 月，公司控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）将
其持有的公司部分股份转让给山西省创投投资有限公司（以下简称“山西创投”），使
得公司股权结构发生较大变化。鉴于此，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平
稳发展，保护股东利益，公司董事会拟提前进行换届选举。经与公司股东充分沟通、协
商后，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，山
西创投提名柴宏杰为第七届董事会董事候选人，公司董事会提名张斌、杨红飞、傅淑红、
郑延莉、徐智麟为第七届董事会董事候选人，候选人简介如下：
（一）张斌先生
张斌，出生于 1973 年 2 月，中共党员，中欧国际工商管理学院 EMBA 毕业，研究
生学历，曾任西安东盛集团有限公司总经理助理、陕西东盛医药有限责任公司总经理、
广誉远中药股份有限公司董事、副总裁、总裁等，现任西安东盛集团有限公司董事、广
誉远中药股份有限公司董事长。
张斌先生为公司控股股东东盛集团股东，持有东盛集团 18.42%的股权，为公司实
际控制人郭家学先生的兄弟，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证
券交易所惩戒，现未持有公司股票。
（二）杨红飞先生
杨红飞，出生于 1968 年 9 月，中共党员，中欧国际工商管理学院 EMBA 毕业，研
究生学历，曾任陕西东盛医药有限责任公司财务总监、总经理，广誉远中药股份有限公
司财务总监、副总裁、总裁、董事等，现任广誉远中药股份有限公司董事、总裁。
杨红飞先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，现未持有公司股票。
（三）傅淑红女士
傅淑红，出生于 1970 年 8 月，陕西财经学院毕业，本科学历，曾任广誉远中药股
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份有限公司财务部经理、财务总监、董事，现任广誉远中药股份有限公司董事、财务总
监。
傅淑红女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，现未持有公司股票。
（四）郑延莉女士
郑延莉，出生于 1975 年 1 月，中共党员，西北大学工商管理学院 MBA 毕业，曾
任广誉远中药股份有限公司证券事务代表、董事会办公室主任、董事会秘书、董事，现
任广誉远中药股份有限公司董事。
郑延莉女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，现未持有公司股票。
（五）徐智麟先生
徐智麟，出生于 1958 年 4 月，中欧国际工商管理学院（金融专业方向）EMBA，
英国杜伦大学工商管理博士。曾在上海理工大学机械工程系和工业企业管理系任教，后
先后出任国泰证券有限公司交易部副总经理、国泰基金管理有限公司总经理助理、投资
部总监、投资研究联席会议主席、新产品开发部总监以及金泰基金的基金经理等，现任
广誉远中药股份有限公司董事、浙江跃岭股份有限公司独立董事、上海钧齐投资管理有
限公司执行董事、广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司执行董事。
徐智麟先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，现持有公司股票 614,180 股。
（六）柴宏杰先生
柴宏杰，出生于 1973 年 10 月，中共党员，山西财经学院毕业，本科学历，会计
师，注册会计师，拥有基金从业资格。曾任山西金融租赁有限公司董事、山西国投体育
产业集团有限公司董事长、党委书记，现任山西省国有资本投资运营有限公司总经理助
理兼资本运营部总经理、山西国投中实股权投资管理有限公司监事长、深圳市华融泰资
产管理有限公司董事长。
柴宏杰先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，现未持有公司股票。
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请各位股东及股东代表采用累积投票制的方式选举产生公司第七届董事。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十五日
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广誉远中药股份有限公司
关于选举独立董事的议案
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
2019 年 10 月，公司控股股东西安东盛集团将其持有的公司部分股份转让给山西创
投，使得公司股权结构发生较大变化，加之公司独立董事李秉祥先生、石磊先生因连续
担任公司独立董事时间已满 6 年，达到相关法律法规对独立董事任职年限规定的上限，
已于 2019 年 9 月申请辞去公司独立董事及董事会下设各专门委员会相关职务。鉴于此，
为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，保护股东利益，公司董事会拟提
前进行换届选举。经与公司股东充分沟通、协商后，根据《公司法》及《公司章程》等
有关规定，经公司董事会提名委员会审核，山西创投提名王斌全为第七届董事会独立董
事候选人，公司董事会提名赵选民、武滨为第七届董事会独立董事候选人，其中赵选民
为会计专业人士，候选人简介如下：
（一）赵选民先生
赵选民，出生于 1955 年 11 月，中共党员，西北农林科技大学管理学博士，注册会
计师，司法会计鉴定人，西安石油大学会计学教授、博士生导师。现任陕西省天然气股
份有限公司独立董事、瑞泰科技股份有限公司独立董事。
赵选民先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，近三年未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
（二）武滨先生
武滨，出生于 1960 年 6 月，硕士学历，山西大学硕士研究生导师，执业药师。现
任老百姓大药房连锁股份有限公司董事、南京医药股份有限公司独立董事、浙江英特集
团股份有限公司独立董事、瑞康医药股份有限公司独立董事、哈药集团人民同泰医药股
份有限公司独立董事以及中国医药商业协会常务副会长、科技部科技支撑计划中药材规
范化种植研究项目黄芪等 5 个课题负责人、工信部中药材规范化种植项目评审专家、商
务部“药品流通行业十三五规划研究课题”负责人。
武滨先生已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，近三年未受过中国证监
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会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
（三）王斌全先生
王斌全，出生于 1960 年 2 月，中共党员，华中科技大学医学博士，国务院特殊津
贴专家。曾任山西医科大学第一医院院长、党委副书记。
王斌全先生尚未取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，已承诺将参加上海
证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。近三年未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
请各位股东及股东代表采用累积投票制选举产生公司第七届独立董事。
广誉远中药股份有限公司董事会
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广誉远中药股份有限公司
关于选举监事的议案
监事：张正治
各位股东及股东代表：
2019 年 10 月，公司控股股东西安东盛集团将其持有的公司部分股份转让给山西创
投，使得公司股权结构发生较大变化，鉴于此，为完善公司治理结构，保障公司有效决
策和平稳发展，保护股东利益，公司监事会拟提前进行换届选举。根据《公司法》及《公
司章程》的相关规定，公司监事会及山西创投分别提名张正治、康真如为第七届监事会
监事候选人，候选人简介如下：
（一）张正治先生
张正治，出生于 1969 年 11 月，北京大学 EMBA，曾任陕西东盛医药有限责任公
司大区经理、副总经理，广誉远国药有限公司副总经理。现任广誉远中药股份有限公司
监事、山西广誉远国药有限公司经典国药事业部总经理。
张正治先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，现持有公司股票 140 股。
（二）康真如女士
康真如，女，出生于 1966 年 11 月，中国政法大学毕业，本科学历。曾任山西煤炭
进出口集团有限公司企管部副部长、部长、法律部部长、总经理助理、总法律顾问、督
导组副组长及山煤国际能源集团股份有限公司第六届董事会董事，现任山西省国有资本
投资运营有限公司法律事务部专员。
康真如女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，现未持有公司股票。
请各位股东及股东代表采用累积投票制选举产生公司第七届监事。
广誉远中药股份有限公司监事会
二〇二〇年一月十五日
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附件：表决票
广誉远中药股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会表决票
股东名称： 持股数量：
序号 非累积投票议案名称 同意 弃权 反对
1 公司关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
2.00 公司关于选举董事的议案
2.01 张斌
2.02 杨红飞
2.03 傅淑红
2.04 郑延莉
2.05 徐智麟
2.06 柴宏杰
3.00 公司关于选举独立董事的议案
3.01 赵选民
3.02 武滨
3.03 王斌全
4.00 公司关于选举监事的议案
4.01 张正治
4.02 康真如
投票人：
日期：
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