广誉远：关于控股子公司购买股权的关联交易公告2020-08-13
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2020-036
广誉远中药股份有限公司
关于控股子公司购买股权的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山西广誉远国药有限
公司（以下简称“山西广誉远”）拟以现金方式购买关联人张斌持有拉萨东盛广誉远药业有
限公司（以下简称“拉萨广誉远”）5%的股权。
交易金额：250 万元人民币。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与关联人张斌进行过关联交易。
本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司控股子公司山西广誉远拟以现金方式购买关联人张斌持有拉萨广誉远 5%的股
权，购买价格为 250 万元。
1、协议签署日期：2020 年 8 月 12 日
2、协议签署地点：陕西西安
3、交易各方及交易标的：
（1）交易各方
甲方：张斌
乙方：山西广誉远国药有限公司
（2）交易标的：张斌在拉萨广誉远合法拥有的 5%股权
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
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（二）关联关系说明
因张斌为公司董事长、总裁，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条规
定的上市公司关联自然人，故本次交易构成关联交易。
（三）截止本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与关联人张斌进行过关联交
易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
张斌为公司董事长、总裁，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条规定
的上市公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
1、姓名：张斌
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：陕西省西安市高新区
5、最近三年的职业和职务：近三年从事于医药行业，任公司及其控股子公司董事
长。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：购买资产
（二）交易标的：张斌持有拉萨广誉远的 5%股权
（三）交易标的基本情况
1、企业名称：拉萨东盛广誉远药业有限公司
2、法定代表人：张斌
3、住所：拉萨经济技术开发区 B 区园区南路 5 号工业中心二号楼五层
4、注册资本：人民币 5,000 万元
5、成立时间：2013 年 12 月 23 日
6、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
生物制品（不含疫苗）、第二类精神药品、第一二三类医疗器械以及保健食品的销售；
进出口贸易、中药材的收购；中药饮片的生产；预包装食品、包装材料的销售；电脑软
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件开发与维护；医疗信息咨询服务；医疗设备租赁及维修服务；医疗器械、仪器仪表、
医疗实验室设备、医用教学模型、机电设备、电子产品、家具的销售；化妆品、防护劳
保用品、消毒产品、保健品、艾制品、食品生产及销售；农副产品收购销售；土特产加
工销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
8、股东及持股比例：
股东名称 股权比例
山西广誉远国药有限公司 95%
张斌 5%
9、最近一年又一期的主要财务指标（经审计）：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 57,599.01 58,173.06
负债总额 13,329.39 14,139.09
股东权益 44,269.62 44,033.98
2020 年 1-3 月 2019 年
营业收入 4,868.76 53,489.01
净利润 235.64 17,674.84
扣除非经常性损益后的净利润 240.10 15,902.21
拉萨广誉远 2019 年财务报告、2020 年第一季度财务报告均已经具有证券、期货从
业资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）审计，并分别出
具了利安达审字【2020】京 A2150 号、利安达专字【2020】第 2218 号标准无保留意
见的审计报告。
10、权属状况说明
本次交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、拉萨广誉远最近 12 个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况
（1）2020 年 4 月，公司委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中
威正信”）对拉萨广誉远股东全部权益价值进行了评估，经评估，拉萨广誉远截至 2019
年 12 月 31 日的净资产评估值为 44,104.86 万元，评估增值 70.89 万元，增值率 0.16%。
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（2）2020 年 7 月，拉萨广誉远以 2019 年末经审计未分配利润转增注册资本，此
次增资完成后，拉萨广誉远的注册资本变更为 5,000 万元，相关工商变更登记手续已于
2020 年 7 月 30 日办理完毕。
（3）2020 年 8 月，公司委托中威正信对拉萨广誉远股东全部权益价值进行了评估，
经评估，拉萨广誉远截至 2020 年 3 月 31 日的净资产评估值为 44,339.80 万元，评估
增值 70.18 万元，增值率 0.16%。
除上述情形外，拉萨广誉远最近 12 个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改
制。
12、本次交易为拉萨广誉远股东内部之间的股权转让，不存在股东优先受让权的限
制问题。
（四）关联交易的定价情况
1、定价原则
以具有证券、期货从业资格的评估机构评估的交易标的的资产价值（评估基准日为
2020 年 3 月 31 日）为作价参考依据，双方协商确定。
2、评估情况
拉萨广誉远已经中威正信评估，并出具了中威正信评报字（2020）第 1056 号《山
西广誉远国药有限公司拟收购张斌所持有的拉萨东盛广誉远药业有限公司股权项目资
产评估报告》（以下简称“《拉萨广誉远评估报告》”），评估具体情况如下：
（1）评估机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司
（2）评估机构是否具有证券、期货从业资格：是
（3）评估对象和评估范围：
① 本次评估对象为拉萨广誉远股东全部权益价值。
② 本次评估范围是拉萨广誉远截止 2020 年 3 月 31 日经审计后资产负债表中反映
的全部资产和负债。
（4）价值类型及其定义：
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各
自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值
估计数额。
（5）评估基准日：2020 年 3 月 31 日
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（6）主要评估方法：资产基础法
（7）评估假设
① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，委托人及被
评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因
素造成的重大不利影响。
② 以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规
模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
③ 假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
④ 除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
⑤ 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
⑥ 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
⑦ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑨ 假设委估资产原地、按现用途、持续使用。
（8）评估结论（资产评估结果汇总表）
评估基准日：2020 年 3 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 56,031.64 56,036.85 5.21 0.01
非流动资产 1,567.37 1,632.34 64.97 4.15
其中：固定资产 796.74 861.71 64.96 8.15
长期待摊费用 410.83 410.83 0.00 0.00
递延所得税资产 359.80 359.80 0.00 0.00
资产总计 57,599.01 57,669.19 70.18 0.12
流动负债 13,329.39 13,329.39 0.00 0.00
负债合计 13,329.39 13,329.39 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 44,269.62 44,339.80 70.18 0.16
委估资产账面价值为 57,599.01 万元，评估值 57,669.19 万元，评估增值 70.18 万
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元，增值率 0.12%。为存货与固定资产评估增值。
委估负债账面值为 13,329.39 万元，评估值为 13,329.39 万元，无增减值变化。
净资产账面值为 44,269.62 万元，评估值为 44,339.80 万元，评估增值 70.18 万元，
增值率 0.16%。
3、交易价格
参考上述评估结果，经交易双方协商确定拉萨广誉远 5%股权的交易价格为 250 万
元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、协议各方
甲方（出让方）：张斌
乙方（受让方）：山西广誉远国药有限公司
2、签约日期：2020 年 8 月 12 日
3、转让标的：甲方在拉萨广誉远合法拥有的 5%股权
4、股权转让价格、支付时间及支付方式
（1）作价依据：
甲、乙双方一致同意以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中
确定的拉萨广誉远基准日的股权价值为基础，双方协商确定。
（2）股权转让价格：
参考中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《山西广誉远国药有限公司拟收购
张斌所持有的拉萨东盛广誉远药业有限公司股权项目资产评估报告》，双方协商确定本
次股权转让的价格为人民币 250 万元。
（3）股权转让款的支付方式：
经甲、乙双方协商，一致同意乙方在转让标的工商变更登记手续办理完毕后的 10
个工作日内向甲方支付全部股权转让款，即人民币 250 万元。
5、股权交割
（1）股权转让完成条件
① 本协议经双方签署，并履行相应审批程序后生效；
② 甲、乙双方完成法律、拉萨广誉远公司章程及本协议项下所规定的与股权转让
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有关的全部手续，并将所转让的股权登记变更至乙方名下；
③ 拉萨广誉远的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持
有该股权数额。
（2）股权交割完成
本协议生效后 1 个月内，甲、乙双方协助拉萨广誉远完成包括工商变更登记在内的
全部股权转让变更手续。
6、过渡期安排
甲、乙双方一致同意，自评估基准日起至股权交割日止，甲方所持拉萨广誉远 5%
股权在此期间产生的损益或其他原因而增加或减少的净资产均由乙方享有和承担。
7、违约责任
（1）甲、乙双方应严格按照本协议的规定履行各自的义务，不得违反本协议。
（2）任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；违约方应向
守约方赔偿损失。
（3）任何一方未按本协议的规定履行义务的，违约方除须按上述规定承担赔偿责
任以外，亦应承担继续履行本协议的义务（守约方要求解除本协议的除外）。
8、争议的解决
（1）凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协
商解决。如果不能协商解决，任何一方均可向协议签署所在地的人民法院提起诉讼。
（2）诉讼进行期间，除涉讼的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议规定
的其他各项义务。
9、合同的生效
本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。
（二）履约能力
山西广誉远近三年财务状况良好，有能力按照协议约定履行股权转让款项的支付义
务。
五、本次关联交易的的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，拉萨广誉远将成为山西广誉远的全资子公司，此次交易有助于进
一步增强山西广誉远的盈利能力以及对下属子公司的管控能力，有效优化公司股权及业
务结构，完善资源配置，增强内部协同，提升公司管理和运营效率。此次交易对山西广
7
誉远和公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体
股东利益。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，拉萨广誉远仍为公司合并报表范围
内企业。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 8 月 12 日召开的公司第七届董事会第五次会议以 7 票同意、0 票反对、0
票弃权对上述关联交易事项进行了审议，关联董事张斌依法履行了回避表决义务，独立
董事亦全票通过了该议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事赵选民、武滨、王斌全发表如下事前认可声明与独立意见：
1、事前认可声明
（1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提
交公司第七届董事会第五次会议审议。
（2）董事会审议该议案时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事张斌须依
法履行回避表决义务。
（3）经充分了解公司本次交易的目的、交易对公司的影响、交易定价以及交易对
方等情况后，我们认为本次交易符合公司全体股东利益，不存在损害公司利益的情形。
2、独立意见
（1）在本次董事会前，公司已将《关于控股子公司购买股权的议案》与独立董事
进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会
审议。
（2）交易履行的程序：由于本次交易的对方为公司董事长张斌，故本次交易构成
关联交易，董事会审议该议案时，关联董事张斌依法履行回避表决义务。审议程序符合
法律、法规及《公司章程》的规定。
（3）本次交易遵循了自愿、合理、公平原则，对公司经营有着积极影响，未发现
损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（4）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，拉萨广誉远仍为公司合并报
表范围内企业。
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综上，我们同意《关于控股子公司购买股权的议案》。
（三）审计委员会审核意见
本次交易完成后，拉萨广誉远将成为山西广誉远的全资子公司，此次交易有助于进
一步增强山西广誉远的盈利能力以及对下属子公司的管控能力，有效优化公司股权及业
务结构，完善资源配置，增强内部协同，提升公司管理和运营效率。本次交易对山西广
誉远和公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体
股东利益。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，拉萨广誉远仍为公司合并报表范围
内企业。
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，
交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股
东的利益。
（四）本次关联交易金额未达到公司 2019 年末经审计净资产绝对值的 5%，根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无须提交公司
股东大会审议。
七、历史关联交易
除本次关联交易外，公司与关联人张斌在本次交易前 12 个月未发生其他关联交易。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可声明
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会书面审核意见
（四）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拉萨东盛广誉远药业有限公
司审计报告》
（五）中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《山西广誉远国药有限公司拟收
购张斌所持有的拉萨东盛广誉远药业有限公司股权项目资产评估报告》
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十二日
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