证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2021-027
广誉远中药股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人
拟发生变更的提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”、“广誉远”、“标的公司”、“上市公司”）控股
股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）于 2021 年 6 月 7 日与晋创投资有限公司（原
名：山西省创投投资有限公司，以下简称“晋创投资”）签署了《调解协议书》、《执行和解协议书》、
《质押证券处置协议》以及《关于广誉远中药股份有限公司控制权转移的安排》，东盛集团同意将其
质押给晋创投资的广誉远 31,508,968 股流通股股份（占公司总股本的 6.40%）过户抵偿给晋创投资，
用于清偿其欠付晋创投资的相应债务，并就上市公司控制权转移等事宜作出相应约定。
2、本次权益变动属于公司控股股东减持股份，不触及要约收购。若本次股份过户实施完成，东
盛集团将合计持有公司 5.86%股份，晋创投资将持有公司 14.53%股份，公司控股股东将由东盛集团
变更为晋创投资，公司实际控制人也将由郭家学先生变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“山西省国资委”）。
3、本次关于股权转让纠纷的调解尚需太原市中级人民法院出具民事调解书，本次权益变动事宜
尚需经晋创投资董事会及有权国资监督管理机构批准，相关事项仍存在一定的不确定性。
4、若各方未能按照《调解协议书》、《执行和解协议书》以及《质押证券处置协议》约定办理完
成本次控制权转移相关的系列股份过户登记手续，则晋创投资将就本次抵债事宜向人民法院申请采
取司法强制执行方式实施完毕，本次权益变动事项能否最终完成尚存在一定不确定性。公司将根据
后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2021 年 6 月 8 日，公司接到控股股东东盛集团通知，为解决与晋创投资的股权与
债权纠纷，东盛集团与晋创投资签署了系列协议，相关内容如下：
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（一）协议签署情况
因晋创投资与东盛集团股权转让纠纷及借款合同纠纷事宜，晋创投资分别向太原市
中级人民法院、晋中市中级人民法院申请，冻结了东盛集团已质押给晋创投资的广誉远
股份合计 34,600,000 股。
为解决股权转让纠纷，东盛集团及郭家学、张斌、王玲、华丽芳与晋创投资于 2021
年 6 月 7 日签署了《调解协议书》，东盛集团同意将其质押给晋创投资的广誉远
18,187,085 股流通股股份（占公司总股本的 3.70%）过户抵偿给晋创投资，用于清偿其
欠付晋创投资的相应债务。
为解决借款合同纠纷，同日，东盛集团及郭家学、张斌、王玲、华丽芳与晋创投资
签署了《执行和解协议书》，东盛集团与晋创投资签署了《质押证券处置协议》，东盛集
团同意将其质押给晋创投资的广誉远 13,321,883 股流通股股份（占公司总股本的 2.71%）
过户抵偿给晋创投资，用于清偿其欠付晋创投资的相应债务。（上述股份占比与合计数
差异系四舍五入所致）
2021 年 6 月 7 日，东盛集团与晋创投资签署了《关于广誉远中药股份有限公司控
制权转移的安排》，就控制权转移、公司治理等事项进行了约定。
（二）本次权益变动前后相关股东持股情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
直接持股 43,671,961 8.88% 直接持股 12,162,993 2.47%
注 注
东盛集团 间接持股 16,658,694 3.39% 间接持股 16,658,694 3.39%
合计 60,330,655 12.26% 合计 28,821,687 5.86%
晋创投资 直接持股 40,000,000 8.13% 直接持股 71,508,968 14.53%
注：东盛集团通过“华能贵诚信托有限公司-华能信托悦晟 3 号单一资金信托”间接持有公司
16,658,694 股股份。
本次权益变动完成后，东盛集团将合计持有公司 5.86%股份，晋创投资将持有公司
14.53%股份，公司控股股东将由东盛集团变更为晋创投资，公司实际控制人也将由郭家
学先生变更为山西省国资委。
二、双方基本情况
（一）出让方基本情况
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公司名称：西安东盛集团有限公司
住所：西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六层
法定代表人：郭家学
注册资本：15,000 万元人民币
统一社会信用代码：916101312942618463
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营范围：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西
药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含
销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资（不得以公开方式募集资
金，仅限以自由资产投资、依法须经批准的项目，将相关部门批准后方可开展经营活动）；
房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；百
货（洗涤用品、化妆品、护肤用品）的销售。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许
可证项目）
经营期限：长期
通讯地址：西安市高新区高新六路 52 号
股权结构：郭家学先生持股 72.74%、张斌先生持股 18.42%、王玲女士持股 8.84%，
其中郭家学先生与王玲女士为夫妻关系，与张斌先生为兄弟关系。
（二）受让方基本情况
公司名称：晋创投资有限公司
住所：山西省太原市小店区平阳路 101 号国瑞大厦 17 层
法定代表人：刘兆维
注册资本：100,000 万元人民币
统一社会信用代码：91140000MA0JWCBH0U
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2017 年 12 月 28 日至长期
通讯地址：山西省太原市小店区平阳路 101 号国瑞大厦 17 层
3
股权结构：山西省国有资本运营有限公司为晋创投资的控股股东，持有其 100%股
权。
三、权益变动有关协议的主要内容
（一）《调解协议书》的主要内容
1、债务金额
东盛集团、郭家学、张斌、王玲、华丽芳（以下统称“被告”）欠晋创投资的金额为
人民币 407,390,700.36 元。
2、债务清偿方式
由东盛集团将其持有的广誉远 18,187,085 股股票直接过户抵偿给晋创投资，用于
清偿欠付晋创投资的债务。
抵债股票价格双方根据相关法律及规则的规定，协商一致确定为 22.4 元/股。
3、债务履行期限
东盛集团应于约定的时间内配合晋创投资完成过户登记工作。
4、违约责任
如由于被告不按期主动配合晋创投资按照《调解协议书》约定时间办理过户登记，
致使无法完成过户登记，晋创投资有权根据人民法院生效的民事调解书申请强制执行，
请求人民法院将 18,187,085 股股票直接强制划转至晋创投资账户。晋创投资由此产生
的全部合理费用应当由各被告承担。
5、生效
《调解协议书》经各方签字、盖章后成立，经有权国资监督管理机构批准后生效。
（二）《执行和解协议书》及《质押证券处置协议》的主要内容
1、《执行和解协议书》
（1）欠款金额
东盛集团、郭家学、张斌、王玲、华丽芳（以下统称“被申请人”）欠晋创投资的委
托贷款金额合计为 231,800,757.00 元。
（2）清偿方式
各方一致同意，由东盛集团将其质押给晋创投资的广誉远 13,321,883 股股票直接
过户抵偿给晋创投资，用于清偿被申请人所欠晋创投资的上述债务。
各方一致同意签署《质押证券处置协议》，约定抵债股票价格 17.4 元/股，不低于
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《质押证券处置协议》签署日前一交易日股票收盘价格的 70%。
（3）债务履行期限
东盛集团应于约定的时间内，全力配合晋创投资完成上述抵债股票的过户登记工作。
（4）违约责任
① 被申请人应严格按照《执行和解协议书》约定清偿本案全部债务，如由于被申请
人违约导致《执行和解协议书》无法履行，致使晋创投资债权全部或部分无法实现，晋
创投资有权采取任何方式追究各被申请人的法律责任，有权请求人民法院采取强制执行
措施，直至被申请人履行完毕截至实际清偿之日止的全部还款责任为止，且晋创投资向
各被申请人主张债权没有先后顺序之分。由此产生的全部合理费用应当由被申请人承担。
② 如由于抵偿股票之上新设任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权
益限制，或其他客观因素导致抵偿股票无法完成过户的，各方同意继续按照 2019 年 11
月 27 日签署的《对公委托贷款合同》约定的利息及违约计算办法，由被申请人向晋创
投资支付截至实际清偿之日止的全部本息及相关费用金额。
（5）生效
《执行和解协议书》经各方签字、盖章后成立，经有权国资监督管理机构批准后生
效。
2、《质押证券处置协议》
（1）质押证券相关情况
质权人：晋创投资有限公司
出质人：西安东盛集团有限公司
股票发行公司：广誉远中药股份有限公司
质押股票数量：2460 万股
质押登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
质押登记编号：ZYD192272
证券代码：600771
证券类别：无限售流通股
（2）质押证券处置过户原因
① 因东盛集团未按约履行还款义务，故以质押股票中的 13,321,883 股过户至晋创
投资名下，以抵偿其债务。
5
② 东盛集团依据《质押证券处置协议》向晋创投资过户的质押股票折价总额以未
履行债务金额 231,800,757.00 元为上限。
（3）质押证券处置价格
经双方协商一致，质押证券处置价格不低于《质押证券处置协议》签署日前一交易
日股票收盘价格的 70%，确定为 17.40 元/股。
（4）生效
《质押证券处置协议》经东盛集团、晋创投资双方法定代表人或其授权代表签字并
经双方盖章后成立，经有权国资监督管理机构批准后生效。
（三）《关于广誉远中药股份有限公司控制权转移的安排》的主要内容
1、本次控制权转移
（1）根据《调解协议书》《执行和解协议》以及《质押证券处置协议》的约定，股
权转让纠纷涉及的标的股份过户至晋创投资名下后，晋创投资将持有上市公司
58,187,085 股股份，占上市公司总股本的 11.83%；在此基础上，债权抵债涉及的标的
股份过户完成后，晋创投资将持有上市公司 71,508,968 股股份，占上市公司总股本的
14.53%。本次股份过户完成后，晋创投资即成为上市公司控股股东，东盛集团或郭家学
不再为上市公司的控股股东或实际控制人。
（2）双方确认，自本次股份过户登记完成后，除配合晋创投资完成上市公司控制
权及经营权移交外，非经晋创投资同意或本安排另有约定，东盛集团、郭家学先生及其
关联方不再参与上市公司实际经营管理。
2、公司治理
（1）上市公司董事会由 9 名董事组成，其中包含独立董事 3 名。本次股份过户完
成后，晋创投资有权提名 5 名非独立董事及 2 名独立董事，晋创投资提名的董事担任上
市公司董事长，东盛集团有权提名 1 名非独立董事及 1 名独立董事。
（2）上市公司监事会由 3 名监事组成，其中包含职工监事 1 名。本次股份过户完
成后，晋创投资有权提名 2 名非职工监事，职工监事由职工代表大会选举产生。
（3）本次股份过户完成后，晋创投资有权委派并对上市公司现有总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员进行调整。
3、违约责任
（1）本安排成立后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本安排项下之
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义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括但不限于守约方为本次股份过户而发生的审计费
用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本安排所约定的违约赔偿金等。支付赔偿
金并不影响守约方要求违约方继续履行本安排或依本安排约定解除本安排的权利。
4、生效
本安排经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章后，与《调解协议
书》《执行和解协议书》及《质押证券处置协议》一同生效。
四、所涉及后续事项
1、若本次股份过户实施完成，公司控股股东将由东盛集团变更为晋创投资，公司
实际控制人也将由郭家学先生变更为山西省国资委，晋创投资的股权结构图如下：
2、本次关于股权转让纠纷的调解尚需太原市中级人民法院出具民事调解书，本次
权益变动事宜尚需经晋创投资董事会及有权国资监督管理机构批准，相关事项仍存在一
定的不确定性。
3、本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户
登记相关手续。若有关各方未能按照相关协议约定办理完成股份过户登记手续，则晋创
投资将就本次抵债事宜向人民法院申请采取司法强制执行方式实施完毕，本次权益变动
事项能否最终完成尚存在一定的不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）等相
关法律法规的要求，本次权益变动的相关信息披露义务人尚需编制权益变动报告书，具
体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定报刊披露的
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《广誉远中药股份有限公司详式权益变动报告书》及《广誉远中药股份有限公司简式权
益变动报告书》。
五、备查文件
1、《调解协议书》；
2、《执行和解协议书》；
3、《质押证券处置协议》；
4、《关于广誉远中药股份有限公司控制权转移的安排》；
5、晋创投资出具的《广誉远中药股份有限公司详式权益变动报告书》；
6、东盛集团出具的《广誉远中药股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二一年六月八日
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