东盛科技股份有限公司2001年年度报告正文 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司年度财务报告已经安达信·华强会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。 公司独立董事姚达木、曹泽毅因公出差未能出席本次董事会，均书面委托独立董事邹东涛代为表决；董事雒顺林、王梅珠因公出差未能出席本次董事会，均书面委托董事郭家学代为表决。 目录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动和股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理情况 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 一、公司简介 （一）、公司法定中文名称：东盛科技股份有限公司 公司法定英文名称：topsun science and technology CO.,Ltd （二）、公司法定代表人：郭家学 （三）、公司董事会秘书：田红 证券事务代表：郑延莉 联系地址：陕西省西安市南二环西段九号永安大厦 联系电话：029-8378949 转8085 传真：029-8378953 电子信箱：th0552@sina.com 电子信箱：zhengyl1975@sina.com （四）、公司注册地址：青海省西宁市高新开发区 公司办公地址：陕西省西安市南二环西段九号永安大厦 邮政编码：710068 公司国际互联网网址：http://www.topsun.com 电子信箱：topsun@public.xa.sn.cn （五）、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：陕西省西安市南二环西段九号永安大厦公司证券部 （六）、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：东盛科技 股票代码：600771 （七）、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996年11月25日 公司首次注册登记地点：青海省同仁县 公司变更注册登记日期：2001年8月29日 公司变更注册登记地点：青海省西宁市高新开发区 企业法人营业执照注册号：6300001200556 公司税务登记号码：630102710403912 公司聘请的会计师事务所名称：安达信·华强会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市建设路2022 号国际金融大厦28-29 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、报告期内公司主要利润指标 单位：元 利润总额 30,106,904 净利润 40,766,696 扣除非经常性损益后的净利润 57,841,789 主营业务利润 362,124,742 其他业务利润 911,942 营业利润 58,265,030 投资收益 -12,187,245 补贴收入 131,313 营业外收支净额 -16,102,194 经营活动产生的现金流量净额 19,964,642 现金及现金等价物净增减额 114,729,549 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 项目 金额 长期投资减值准备 1,104,212 营业外收入 1,574,808 营业外支出 17,677,002 补贴收入 131,313 （二）、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 财务指标 2001 年 2000 年 主营业务收入 445,672,499 311,038,666 净利润 40,766,696 53,154,569 总资产 1,005,878,992 659,554,900 股东权益（不含少数股东权益） 332,968,859 292,202,163 全面摊薄每股收益 0.22 0.284 加权平均每股收益 0.22 0.284 扣除非经常性损益的每股收益 0.31 0.291 每股净资产 1.78 1.564 调整后的每股净资产 1.75 1.504 每股经营活动产生的现金流量净额 0.11 0.062 全面摊薄净资产收益率（%） 12.24 18.19 加权平均净资产收益率（%） 13.04 20.01 扣除非经常性损益的加权平均 18.50 20.49 净资产收益率（%） 财务指标 1999 年 主营业务收入 237,201,504 净利润 28,623,097 总资产 371,327,238 股东权益（不含少数股东权益） 239,047,594 全面摊薄每股收益 0.306 加权平均每股收益 0.312 扣除非经常性损益的每股收益 0.305 每股净资产 2.56 调整后的每股净资产 2.455 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.34 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益的加权平均 净资产收益率（%） （三）、利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2001 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 108.76 115.85 1.94 1.94 营业利润 17.50 18.64 0.31 0.31 净利润 12.24 13.04 0.22 0.22 扣除非经常性损益后净利 17.37 18.50 0.31 0.31 润 注：利润表附表的利润数据是按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定计算。 （四）、公司在本报告期末至年度报告披露日之间股份总数未发生变动。 （五）、股东权益情况变动(单位:元) 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 186,886,960 186,886,960 资本公积 23,286,386 23,286,386 盈余公积 21,805,878 8,153,340 29,959,218 法定公益金 10,799,692 4,076,670 14,876,362 未分配利润 60,222,939 40,766,696 8,153,340 92,836,295 股东权益 292,202,163 40,766,696 332,968,859 项目 变动原因 股本 资本公积 盈余公积 计提盈余公积 法定公益金 计提法定公益金 未分配利润 当期盈利，提取盈余 公积、法定公益金 股东权益 当期盈利 三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 配股 送股 公积金 转股增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 137,386,960 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 137,386,960 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股合计 137,386,960 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 49,500,000 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 49,500,000 三、股份总数 186,886,960 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 137,386,960 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 137,386,960 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股合计 137,386,960 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 49,500,000 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 49,500,000 三、股份总数 186,886,960 2、股票发行与上市情况 东盛科技股份有限公司原名称为青海同仁铝业股份有限公司（以下简称“青海同仁”）。青海同仁是在原青海省同仁铝厂的基础上，以募集设立方式改组成立的股份有限公司。1996 年10 月7 日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1996]246 号文件批准，向社会公众公开发行人民币普通股15,000,000 股，发行价格为每股人民币4.80 元，并于1996 年11 月5 日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行后公司总股本为58,600,000 股。 经1997 年5 月31 日召开的1996 年度股东大会的决定，公司以1996 年12 月31 日的股份总数58,600,000 股为基数，以资本公积金每10 股转增3.5 股。本次转增的股权登记日为1997 年6 月10日，除权及流通股转增股份上市交易日为1997 年6 月11 日。 1998 年年底经中国证券监督管理委员会以证监上字[1998]136 号文批准，以1997 年12 月31 日的股份总数79,110,000 股为基数，每10 股配售2.2222 股，共配14,333,480 股，配股价格为每股人民币5.00 元。本次配股股权登记日为1998 年12 月15 日，除权基准日为1998 年12 月16 日，配股缴款起止日期为1998 年12 月16 日至1998 年12 月29 日。 经2000 年2 月25 日召开的1999 年度股东大会决定，公司以1999 年12 月31 日的股份总数93,443,480 股为基数，每10 股送红股3 股，以资本公积金每10 股转增7 股。本次分配转增的股权登记日为2000 年3 月8 日，除权交易日为2000 年3 月9 日。 本报告期内公司股份总数及股权结构未发生变动。 （二）、股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截至2001 年12 月31 日，本公司股东总数为18769 户，其中法人股股东9 户，持股137,386,960股，社会公众股股东18760 户，持股49,500,000 股。 2、报告期末公司前十位股东持股情况 名次 股东名称 期末持股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质 1 西安东盛集团有限公司 54,048,280 28.92 法人股 2 陕西东盛药业股份有限公司 45,080,000 24.12 法人股 3 鞍山钢铁集团公司 13,796,782 7.38 法人股 4 青海万立水电有限责任公司 6,600,000 3.53 法人股 5 中色(南海)恒达发展公司 6,040,000 3.23 法人股 6 南京钢铁集团公司 5,400,000 2.89 法人股 7 环宇投资 3,021,898 1.62 法人股 8 广发证券 2,700,000 1.44 法人股 9 品润实业 700,000 0.37 法人股 10 杨天华 486,328 0.26 流通股 注：（1）、本报告期内，持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持公司股权未发生变化； （2）、本报告期内，除第十位股东为流通股股东外，其余均为法人股股东。公司前十位股东之间不存在关联关系； 3）、公司第二大股东陕西东盛药业股份有限公司将其所持有的本公司社会法人股股份1450 万股（占公司股份总数的7.76%）,质押给中国工商银行西安高新技术开发区支行，质押期限自2001年4 月20 日至2002 年4 月19 日；将其所持有的本公司社会法人股股份2000 万股（占公司股份总数的10.70%），质押给中国建设银行黄南州分行互助滩办事处，质押期限自2002 年3 月21 日至2003年3 月21 日；公司第一大股东西安东盛集团有限公司将其所持有的本公司社会法人股股份5400 万股（占公司股份总数的28.89%）,质押给中国建设银行西安市东大街支行，质押期限自2002 年4 月8 日至2003 年4 月8 日，以上质押均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，并分别于2001 年4 月28 日、2002 年3 月26 日、2002 年4 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上予以公告。 3、公司第一大股东的情况介绍 （1）、公司第一大股东西安东盛集团有限公司成立于1996 年12 月25 日，法定代表人：郭家学，注册资本壹亿伍仟万元人民币，经营范围:科学仪器的开发、生产、销售；机电设备、工业原辅材料、百货纺织品、建筑材料、金属材料（不含有色金属材料）的销售；汽车租赁业务、人才培训（不含国家专项审批）、技术服务，股权结构为郭家学持有72.74%股权、张斌持有18.42%股权、王玲持有8.84%股权。本报告期内，公司第一大股东未发生变更。 （2）、公司第一大股东实际控制人情况介绍 郭家学，男，35 岁，中国民主建国会会员，工商管理硕士课程班结业，系政协陕西委员会委员，中国民主建国会陕西省委员会委员，陕西省青年企业家协会副会长。自1987 年以来，先后在西安人民医电科学研究所、西安东盛饮品有限公司、西安东盛集团有限公司等单位任法人代表，曾荣获共青团中央中国青年企业家协会“全国振兴千家中小企业先进个人”称号和陕西省经贸委、共青团陕西省委员会授予的“陕西省杰出青年企业家”称号。现任西安东盛集团有限公司董事长、东盛科技股份有限公司董事长。 4、其他持股10%（含10%）以上的股东情况介绍 陕西东盛药业股份有限公司成立于1997 年12 月30 日，法定代表人：李红军，注册资本捌仟玖佰万元人民币，经营范围：医药片剂、胶囊剂（冲剂）、注射剂、口服液的生产、销售，保健品的生产、销售，药用植物的开发、种植。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事、高级管理人员 1、基本情况 单位：股 持股数 姓名 性别 年龄 职务 任职期限 年初 年末数 数 郭家学 男 36 董事长 2000.2-2003.2 阎瑾 女 41 总经理 2000.2-2003.2 张斌 男 30 董事、副总经理 2000.2-2003.2 尚喜民 男 48 董事、副总经理 2001.7-2004.7 陶朝晖 男 34 董事、副总经理 2000.2-2003.2 张郁 男 42 副总经理 2001.12-2004.12 李传屏 男 47 副总经理 2001.12-2004.12 刘亮 男 45 财务总监 2000.2-2003.2 曹泽毅 男 69 独立董事 2000.2-2003.2 姚达木 男 72 独立董事 2000.2-2003.2 邹东涛 男 53 独立董事 2000.2-2003.2 王梅珠 女 48 董事 2000.2-2003.2 6600 6600 王定珠 男 31 董事 2000.2-2003.2 李相贤 男 57 董事 2000.9-2003.9 李生 男 37 董事 2001.7-2004.7 雒顺林 男 40 董事 2000.2-2003.2 戴登元 男 55 董事 2000.2-2003.2 于万源 男 41 董事 2000.2-2003.2 王建侠 男 39 董事 2000.2-2003.2 李红军 男 34 监事 2001.3-2004.3 张敏 男 36 监事 2001.3-2004.3 隆万程 男 30 监事 2001.3-2004.3 王晓虎 男 28 监事 2000.2-2003.2 李西宁 男 40 监事 2000.2-2003.2 田红 女 34 董事会秘书 2000.2-2003.2 注：（1）、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员持股数未发生变化； （2）、董事、监事及高管人员在股东单位任职情况： 姓名 股东单位 职务 任职期间 郭家学 西安东盛集团有限公司 董事长 1996 年至今 陶朝晖 陕西东盛药业股份有限公司 董事 1999 年11 月至今 王定珠 陕西东盛药业股份有限公司 董事 1997 年至今 于万源 鞍山钢铁集团公司 副总经理 2001 年至今 李生 青海万立水电有限责任公司 总经理 2000 年7 月至今 王建侠 中色（南海）恒达发展有限公司 总经理 1995 年至今 戴登元 南京钢铁集团公司 董事、副总经理 1996 年7 月至今 王梅珠 陕西东盛药业股份有限公司 已退休 李红军 陕西东盛药业股份有限公司 董事长、总经理 2001 年至今 2、年度报酬情况 （1）、2001 年6 月9 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪资方案及考核实施办法》。根据该实施办法，公司董事会对高管人员实行年度责任考核，根据不同岗位、职务核定一个固定的年薪额度，实行年薪制，根据工作业绩、工作能力和工作态度，以一系列管理考核指标和任务为考核内容，分月、季、年为考核阶段，最终根据考核结果发放薪酬。 （2）、报告期内，公司董事、监事未在公司及控股子公司领取任何董事、监事的津贴；高级管理人员有13 人在公司及控股子公司领取报酬，年度报酬总额为143.9 万元。其中，20 万元至25 万元的1 人，12 万元至15 万元的7 人，5 万元至10 万元的5 人，金额最高的前三位高管人员报酬总额为55 万元。董事郭家学、于万源、戴登元、雒顺林、王建侠、李生、王梅珠，监事李红军、李西宁不在公司及控股子公司领取报酬。其中，除董事雒顺林、监事李西宁外，均在股东单位领取报酬。独立董事曹泽毅、姚达木、邹东涛未在公司领取独立董事津贴。 3、公司董事、监事及高管人员变动情况 （1）、报告期内，由于青海省电力公司已将其持有的公司法人股6,600,000 股（占本公司股份总数的3.53%）全部转让给青海万立水电有限责任公司，并已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续，因此董事刘宏升向董事会提交了关于辞去公司董事职务的请辞报告，2001 年7 月13 日召开的2001 年度第二次临时股东大会决定增补尚喜民、李生为公司第二届董事会董事。因资产重组等原因，监事韩韶峰、焦振华分别向监事会提交了关于辞去公司监事职务的请辞报告，2001 年3 月24 日召开的2000 年度股东大会决定增补李红军、张敏、隆万程为公司第二届监事会监事。 （2）、经2001 年12 月10 日召开的第二届董事会第十四次会议审议，决定聘请李传屏、张郁为公司副总经理。 （二）、公司员工情况 本公司（包括控股子公司）现有员工总数为2624 人，其中生产人员1050 人，销售人员1049人，技术人员233 人，财务人员85 人，行政人员237 人，退休人员198 人。在公司正式员工中，大专以上学历1405 人，占职工总人数的53.54 % 。 五、公司治理结构 （一）、公司治理状况 公司于1996 年11 月在上海证券交易所上市，2000 年10 月实施了大规模的资产置换。本次资产置换完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构、建立现代化企业制度、规范公司运作，相续制定了《股东大会议事规则》（尚需股东大会审议）、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理公司细则》及《董事会秘书工作守则》、《信息披露制度》。目前公司正按照中国证监会和国家经贸委于2002 年1 月7 日颁发的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，加紧完善《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》,建立《独立董事制度》。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会， 行使股东的表决权；公司的关联交易价格公允、合理，没有侵害公司和非关联股东的合法权益， 并对定价依据予以了充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系： 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会： 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会建立了《董事会议事规则》， 各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司目前正在根据中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，建立《独立董事制度》。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司正积极着手健全现行绩效考评与激励措施，尽快建立更加公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者： 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度： 公司依照法律、法规和《公司章程》的规定制订了《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，使得公司信息披露更加程序化、规范化，保证公司的信息披露真实、准确、完整、及时，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司将一如既往地按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关议事规则、工作细则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）、独立董事履行职责情况 经2000年2月25日召开的公司1999年度股东大会审议通过，本公司设立了三位独立董事，分别为曹泽毅、姚达木、邹东涛。独立董事积极参与公司的决策与管理，在公司战略决策、经营管理、募集资金投向等方面起着重要的作用。公司目前正在根据中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，建立《独立董事制度》。 姚达木、邹东涛已于2001 年7月参加了中国证监会与清华大学联合主办的“上市公司独立董事培训班”，并获得相应证书。曹泽毅正拟参加中国证监会与清华大学联合主办的“上市公司独立董事培训班”的学习。 （三）、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 公司与第一大股东西安东盛集团有限公司已经完全做到了人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务分开。 1、人员独立方面：公司与所有在册员工均签署了劳动合同，职工的劳动、人事管理均由本公司负责，工资及其他福利待遇亦由本公司独立发放；公司不存在总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书在股东单位兼任高级管理人员的情况。 2、资产完整方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完善的产、供、销系统；在土地使用权、工业产权及非专利技术方面与第一大股东已作清楚界定；公司具备独立的办公地址及生产经营场所。 3、财务独立方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系、具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开设帐户；独立缴纳税款；独立做出财务决策。 4、机构独立方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构能够独立运作；公司设立了完整的组织管理机构，负责和管理公司的劳动、人事及工资管理。 5、业务独立方面：公司的业务完全独立于第一大股东，不存在同业竞争的情形，并且为保证今后不出现同业竞争，第一大股东于2001 年4 月29 日出具了《避免同业竞争承诺函》。 （四）、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员全部由董事会聘用，实行年薪制。公司建立了目标责任制考核体系，以加强对高级管理人员的管理和激励，并由此与高级管理人员签定经营目标考核责任书，针对每年考核目标及完成情况，进行相应的奖惩。 六、股东大会情况简介 （一）、股东大会的通知、召集、召开情况及股东大会通过或否定的决议、决议刊登的信息披露报纸及披露日期 报告期内，公司共召开年度股东大会及临时股东大会三次： 1、2001 年2 月20 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登了关于召开2000 年度股东大会的通知，并于2001 年3 月14 日在上述三大报上刊登了关于在2000 年度股东大会上增加更换监事的审议事项的公告。2001 年3 月24 日上午9 时在西安喜来登大酒店如期召开了2000 年度股东大会。出席本次大会的股东及股东授权代表5 人，代表股份114,468,280 股，占本公司股份总额的61.25% 。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。本次大会以记名投票表决的方式逐项表决通过了以下决议： （1）、《公司第二届董事会2000 年度工作报告》； （2）、《公司第二届监事会2000 年度工作报告》； （3）、《公司总经理2000 年度工作总结报告》； （4）、《公司2000 年度财务决算报告》； （5）、《公司2001 年度财务预算报告》； （6）、《公司2000 年度利润分配方案》； （7）、《公司2001 年度利润分配政策》； （8）、《公司2000 年度报告》正本及摘要； （9）、关于更换公司监事的议案。 本次大会已经北京中银律师事务所孙延生律师现场见证，并出具了法律意见书。认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定，大会决议合法有效。 本次股东大会的决议公告于2001 年3 月27 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登。 2、2001 年4 月10 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登了关于召开2001 年度第一次临时股东大会的通知，因部分需股东大会审议事项的审批手续尚待完成，2001 年5月9 日公司在上述三大报上刊登了关于将延期召开2001 年度第一次临时股东大会的公告。2001 年5月19 日上午9 时在西安喜来登大酒店召开了2001 年度第一次临时股东大会。出席本次大会的股东及股东授权代表5 人，代表股份125,565,062 股，占本公司股份总额的67.19% 。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。本次大会以记名投票表决的方式逐项表决通过了以下决议： （1）、《关于依照〈上市公司新股发行管理办法〉的要求，公司符合新股发行申请条件的议案》； （2）、《关于公司申请公募增发A 股的议案》并逐项审议其中各项内容； （3）、《关于公募增发新股募集资金投资项目可行性的议案》； （4）、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》； （5）、《关于变更公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》。 本次大会已经北京中银律师事务所戈向阳律师现场见证，并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定，大会决议合法有效。 本次股东大会的决议公告于2001 年5 月22 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登。 3、2001 年6 月13 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登了关于召开2001 年度第二次临时股东大会的通知。2001 年7 月13 日上午9 时在西安喜来登大酒店如期召开了2001 年度第二次临时股东大会。出席本次大会的股东及股东授权代表5 人，代表股份117,168,280股，占本公司股份总额的62.69% 。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。本次大会以记名投票表决的方式逐项表决通过了以下决议： （1）、《关于修改公司章程部分条款的议案》； （2）、《关于增补尚喜民、李生为公司第二届董事会董事的议案》。 本次大会已经北京中银律师事务所戈向阳律师现场见证，并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议合法有效。 本次股东大会的决议公告于2001 年7 月14 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登。 （二）、公司选举、更换董事、监事的情况 2001 年3 月24 日召开的2000 年度股东大会审议通过了《关于更换公司监事的议案》，决定接受韩韶峰、焦振华不再担任公司监事的请辞，并且在经过对监事候选人逐个进行表决后，决定增补李红军、张敏、隆万程为公司第二届监事会监事；2001 年7 月13 日召开的2001 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于增补尚喜民、李生为公司第二届董事会董事的议案》，决定增补尚喜民、李生为公司第二届董事会董事。 八、董事会报告 (一)、公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 司是以“中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究”为主营业务的上市公司。一年来，公司沉着面对国家医疗保险制度改革、药品招标制度以及相关医药政策调整带来得种种变革，适时调整公司经营策略、完善产品结构，在董事会的正确领导，在全体员工的共同努力下，特别是在一线营销将士的辛勤耕耘下，公司以做大做强主业，产品扩张与资本扩张同步、体制创新与管理创新并重为战略指导思想，以销售为龙头，以创新为动力，以管理为主题全力打造东盛科技医药高科技企业的整体形象，取得了显著的成绩，受到了社会各界的广泛好评。《新财富》杂志“以国际标准评价”而产生的100 家最具成长性的上市公司中，公司名列医药类第一名。 截止2001 年12 月31 日，公司主营业务收入445,672,499 元，主营业务利润362,124,742 元，净利润40,766,696 元。 （1）、占公司主营业务收入10%以上的主要产品的销售收入、销售成本、利润率列示 单位：元 主要产品名称 销售收入 销售成本 毛利率（%） 白加黑 239,034,092 43,099,347 81.97 盖天力 108,804,480 15,366,370 85.88 维奥欣 52,015,425 4,333,762 91.67 （2）、2000 年11 月，公司完成对启东盖天力制药股份有限公司80%股权的收购后，恰逢国家药品监督管理局禁止含有PPA 的14 种感冒药品在市场上销售，致使感冒药品市场结构发生巨大变化；2001 年7 月国家药品监督管理局为进一步贯彻执行《药品管理法》、《广告法》，加强药品广告的监督管理，严厉打击违法发布药品广告行为，对某些补钙类产品的违法广告进行了公告并在部分省市禁播，加之补钙概念在全国百姓心中的日益深入，使补钙类产品市场出现了巨大空间。公司的经营决策面对市场的变化而作出重大调整，及时调整了公司的产品结构，充实了OTC 的销售队伍，加大了广告的投入，取得了较为理想的销售业绩。根据国家药品监督管理局南方医药经济研究所的统计调查，2002 年2 月“白加黑”已成为全国销量第一的感冒药。2001 年度“白加黑+小白糖浆”、“盖天力”的销售收入与去年同期相比分别增长了563.68% 113.05% （3）、公司主要产品“维奥欣”是国内专家一致公认的治疗心脑血管病疗效独特的中药制剂。该药是心脑血管类药物中少有几例具有稳定分子结构式的纯中药制剂，其药物中的有效成分是从中东盛科技(600771) 2001 年年度报告正文16药“穿山龙”块根中提取的水溶性甾体皂甙，能有效治疗冠心病、心绞痛及脑部血液循环障碍等病症，具有降脂、抗凝、延缓动脉粥状硬化、预防冠心病、减少心血管疾病的发病率和死亡率等功效。 2、报告期内公司主营业务结构较上年发生变化的说明 经2000 年9 月16 日召开的2000 年度第二次临时股东大会决定，公司与陕西东盛药业股份有限公司进行了资产置换。本次资产置换完成后，公司主营业务范围由铝冶炼加工及销售彻底变更为各类医药产品的生产、销售、研究，本报告期内，药品销售收入占公司主营业务收入99.18%。 3、公司主要控股子公司的经营情况及业绩 （1）、陕西东盛医药有限责任公司注册资本39,000,000 元，主营中西药品的代理销售、批发以及新药产品的研发工作。2001 年该公司强化内部管理、完善遍布全国的营销网络；开展多种形式的促销活动、积极拓展销售市场；充分调动员工的积极性和创造性、不断开发新的产品，取得了良好的经营业绩。截止2001 年12 月31 日该公司总资产384,611,104 元、净资产191,207,137 元，2001年度实现销售收入503,672,298 元，实现净利润84,489,228 元。 （2）、东盛科技·启东盖天力制药股份有限公司注册资本30,000,000 元，主营医药产品的生产。2001 年该公司强化质量管理、深化内部改革、全面做好技改准备工作，顺利完成了全年的任务。截止2001 年12 月31 日该公司总资产158,219,323 元、净资产-151,413,455 元，2001 年度实现销售收入210,186,416 元，实现净利润-49,613,890 元。 （3）、青海制药（集团）有限责任公司注册资本`132,260,000 元，经营范围：授权范围内的国有资产的经营；出口：利凡诺、盐酸阿扑吗啡、盐酸罂粟碱、那可汀及化学原料药、西药制剂等自制产品和技术；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备零配件及技术等。2001 年该公司锐意进取，深化改革，审时度势，趋利避害。在公司下属各公司实行目标责任管理，继续执行“增畅、限平、停滞”的排产原则、“追求现款销售最大化”的营销原则，以GMP 认证工作为主线，强化现场管理和班组管理，深化“三项制度”改革，严格企业制度，圆满完成了2001 年度的各项工作目标。截止2001 年12 月31 日该公司总资产141,109,672 元、净资产126,195,790 元，2001 年度实现销售收入9,153,222 元，实现净利润-6,069,783 元。 4、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的51.38%；向前五名客户销售额合计占公司销售总额的19.72%。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2001 年12 月我国已正式加入WTO，未来企业的经营将逐步走出区域经济的桎梏，积极参与到全球化的竞争中去，这对企业的发展速度和成长质量均提出了更高的要求；国家医疗保险制度改革的深化、对药品实行处方药与非处方药（OTC）的管理及药品降价、药品招标制度的推行等，使医药行业的竞争日趋激烈。针对上述问题，公司已在2002 年经营计划中采取了有力的解决方案。 （二）、公司投资情况 1、截止2001 年12 月31 日，公司长期投资余额为122,875,824 元，较上年同期增加14,939,025元，增加幅度13.84%。 2、被投资的公司情况 被投资公司名称 注册地 注册资本 股权比例 陕西东盛医药有限责任公司 西安 39,000,000 元 98.97% 东盛科技·盖天力制药公司 江苏启东 30,000,000 元 80% 青海制药集团有限责任公司 青海西宁 132,260,000 元 52.90% 被投资公司名称 经营范围 陕西东盛医药有限责任公司 医药产品批发、零售、新药研制 东盛科技·盖天力制药公司 医药产品的生产、销售 青海制药集团有限责任公司 医药产品的生产、销售 3、报告期内公司未募集资金，也没有前报告期内募集资金延续到本报告期内使用的情况。截止2000 年12 月31 日，公司前次募集资金已全部按《招股说明书》、董事会决议、股东大会决议的规定使用完毕，并且安达信·华强会计师事务所出具了安专审[2001]0007 号《前次募集资金使用情况的专项报告》。该专项报告已于2001 年5 月22 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登。 4、报告期内公司使用非募集资金投资的项目情况说明 （1）、东盛医药科技产业园位于国家级高新技术产业开发区西安高新开发区内，占地50 亩，园内将建设5 条产品生产线和一座在国内处于领先水平的生物工程研究中心，其中包括以国家新药醋氯芬酸胶囊、片剂为主体形成的固体解热镇痛OTC 产品基地；以中药新药四季三黄软胶囊和OTC 类降压药珍菊降压片建成的中药现代化生产基地。截止2001 年12 月31 日公司已经完成主体工程的封顶和砌体、关键工艺设备和公共工程设备的订购工作。以上项目总投资为215,412,600 元，本报告期内公司使用非募集资金投资40,687,270 元。 （2）、经2001 年4 月6 日召开的第二届董事会第十次会议的审议通过，公司与陕西东盛药业股份有限公司签订了《资产收购协议》。根据该协议，公司出资3,367,400 元受让陕西东盛药业股份有限公司所拥有的醋氯芬酸专有技术。由于陕西东盛药业股份有限公司为公司第二大股东，故本次资产收购行为属关联交易，在董事会审议该议案时与关联交易有利害关系的董事王定珠、陶朝晖依法予以了回避。与本次资产收购行为相关的董事会决议、关联交易公告已于2001 年4 月10 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上予以刊登。 （3）、经2001 年5 月19 日召开的2001 年度第一次临时股东大会审议通过，2001 年5 月22 日公司与青海省国有资产管理委员会签订了《青海制药（集团）有限责任公司增资扩股协议》。为了抓住机遇，加快青海制药集团的发展，2001 年8 月26 日公司与青海企业技术创新投资管理有限责任公司（青海省人民政府办公厅以青政办函[2001]65 号文同意“青海企业技术创新投资管理有限责任公司运作方案”，方案中青海企业技术创新投资管理有限责任公司的资本来源包括青海制药集团的国有股权，故合同主体由青海省国有资产管理委员会变更为青海企业技术创新投资管理有限责任公司）签定了《青海制药（集团）有限责任公司增资扩股补充协议》。根据该补充协议，本次对青海制药集团进行的增资扩股分步实施，即在2001 年8 月底前公司将自筹70,000,000 元人民币对青海制药集团进行增资扩股以持有其52.90%的股权，待公司增发新股工作完成后，再对青海制药集团增资扩股19000 万元人民币，最终持有其80.68%的股权。本报告期内，公司对青海制药集团进行增资扩股以持有其52.90%股权事宜的法律手续已经完成。与本次增资扩股相关的公告分别于2001 年8 月29 日、2001 年10 月17 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上予以刊登。 （三）、公司财务状况 1、公司主要财务指标 单位：元 项目 2001年度 2000年度 增减 总资产 1,005,878,992 659,554,900 346,324,092 长期负债 53,638,827 18,658,335 34,980,492 股东权益 332,968,859 292,202,163 40,766,696 主营业务利润 362,124,742 114,664,274 247,460,468 净利润 40,766,696 53,154,569 -12,387,873 2、报告期内财务状况分析 （1）、总资产增加346,324,092元，主要是因为对青海制药集团增资扩股后持有其52.90%的股权合并其报表，以及应收款项和在建工程的增加。 （2）、长期负债增加34,980,492元，主要是因为长期借款和长期应付款的增加。 （3）、股东权益增加40,766,696元，主要是因为本期利润增加。 （4）、主营业务利润增加247,460,468元,主要是产品销售收入的增加及毛利率的提高。 （5）、净利润减少12,387,873 元，主要原因是公司为抓住PPA 事件所带来的市场机遇，扩大“白加黑”、“小白糖浆”、“盖天力”的市场占有率，在本报告期内投入了较大的广告费，并全部进入当期费用。 3、报告期内比较式会计报表中相同报表项目之间变化幅度超过30%的其他会计报表项目注释及变动原因 （1）、货币资金期末余额与期初余额相比增加约1.1 亿元，增幅约为1.3 倍，主要原因为本年短期借款增加； （2）、应收帐款期末余额与期初余额相比增加约8,936 万元，增幅约为52%，主要原因为销售大幅增长； （3）、其他应收款期末余额与期初余额相比增加约4,982 万元，主要原因为新合并青海制药集团其他应收款； （4）、待摊费用期末余额与期初余额相比减少约505 万元，降幅约为45%，主要原因为年末未摊销的广告费减少； （5）、主营业务收入比上年同期增加约1.35 亿元，增幅约为43%，主要原因为本年度药品销售收入比上年增加约2.77 亿元； （6）、营业费用比上年同期增加约1.87 亿元，增幅约为5.6 倍，主要原因为启东盖天力新增广告费1.69 亿元，以及东盛医药本年度业务量扩大而相应增加营业费用； （7）、管理费用比上年同期增加约3,187 万元，增幅约为1.5 倍，主要原因为本年度主营业务性质的变化及业务量扩大； （8）、财务费用比上年同期增加约1,483 万元，增幅约为1.9 倍，主要原因为本年度的银行借款增加； （9）、营业外支出比上年同期增加约1,751 万元，增幅约为103 倍，主要原因是计提了无形资产减值准备1042 万元。 （四）、生产经营环境、宏观政策的影响 随着我国正式加入WTO，以及现阶段国家医疗体制改革的各项政策的相续出台，调整药品价格，实行“医药分家”，药品分类管理，推行医疗保险制度等措施的逐步完善，使医药行业的竞争日趋激烈。但经营环境、宏观政策的调整，也将有利于促进医药行业的优胜劣汰、保障新药的研制开发、降低医药企业不合理费用、形成公平竞争的有序环境。 （五）、公司新年度的经营计划 面对国内外医药产业发展的新形势以及我国加入WTO 带来的机遇和挑战，结合医药市场的发展和需求，2002 年公司将以制度创新和技术创新相结合，产品经营和资本经营相结合的形式，加强公司的核心竞争力和营利能力，进一步发挥公司的网络优势、人才优势、商业网络、产品优势、终端优势，继续强化“统一销售、统一采购、统一科研、分别组织生产”的管理模式，重点发展规模经济 2002 年公司计划实现主营业务收入68,400 万元，实现利润约7,000 万元。为实现2002 年的经营目标，公司将着重开展以下几项工作： 1、加强管理，规范运作。公司将进一步细化员工的岗位职责和工作制度，明晰部门职能，建立规范化、高效化、职能化、有序化的工作模式。降低工作成本，为公司的长远发展和规范运作提供有利的保障。 2、继续完善市场营销网络体系，加强对营销网络的监控，提高对市场信息反应的灵敏度，实行科学管理，扩大品牌效应，增加市场占有率。 3、加大科研开发的投入力度，加快新产品的技术开发进程。2002 年科研开发工作在做好观念建设、队伍建设的基础上，公司将进一步调整产品结构，逐步形成心血管类、抗菌类、抗疼痛类、抗肿瘤类、胃肠道类等产品布局；对公司现有产品将进行二次开发，培育钙制剂及其微量元素、新型健康产品等方面的新产品。 4、挖掘整合公司内部的优势资源，加快实施创新的资本运营战略，不断巩固和确立公司在市场竞争中的优势地位。2002 年公司将继续发挥在资本市场磨练、积累出的经验，通过资本重组和资本运营，整合品牌，整合营销队伍，整合产供销各环节，推动企业管理水平的不断提高。 5、加强员工素质教育。公司将通过培训、进修等再教育方式对员工进行轮训，对管理人员与生产人员分别进行高层次专业培训，支持中高层管理人员参加多种形式的工商管理课程或研究生课程培训，输送技术人员进入国内知名医药类大专院校、科研单位学习，从而提高全体员工的整体素质和业务水平。 （六）、董事会日常工作 1、报告期内，公司共召开了董事会会议七次。 （1）、公司第二届董事会第八次会议于2001 年1 月16 日以通讯表决方式召开，会议应收董事表决票15 份，实收董事表决票13 份。经表决一致通过了为子公司－东盛科技启东盖天力制药股份有限公司在建行启东市支行申请的金额为2000 万元、期限为1 年的银行贷款提供信用担保的议案。上述会议决议于2001 年1 月17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登。 （2）、公司第二届董事会第九次会议于2001 年2 月17 日在西安喜来登大酒店召开，应到董事15 名，实到董事10 名，3 名董事委托公司其他董事表决，公司3 名监事及全体高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下决议： ①、审议并通过了《公司第二届董事会2000 年度工作报告》； ②、审议并通过了《公司总经理2000 年度工作总结报告》； ③、审议并通过了《公司2000 年度财务决算报告》及《公司2001 年度财务预算报告》； ④、审议并通过了《公司2000 年度利润分配预案》及《公司2001 年度利润分配政策》； ⑤、审议并通过了《公司2000 年度报告》正本及摘要； ⑥、审议并通过了《公司四项准备金的计提方法》； ⑦、审议并通过了《公司董事会议事规则》、《公司董事会秘书工作守则》及《公司总经理工作细则》； ⑧、审议并通过了关于召开公司2000 年度股东大会的议案。 上述会议决议于2001 年2 月20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登。 （3）、公司第二届董事会第十次会议于2001 年4 月6 日在西安喜来登大酒店召开，应到董事15 名，实到董事13 名，公司4 名监事及全体高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下决议： ①、审议通过了《关于公司收购醋氯芬酸专有技术的议案》； ②、审议通过了《关于依照<上市公司新股发行管理办法>的要求，公司符合新股发行申请条件的议案》； ③、审议通过了《关于公司申请公募增发A 股的议案》； ④、审议通过了《关于公募增发新股募集资金投资项目可行性的议案》； ⑤、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》； ⑥、审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》； ⑦、审议通过了《关于召开公司2001 年度第一次临时股东大会议案》。 上述会议决议于2001 年4 月10 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登。 （4）、公司第二届董事会第十一次会议于2001 月5 月8 日以通讯表决方式召开，会议应收董事表决票15 份，实收董事表决票15 份。会议审议通过了以下决议： ①、审议通过了《公司股东大会议事规则》； ②、审议通过了为控股子公司－陕西东盛医药有限责任公司在西安当地银行申请的总额度为6000 万元、期限为2－3 年的银行贷款或承兑汇票提供信用担保的议案。 上述会议决议于2001 年5 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登。 （5）、公司第二届董事会第十二次会议于2001 月6 月9 日在北京友谊宾馆召开，应到董事14名，实到董事9 名，3 名董事委托公司其他董事表决，公司3 名监事及全体高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下决议： ①、审议通过了《关于公司对照整改通知书逐项落实整改措施并形成整改报告的议案》； ②、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》； ③、审议通过了《公司信息披露制度》； ④、审议通过了《公司资金管理制度》； ⑤、审议通过了《关于对公司提取的资产减值准备核销及资产损失处理程序的内部控制制度》； ⑥、审议通过了《公司重大投资策略及程序》； ⑦、审议通过了《关于公司高级管理人员薪资方案及考核实施办法》； ⑧、审议通过了《关于变更公司董事的议案》； ⑨、审议通过了《关于召开公司2001 年度第二次临时股东大会议案》。 上述会议决议于2000 年6 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登。 （6）、公司第二届董事会第十三次会议于2001 月8 月2 日在西安喜来登大酒店召开，应到董事16 名，实到董事8 名，5 名董事委托公司其他董事表决，公司4 名监事及全体高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下决议： ①、审议通过了《关于提名王崇信为第二届董事会董事候选人的议案》； ②、审议通过了《关于固定资产、在建工程、无形资产及委托贷款减值准备的计提方法》； ③、审议通过了《公司总经理2001 年度中期工作总结报告》； ④、审议通过了《公司2001 年度中期利润分配及公积金转增股本预案》； 上述会议决议于2001 年8 月4 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登。 （7）、公司第二届董事会第十四次会议于2001 月12 月10 日以通讯表决方式召开，会议应收董事表决表16 份，实收董事表决票15 份，经表决一致通过了聘请李传屏先生、张郁先生为公司副总经理的议案。上述会议决议于2000 年12 月11 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登。 2、董事会对股东大会的执行情况 2001 年，公司第二届董事会严格按照股东大会的授权、在《公司法》、《证券法》及公司章程的指引下，认真履行职责，很好的完成了股东大会既定的各项任务。 （1）、根据2001 年5 月19 日召开的2001 年度第一次临时股东大会决定，公司董事会于2001年5 月22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了关于公司申请公募增发不超过5500 万股A 股的公告。具体方案如下： ①、发行种类：境内上市的人民币普通股(A 股)。 ②、每股面值：人民币1.00 元。 ③、发行数量：不超过5500 万股，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定。 ④、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。 ⑤、发行对象：在上海证券交易所开设A 股股东帐户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。 ⑥、发行定价方式： 本次发行采用累计投标询价方式，最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。股权登记日登记在册的社会公众股股东按其持股数量享有一定比例的优先认购权。 ⑦、募集资金用途： 本次计划投资的项目，均紧密围绕公司高科技生物制药这一主营业务，进行产品结构的调整及产业升级，具有良好的市场发展前景。这些项目的实施，对于培育公司新的利润增长点，提高公司的科技含量，巩固公司在西部地区的科技公司形象，最终使公司成为国际知名的大型高科技生物制药公司具有重要意义。 A、对青海制药（集团）有限责任公司进行增资扩股以持有期80%的股权； B、对本公司的控股子公司-陕西东盛医药有限责任公司进行增资扩股以持有其99.60%的股权； C、“维奥欣”产业化技改工程项目； D、国家四类新药泮库溴铵（商品名：派复朗）建设工程； E、国家四类新药头孢羟氨苄（商品名：赛复喜）分散片改扩建工程； F、国家四类新药醋氯芬酸新建工程； G、国家四类新药四季三黄软胶囊新建工程； H、珍菊降压片新建工程； I、治疗型软包装大输液生产线新建工程； J、公用工程建设项目； K、中药现代化研究中心项目； L、生物工程研究中心项目。 上述项目共计需要资金88,034.07 万元，并且均已取得相关主管部门的批准。 ⑧、滚存利润分配：本次增发完成前公司的滚存利润由增发后全体在册股东共享。 ⑨、提请股东大会授权董事会办理本次增发A 股的有关事宜： A、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公募增发A 股的具体方案，其中包括发行时机，发行数量，询价区间，发行价格，网下申购的机构投资者类别，网上、网下申购的比例，网上、网下的回拨原则及细则，具体申购办法，原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式的有关的其他事项； B、授权董事会对本次募集资金投资项目及金额作个别适当调整； C、授权签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同； D、授权在本次增发A 股完成后，对本公司的《公司章程》有关条款进行修改； E、授权在本次增发A 股完成后，办理本公司注册资本变更事宜； F、授权办理与本次增发新股有关的其他一切事宜； G、本次新股发行授权有效期为：自股东大会批准授权之日起12 个月。 ⑩、本次增发A 股决议的有效期为：自股东大会审议通过之日起12 个月。 有关本次增发的工作，公司目前正在积极进行之中。与本次增发相关的董事会决议、股东大会决议及其他相关事项的公告已分别于2001 年4 月10 日、2001 年5 月12 日、2001 年5 月22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上予以了刊登。 （2）、根据2001 年5 月19 日召开的2001 年度第一次临时股东大会决定，公司董事会于2001年8 月31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了关于变更经营范围的公告。经青海省工商行政管理局核准，公司的经营范围由“铝冶炼、铝型材加工及销售；其他矿产品的冶炼；仓储、货物运输；股权投资、证券投资；中药胶囊片剂、冲剂的生产、销售。”变更为“中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究”，并相应修改了公司章程。 （3）、根据2001 年7 月13 日召开的2001 年度第二次临时股东大会决定，公司董事会于2001年7 月14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了关于修改公司章程部分条款的公告。为了进一步规范公司行为，促进规范运作，保护公司和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》以及公司的实际情况，对公司章程相关条款进行了修改和补充。 （七）、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经安达信·华强会计师事务所审计，2001 年度公司主营业务收入445,672,499 元，实现净利润40,766,696 元，提取10%的法定公积金4,076,670 元，提取10%的法定公益金4,076,670 元，加上年初未分配利润60,222,939 元，2001 年度可供股东分配的利润为92,836,295 元。鉴于公司发展的需要，并为适应加入WTO 后医药行业激烈的竞争局面，董事会拟对2000 年年度报告预计的分配政策进行调整，决定2001 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （八）、其他报告事项 本报告期内，公司选定的信息披露报纸在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的基础上，于2001 年8 月增加了《证券日报》为公司选定的信息披露报纸。 八、监事会报告 2001 年，公司第二届监事会依据《公司法》、《证券法》等其他现行有关法律法规、《公司章程》的规定，建立了《监事会议事规则》，各位监事认真履行职责，监督公司的经营管理，对公司依法运作情况发表了独立意见，维护了广大投资者的利益。 （一）、监事会会议情况 报告期内，公司共召开了监事会会议二次。 1、公司第二届监事会第三次会议于2001 年2 月17 日在西安喜来登大酒店召开，应到监事4 名，实到监事3 名，1 名监事委托公司其他监事表决。会议审议并通过了以下决议：（1）、审议通过了《公司第二届监事会2000 年度工作报告》； （2）、审议通过了《公司2000 年度财务决算报告》及《公司2001 年度财务预算报告》； （3）、审议通过了《公司2000 年度报告》正本及摘要； （4）、审议通过了《公司监事会议事规则》。 上述会议决议于2001 年2 月20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登。 2、公司第二届监事会第四次会议于2001 年8 月2 日在西安喜来登大酒店召开，应到监事5 名，实到监事4 名。会议审议并通过了以下决议： （1）、审议通过了《关于固定资产、在建工程、无形资产及委托贷款减值准备的计提方法》； （2）、审议通过了《公司总经理2001 年度中期工作总结报告》； （3）、审议通过了《公司2001 年度中期利润分配及公积金转增股本预案》； （4）、审议通过了《公司2001 年度中期报告》正文及摘要； （5）、审议通过了《关于第二届监事会对公司2001 年度上半年的运作情况和经营决策进行监督，就有关情况发表独立意见的议案》； 上述会议决议于2001 年8 月4 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登。 （二）、监事会独立意见 1、公司依法运作方面：公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等进行了监督。认为：报告期内本届董事会的工作认真负责，经营决策科学合理，公司运作健康有序，并且公司建立了较为完善的内部控制制度，很好地防范了财务风险；公司董事、总经理及高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规以及公司章程，也没有损害公司和全体股东利益的情况发生。 2、公司的财务方面：公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为安达信·华强会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司前次配股募集资金的实际使用情况与变更后承诺的投资项目一致，且变更募集资金投资项目按要求履行了规定程序并及时进行了披露，变更程序符合有关法律法规的规定。 4、公司在报告期内的资产收购交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司的资产流失。 5、公司在报告期内的关联交易行为，遵循自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司和全体股东的利益。 九、重要事项 （一）、本报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、报告期内收购及出售资产事项 1、经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司与陕西东盛药业股份有限公司于2001 年4月6 日签订了《资产收购协议》。根据该协议，公司出资336.74 万元受让陕西东盛药业股份有限公司所拥有的醋氯芬酸专有技术。醋氯芬酸为国家二类新药，是一种新型灭酸类非甾体抗炎药，具有强效解热、镇痛和抗炎作用。临床上适用于治疗风湿性关节炎、类风湿性关节炎、骨关节炎、关节强硬性脊椎炎和术后镇痛等，也适用于其他疾病引起的疼痛和发热。在英国第十五次风湿病学年会上，对非甾体抗炎药评价的研究结果表明：醋氯芬酸对类风湿性关节炎和骨关节炎病人的并发症及其耐药性比其他非甾体抗炎药具有明显的优点，而且醋氯芬酸在类风湿性关节炎和骨关节炎人的软骨细胞培养中还能增加软骨的合成，并且对病人不产生任何副作用和肠胃道的不良反应。因此专家们认为：对类风湿性关节炎和骨关节炎患者来说，醋氯芬酸极可能是一种完善的治疗药物。并且醋氯芬酸在生产工艺上合成路线短，反应条件温和，无特殊设备及工艺要求。目前，醋氯芬酸已经完成临床研究，进入生产申报阶段。 （2）、经2000 年度第二次临时股东大会审议通过，公司与陕西东盛药业股份有限公司进行了资产置换。即将公司所属的铝冶炼、铝型材加工及销售相关的资产、负债及对黄南铝业有限公司、中色（南海）恒达发展有限公司、青海省庆泰信托投资有限公司的投资，与陕西东盛药业股份有限公司所属的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产进行了等价置换。本次资产置换完成后，公司不再从事铝冶炼加工及销售业务，转而从事各类药品的生产、销售及新药研制等。截止2001 年2 月15 日，公司已全部完成本次资产置换的财产与财务交接及相关产权的过户登记工作。中银律师事务所对本次资产置换的工作进程与实施结果进行了认证并出具了《关于东盛科技股份有限公司资产置换的工作进程与实施结果的法律意见书》，该法律意见书已于2001 年2 月20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登。 由于本次资产置换涉及金额超过了公司2000 年度中期经审计的总资产的70%，属于上市公司重大购买或出售资产行为，本公司严格遵循了中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字[2000]75 号）的有关规定，聘请了具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见，并且将以上中介机构出具的《审计报告》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》以及置入、置出资产的评估结果在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上予以详细公告。 通过本次资产置换，公司主营业务由铝制品生产、销售彻底转变为各类药品的生产、销售及新药研制开发，资产质量得到改善，盈利能力快速提高。由于本次资产置换时，未对置入资产相关人事进行调整，置入资产部分管理规范、技术骨干队伍稳定，加之公司拥有丰富的业务整合经验和人力资源优势，资产重组后公司经营效益良好。 单位：元 项目 2001 年度 2000 年度 （药品销售） 药品销售 铝锭销售 营业收入 442,003,708 165,165,179 145,873,487 营业成本 72,911,982 63,357,407 130,742,978 营业毛利 369,091,726 101,807,772 15,130,509 毛利率（%） 83.50 61.64 10.37 （三）、重大关联交易事项 1、关联方关系 关联方名称 与本公司关系 陕西东盛医药有限责任公司 本公司控股子公司 东盛科技·启东盖天力制药股份有限公司 本公司控股子公司 青海制药（集团）有限责任公司 本公司控股子公司 西安远洋广告有限责任公司 间接控股的子公司 西安东盛集团有限公司 本公司第一大股东 陕西东盛药业股份有限公司 本公司股东 中美合资陕西东盛济生有限公司 股东之子公司 青海制药厂 联营公司 ２、关联交易（单位：人民币元） （１）、重大关联交易 交易内容 关联方名称 2001 年度 2000 年度 向关联方提供技术服务 东盛药业 2,380,000 向关联方购买非专利技术 东盛药业 3,367,403 向关联方采购商品 青海制药厂 7,423,600 向关联方采购商品 东盛济生 6,919,673 向关联方采购商品 东盛药业 30,978,496 （2）、与关联方往来款项余额 往来帐目 关联方名称 2001 年12 月31 日 2000 年12 月31 日 预付帐款 东盛济生 587,785 其他应收款 青海制药厂 332,557 应付帐款 东盛药业 3,294,594 应付帐款 青海制药厂 3,857,892 其他应付款 东盛药业 4,894,373 其他应付款 东盛集团 2,260,736 注：上述关联往来均无抵押，不计息且无固定还款期。 （3）、与关联方相互信用担保 担保内容 关联方名称 2001 年12 月31 日 为本公司借款担保 东盛药业 为本公司借款担保 东盛集团 188,000,000 为本公司借款担保 东盛集团与东盛药业共同担保 35,000,000 担保内容 2000年12月31日 为本公司借款担保 18,000,000 为本公司借款担保 为本公司借款担保 30,000,000 （四）、重大合同及其履行情况 1、本报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 2、报告期内公司对外担保事宜 在公司收购启东盖天力公司80%股权以前，启东盖天力公司为他人提供了总金额为6315.5 万元的银行贷款担保，根据公司与江苏启东市国有资产管理局签署的《股权转让协议》规定：凡是启东盖天力公司为他人的银行贷款提供的担保，由启东市政府负责与银行协调变更担保人，并规定，上述银行贷款担保事宜的变更于股权交割日（2000 年11 月5 日）后三十日内完成。截止2001 年12月31 日启东市政府已将原启东盖天力制药公司为他人提供的银行贷款担保63,155,000 元中的61,155,000 元予以了解除，其余部分正在积极办理之中。除此之外，本报告期内公司无其他重大担保合同。 3、本报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内其他重大合同及其履行情况 （1）、经2001 年度第一次临时股东大会审议通过，2001 年5 月22 日公司与青海省国有资产管理委员会签定了《青海制药（集团）有限责任公司增资扩股协议》，2001 年8 月26 日公司与青海企业技术创新投资管理有限责任公司签定了《青海制药（集团）有限责任公司增资扩股补充协议》。根据该补充协议，本次对青海制药集团进行的增资扩股分步实施，即在2001 年8 月底前公司将自筹70,000,000 元人民币对青海制药集团进行增资扩股以持有其52.90%的股权，待公司增发新股工作完成后，再对青海制药集团增资扩股190,000,000 元人民币，最终持有其80.68%的股权。本报告期内，公司对青海制药集团进行增资扩股以持有其52.90%股权事宜的法律手续已经完成，并于2001 年8月29 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上予以公告。 青海制药（集团）有限责任公司是1998 年12 月21 日经青海省经济贸易委员会以青经贸企[1998]288 号文批准成立的国有独资公司，现有员工1300 人，各类专业技术人员200 余人，其中58人具有中高级专业技术职称。该公司是全国的麻醉药品生产基地，是生产原料药、片剂、针剂、输液、粉针、胶囊等剂型约160 余种产品的综合化学制药企业。其主导产品磷酸可待因、盐酸哌替啶、硫酸吗啡按国际标准组织生产。并有阿片粉、盐酸哌替啶、盐酸哌替啶注射液、氨酚待因片等八个产品分别获国优、部优、省优称号。盐酸哌替啶原料药荣获国家优质产品金奖。 公司董事会已聘请安达信·华强会计师事务所和陕西华德诚有限责任公司分别对该公司进行了审计和评估，并出具了安专审[2001]0009 号审计报告和陕德诚评报字（2001）第327 号资产评估报告，该评估报告已经青海省财政厅以青财企字[2001]371 号文件予以确认。与上述事宜相关的董事会决议、股东大会决议以及青海制药（集团）有限责任公司的审计报告、评估报告已分别于2001 年4 月10 日、5 月22 日、5 月12 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上予以公告。 （2）、经2001 年度第一次临时股东大会审议通过，2001 年5 月23 日公司与张斌签订了《陕西东盛医药有限责任公司增资扩股协议》。根据该协议，公司将以现金160,000,000 元增加出资对陕西东盛医药有限责任公司进行增资扩股以持有其99.60%的股权。本次增资用于陕西东盛医药有限责任公司营销网络体系远程管理办公系统及配送体系的建设，并且本次增资已经陕西东盛医药有限责任公司股东会审议通过。 陕西东盛医药有限责任公司为公司控股子公司，注册资本39,000,000 元，主营中西药品的代理销售、批发以及新药产品的研发工作。目前，该公司已在全国29 个省会、直辖市建立了省级营销中心、在170 多个地级市建立了办事处，拥有一支700 余人的高素质专业医药销售队伍，顺利经销了用于治疗心脑血管类疾病的国家重点新产品“维奥欣”、国内知名品牌“白加黑”、“小白”、“盖天力”、“西可奇”、国家西药四类新药“赛复喜”、“派复朗”；还成功代理了山东医药工业研究所的“欣泰”、“迈立欣”、“格列奇特”等产品。与上述事宜相关的董事会决议、股东大会决议已分别于2001年4 月10 日、5 月22 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上予以公告。 （五）、本报告期内，公司或持股5%以上股东承诺事项的履行情况 1、根据2000 年8 月14 日公司与江苏启东市国有资产管理局签定的《股权转让协议》，公司承诺：2001 年度盖天力制药股份有限公司销售额超过三亿元，如果不足三亿元影响增值税收入，公司愿意补足增值税地方留成部分财力。由于本报告期内未完成上述承诺事项，公司于2001 年末已就该承诺事项计提了2,600,000 元的预计负债。 2、为避免出现同业竞争的情况，2001 年4 月29 日公司第一大股东西安东盛集团有限公司、第二大股东陕西东盛药业股份有限公司均向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。西安东盛集团有限公司承诺：在东盛科技目前业务范围内，东盛集团不再从事生产经营与东盛科技相同类别药品或有可能构成竞争的业务；如东盛科技业务范围发生变更，东盛集团将不从事与东盛科技新业务相同或有可能构成竞争的业务。东盛集团愿将其持有的陕西济生制药有限公司的股权转让给东盛科技，以避免同业竞争。陕西东盛药业股份有限公司承诺：在东盛科技目前业务范围，东盛药业不再从事生产经营与东盛科技相同类别药品或有可能构成竞争的业务；如东盛科技业务范围发生变更，东盛药业将不从事与东盛科技新业务相同或有可能构成竞争的业务。本报告期内，西安东盛集团有限公司及陕西东盛药业股份有限公司均严格履行了上述承诺。 （六）、聘任会计师事务所的情况 本报告期内公司继续聘请安达信华强会计师事务所为公司的审计机构，若安达信华强会计师事务所在2002 年与其他会计师事务所合并，本决议将转至安达信华强会计师事务所合并的会计师事务所继续执行。公司最近两年内支付给会计师事务所的报酬如下：(单位：元) 2001年度 2000年度 备注 财务审计费 2,500,000 900,000 公司承担差旅费 注：1、2001 年度财务审计费包括：中期报告300,000 元,年度报告600,000 元,与增发相关的审计费用1,600,000 元(盈利预测300,000 元,模拟审计800,000 元,前次募集资金使用情况100,000元,青海制药集团审计250,000 元,内控建议书150,000 元)。 2、2000 年度财务审计费包括：中期报告300,000 元,年度报告600,000 元。 3、差旅费为审计期间审计人员的食宿费用。 （七）、本报告期内，公司接受稽查及处罚情况 1、本报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 2、2001 年5 月15 日至5 月21 日公司接受了中国证监会西宁特派办的巡回检查，并于2001 年6 月6 日接到《限期整改通知书》。公司对此十分重视，于2001 年6 月9 日召开了董事会，认真学习和讨论，通过了整改决议，针对西宁特派办指出的“在《公司章程》中对董事会的风险投资权限未作出具体规定以及未按《上市公司章程指引》的有关规定结合公司实际情况对有关事项制定出具体的规定（如：经理的权限和具体实施办法、关联关系股东的回避和表决程序）等问题，落实整改措施，形成了《东盛科技股份有限公司整改工作报告》，并将整改报告刊登于2001 年6 月13 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。公司董事会将以本次整改为公司发展的新台阶、新起点，在日常工作中认真做好自查、自纠、自律，力争使公司各个方面规范运作，实现公司持续、稳定、健康的发展。 （八）、所得税优惠政策变化对公司经营业绩的影响 公司的控股子公司陕西东盛医药有限责任公司从2002 年1 月1 日起不再享受免征所得税的优惠政策，将减按15%的税率交纳企业所得税，这将对公司2002 年度的业绩产生一定的影响。 （九）、中国加入世界贸易组织相关条款对公司未来经营活动的影响 在我国的入世承诺与约定中，针对医药行业产生重大影响的主要三条条款为（1）、降低关税；（2）、与贸易有关的知识产权保护协议；（3）、开放药品分销服务业。针对上述条款所带来的机遇与挑战，结合医药市场的发展与需求，公司将充分利用民族品牌优势的中药，继续完善市场的营销体系，加大科研开发的投入力度、加快新产品的技术开发过程，以促进公司的市场竞争力。 （十）、报告期内公司其他重大事项 1、2001 年2月17日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司坏帐准备金、存货跌价准备金、长期投资减值准备金及短期投资跌价准备金的计提方法》；2001 月8 月2 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于固定资产、在建工程、无形资产及委托贷款减值准备的计提方法》。上述事宜已分别于2001 年2 月20 日、8 月4 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上予以公告。 2、根据2001年5月19 日召开的2001 年度第一次临时股东大会决定，公司董事会于2001 年8月31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了关于变更经营范围的公告。经青海省工商行政管理局核准，公司的经营范围由“铝冶炼、铝型材加工及销售；其他矿产品的冶炼；仓储、货物运输；股权投资、证券投资；中药胶囊片剂、冲剂的生产、销售。”变更为“中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究”，并修改了公司章程相关条款。 3、2001 年6月9日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对公司提取的资产减值准备核销及资产损失处理程序的内部控制制度》。随着公司资本运作力度的加大及资本规模的不断扩大，公司拥有和控制的资产也随之加大，为了加强和提高公司资产管理水平，保证资产保值增值，依据中国证监会“关于上市公司做好各项资产减值准备有关事项的通知”，结合公司《关于四项准备金的核算及计提方法》，特制定本制度。该事项已于2001 年6 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上予以公告。 4、2001 年6月9日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《公司重大投资策略及程序》。根据公司经营发展需要，公司对重大投资的基本原则、总体目标、方向选择以及投资决策程序做出了具体规定。该事项已于2001 年6 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上予以公告。 5、根据2001年7月13 日召开的2001 年度第二次临时股东大会决定，公司董事会于2001 年7月14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了关于修改公司章程部分条款的公告。为了进一步规范公司行为，促进规范运作，保护公司和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》以及公司的实际情况，对公司章程相关条款进行了修改和补充。 6、2001 年3月公司依据青海省科学技术厅青科发高新字[2001]16 号文件的要求，迅速向其申报了关于高新技术企业认定所需的全部资料，经过青海省科学技术厅的形式审查、公司答辩及相关专家审核，2001 年12 月26 日青海省科学技术厅以青科发高新字[2001]253 号文件，认定公司为青海省高新技术企业。 十、财务报告 （一）、审计报告 安财审[2002]0142号 致：东盛科技股份有限公司全体股东 安达信华强会计师事务所（以下简称“我们”）接受委托，审计了东盛科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（以下统称“贵集团”）于二○○一年十二月三十一日的资产负债表和合并资产负债表，截至该日止年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。编制会计报表是贵公司及其子公司管理层的责任，我们的责任是依据我们的审计对上述会计报表发表意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司及贵集团的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司及贵集团于二○○一年十二月三十一日的财务状况及截至该日止年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 安达信华强会计师事务所中国注册会计师卢旭蕾 中国西安 二ΟΟ二年四月十三日中国注册会计师肖庆华 （二）、会计报表（附后） （三）、会计报表附注（附后） 十一、备查文件目录 （一）、载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。 （二）、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； 董事长：郭家学 东盛科技股份有限公司 二零零二年四月十三日 东盛科技股份有限公司及其子公司 于二○○一年十二月三十一日的 资产负债表 （以人民币元为货币单位） 资产 本集团 二○○一年 二○○○年 附注六 十二月三十一日 十二月三十一日 (附注十) 流动资产： 货币资金 1 205,762,666 91,033,117 应收票据 2 10,022,314 - 应收股利 4,313,462 - 应收账款 3 206,906,914 114,570,982 其他应收款 4,29 92,743,011 43,174,143 预付账款 5 43,306,006 44,633,936 存货 6 40,568,417 21,930,344 待摊费用 7 6,145,214 11,190,390 流动资产合计 609,768,004 326,532,912 长期投资： 长期股权投资 8 122,858,058 107,936,799 其中：股权投资差额 8 90,150,275 107,936,799 长期债权投资 17,766 - 长期投资合计 122,875,824 107,936,799 固定资产： 固定资产原价 9 98,569,606 67,273,922 减：累计折旧 9 (26,883,477) (18,741,968) 固定资产减值准备 9 (8,625,049) (5,400,000) 固定资产净额 63,061,080 43,131,954 固定资产清理 59,455 - 在建工程 10 82,594,830 28,627,839 固定资产合计 145,715,365 71,759,793 无形资产及其他资产： 无形资产 11 127,519,799 153,163,842 开办费 - 161,554 无形资产及其他资产合计 127,519,799 153,325,396 资产总计 1,005,878,992 659,554,900 资产 本公司 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 (附注十) 流动资产： 货币资金 152,606,847 33,184,044 应收票据 - - 应收股利 - - 应收账款 - 16,698,930 其他应收款 7,766,766 32,426,434 预付账款 49,851,371 22,650,000 存货 3,114,620 2,194,967 待摊费用 620,834 3,163 流动资产合计 213,960,438 107,157,538 长期投资： 长期股权投资 215,741,416 116,648,321 其中：股权投资差额 90,379,442 107,936,799 长期债权投资 - - 长期投资合计 215,741,416 116,648,321 固定资产： 固定资产原价 20,371,247 18,896,088 减：累计折旧 (3,823,246) (3,041,126) 固定资产减值准备 - - 固定资产净额 16,548,001 15,854,962 固定资产清理 - - 在建工程 69,315,109 28,627,839 固定资产合计 85,863,110 44,482,801 无形资产及其他资产： 无形资产 100,738,321 120,325,546 开办费 - - 无形资产及其他资产合计 100,738,321 120,325,546 资产总计 616,303,285 388,614,206 东盛科技股份有限公司及其子公司 于二○○一年十二月三十一日的 资产负债表（续） （以人民币元为货币单位） 本集团本公司 负债和股东权益 二○○一年 二○○○年 附注六 十二月三十一日 十二月三十一日 (附注十) 流动负债： 短期借款 12 388,130,822 182,710,000 应付票据 20,280,000 6,610,000 应付账款 13,29 37,619,374 24,806,107 预收账款 5,851,226 - 应付工资 1,156,461 3,144,545 应付福利费 4,193,766 1,416,096 应付股利 5,138,467 12,667,885 应交税金 14 75,449,985 73,439,762 其他应交款 4,470,057 3,245,671 其他应付款 15,29 31,899,560 45,393,116 预提费用 760,058 1,389,173 预计负债 16 2,600,000 - 流动负债合计 577,549,776 354,822,355 长期负债： 长期借款 17 50,500,000 18,199,507 长期应付款 3,138,827 458,828 长期负债合计 53,638,827 18,658,335 负债合计 631,188,603 373,480,690 少数股东权益 18 41,721,530 (6,127,953) 股东权益： 股本 19 186,886,960 186,886,960 资本公积 20 23,286,386 23,286,386 盈余公积 21 29,959,218 21,805,878 其中：法定公益金 21 14,876,362 10,799,692 未分配利润 92,836,295 60,222,939 股东权益合计 332,968,859 292,202,163 负债和股东权益总计 1,005,878,992 659,554,900 负债和股东权益 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 (附注十) 流动负债： 短期借款 178,400,000 53,400,000 应付票据 - 6,000,000 应付账款 - 31,522 预收账款 81,397,871 - 应付工资 163,985 107,306 应付福利费 91,358 24,521 应付股利 - - 应交税金 2,925,330 3,075,897 其他应交款 40,705 20,580 其他应付款 16,669,684 32,134,507 预提费用 756,208 137,762 预计负债 - - 流动负债合计 280,445,141 94,932,095 长期负债： 长期借款 - - 长期应付款 - - 长期负债合计 - - 负债合计 280,445,141 94,932,095 少数股东权益 - - 股东权益： 股本 186,886,960 186,886,960 资本公积 23,286,386 23,286,386 盈余公积 29,959,218 21,805,878 其中：法定公益金 14,876,362 10,779,692 未分配利润 95,725,580 61,702,887 股东权益合计 335,858,144 293,682,111 负债和股东权益总计 616,303,285 388,614,206 法定代表人：郭家学 财务负责人： 刘亮 编制人：刘亮 附注乃本会计报表的组成部分 东盛科技股份有限公司及其子公司 截至二○○一年十二月三十一日止年度的 利润及利润分配表 （以人民币元为货币单位） 本集团 附注六 二○○一年度 二○○○年度 (附注十) 一、主营业务收入 22 445,672,499 311,038,666 减：主营业务成本 22,29 (76,341,323) (194,100,385) 主营业务税金及附加 (7,206,434) (2,274,007) 二、主营业务利润 362,124,742 114,664,274 加：其他业务利润 23,29 911,942 4,437,586 减：营业费用 24 (220,817,095) (33,557,034) 管理费用 25 (53,809,468) (21,943,452) 财务费用 26 (30,145,091) (6,488,204) 三、营业利润 58,265,030 57,113,170 加：投资收益 (12,187,245) (1,337,433) 补贴收入 131,313 - 营业外收入 1,574,808 233,506 减：营业外支出 27 (17,677,002) (170,498) 四、利润总额 30,106,904 55,838,745 减：所得税 (1,203,253) (1,955,710) 少数股东损益 18 11,863,045 (728,466) 五、净利润 40,766,696 53,154,569 加：期初未分配利润 60,222,939 45,732,328 六、可供分配的利润 100,989,635 98,886,897 减：提取法定盈余公积 (4,076,670) (5,315,457) 提取法定公益金 (4,076,670) (5,315,457) 七、可供股东分配的利润 92,836,295 88,255,983 减：转作股本的普通股股利 - (28,033,044) 八、未分配利润 92,836,295 60,222,939 本公司 二○○一年度 二○○○年度 (附注十) 一、主营业务收入 268,632,031 158,699,129 减：主营业务成本 (215,381,382) (135,083,032) 主营业务税金及附加 (879,596) (316,237) 二、主营业务利润 52,371,053 23,299,860 加：其他业务利润 220 1,761,596 减：营业费用 - (3,660,371) 管理费用 (20,935,117) (13,758,158) 财务费用 (7,731,056) (3,098,044) 三、营业利润 23,705,100 4,544,883 加：投资收益 29,093,095 52,198,008 补贴收入 - - 营业外收入 75,172 8,658 减：营业外支出 (10,697,334) (161,322) 四、利润总额 42,176,033 56,590,227 减：所得税 - (1,955,710) 少数股东损益 - - 五、净利润 42,176,033 54,634,517 加：期初未分配利润 61,702,887 45,732,328 六、可供分配的利润 103,878,920 100,366,845 减：提取法定盈余公积 (4,076,670) (5,315,457) 提取法定公益金 (4,076,670) (5,315,457) 七、可供股东分配的利润 95,725,580 89,735,931 减：转作股本的普通股股利 - (28,033,044) 八、未分配利润 95,725,580 61,702,887 法定代表人：郭家学 财务负责人：刘亮 编制人：刘亮 附注乃本会计报表的组成部分 东盛科技股份有限公司及其子公司 截至二○○一年十二月三十一日止年度的 现金流量表 （以人民币元为货币单位） 本集团 附注六 二○○一年度 二○○○年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 398,662,388 325,523,315 收到的税费返还 - 5,491,883 收到的其他与经营活动有关的现金 911,942 213,506 现金流入小计 399,574,330 331,228,704 购买商品、接受劳务支付的现金 (42,056,789) (216,456,157) 支付给职工以及为职工支付的现金 (37,415,006) (15,731,052) 支付的各项税费 (68,038,468) (18,667,563) 支付的其他与经营活动有关的现金 28 (232,099,425) (68,855,393) 现金流出小计 (379,609,688) (319,710,165) 经营活动产生的现金流量净额 19,964,642 11,518,539 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 16,313,461 - 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额 212,591 48,406 分得的股利或利润所收到的现金 - 347,957 现金流入小计 16,526,052 396,363 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 (81,618,355) (13,694,733) 投资所支付的现金 (48,307) (8,251,289) 资产置换产生的现金流出净额 - (15,515,424) 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 (81,666,662) (37,461,446) 投资活动产生的现金流量净额 (65,140,610) (37,065,083) 本公司 二○○一年度 二○○○年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 412,396,277 194,338,834 收到的税费返还 - 5,491,883 收到的其他与经营活动有关的现金 220 8,658 现金流入小计 412,396,497 199,839,375 购买商品、接受劳务支付的现金 (247,339,551) (119,200,351) 支付给职工以及为职工支付的现金 (2,953,570) (6,714,855) 支付的各项税费 (11,559,102) (12,966,203) 支付的其他与经营活动有关的现金 (32,853,603) (28,352,010) 现金流出小计 (294,705,826) (167,233,419) 经营活动产生的现金流量净额 117,690,671 32,605,956 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额 - 48,406 分得的股利或利润所收到的现金 - 347,957 现金流入小计 - 396,363 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 (45,536,812) (10,761,442) 投资所支付的现金 (70,000,000) (12,000,000) 资产置换产生的现金流出净额 - (15,515,424) 支付的其他与投资活动有关的现金 - (30,000,000) 现金流出小计 (115,536,812) (68,276,866) 投资活动产生的现金流量净额 (115,536,812) (67,880,503) 东盛科技股份有限公司及其子公司 截至二○○一年十二月三十一日止年度的 现金流量表（续） （以人民币元为货币单位） 本集团 二○○一年度 二○○○年度 三、筹资活动产生的现金流量: 借款所收到的现金 431,130,822 125,106,920 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,400,009 - 现金流入小计 432,530,831 125,106,920 偿还债务所支付的现金 (229,447,594) (16,400,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 (43,177,720) (6,488,204) 现金流出小计 (272,625,314) (22,888,204) 筹资活动产生的现金流量净额 159,905,517 102,218,716 四、现金及现金等价物净增加额: 114,729,549 76,672,172 本公司 二○○一年度 二○○○年度 三、筹资活动产生的现金流量: 借款所收到的现金 178,400,000 74,906,920 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,074,831 - 现金流入小计 179,474,831 74,906,920 偿还债务所支付的现金 (53,400,000) (16,400,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 (8,805,887) (3,098,044) 现金流出小计 (62,205,887) (19,498,044) 筹资活动产生的现金流量净额 117,268,944 55,408,876 四、现金及现金等价物净增加额: 119,422,803 20,134,329 法定代表人：郭家学 财务负责人：刘亮 编制人：刘亮 附注乃本会计报表的组成部分 东盛科技股份有限公司及其子公司 截至二○○一年十二月三十一日止年度的 现金流量表（补充资料） （以人民币元为货币单位） 本集团 二○○一年度 二○○○年度 不涉及现金收支的投资及筹资活动 以存货进行投资 - - 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 40,766,696 53,154,569 加：少数股东本期收益（亏损） (11,863,045) 728,466 计提的资产减值准备 21,669,991 6,005,851 固定资产折旧 6,302,776 5,399,650 无形资产摊销 17,915,685 8,082,975 长期待摊费用摊销 284,870 - 待摊费用的减少(减：增加) 5,742,823 (11,077,723) 预提费用的增加(减：减少) (883,685) 4,378,265 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失(减：收益) 172,637 - 财务费用 30,145,091 6,488,204 投资损失(减：收益) 12,187,245 1,337,433 存货的减少(减：增加) (19,906,998) (10,113,218) 经营性应收项目的减少(减：增加) (138,332,564) (35,840,956) 经营性应付项目的增加(减：减少) 55,763,120 (17,024,977) 经营活动产生的现金流量净额 19,964,642 11,518,539 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 205,762,666 91,033,117 减：现金的期初余额 (91,033,117) (14,360,945) 现金及现金等价物净增加额 114,729,549 76,672,172 本公司 二○○一年度 二○○○年度 不涉及现金收支的投资及筹资活动 以存货进行投资 - - 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 42,176,033 54,634,517 加：少数股东本期收益（亏损） - - 计提的资产减值准备 10,420,000 4,016,503 固定资产折旧 782,991 4,837,775 无形资产摊销 12,534,628 4,385,016 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用的减少(减：增加) (617,671) (3,163) 预提费用的增加(减：减少) 618,446 3,860,926 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失(减：收益) 6,109 - 财务费用 7,731,056 3,098,044 投资损失(减：收益) (29,093,095) (52,198,008) 存货的减少(减：增加) (919,653) (13,969,372) 经营性应收项目的减少(减：增加) 14,157,227 22,132,246 经营性应付项目的增加(减：减少) 59,894,600 1,811,472 经营活动产生的现金流量净额 117,690,671 32,605,956 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 152,606,847 33,184,044 减：现金的期初余额 (33,184,044) (13,049,715) 现金及现金等价物净增加额 119,422,803 20,134,329 法定代表人：郭家学 财务负责人：刘亮 编制人：刘亮 附注乃本会计报表的组成部分 东盛科技股份有限公司及其子公司 截至二○○一年十二月三十一日止年度的 会计报表附注 （除另有说明外，均以人民币元为货币单位） 一、公司简介 东盛科技股份有限公司（以下简称“本公司”）原名称为青海同仁铝业股份有限公司（以下简称“青海同仁”）。青海同仁是在原青海省同仁铝厂的基础上，以募集设立方式改组成立的股份有限公司。一九九六年十月七日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1996]246 号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股，并于一九九六年十一月五日在上海证券交易所挂牌交易。 于一九九九年十月，青海同仁收购了陕西东盛医药有限责任公司（以下简称“东盛医药”）98.97%的股权。 二○○○年三月五日，青海同仁进行了营业执照的变更登记，更名为现有名称，即东盛科技股份有限公司。本公司现持有青海省工商行政管理局核发的6300001200556号企业法人营业执照，注册资本186,886,960元。 二○○○年八月十四日，本公司与江苏省启东市国有资产管理局（以下简称“启东市国资局”）签订股权转让协议。根据协议，启东市国资局将其所持有的启东盖天力制药股份有限公司（以下简称“盖天力”）80%的股份以1200万元的价格转让给本公司。股权交接日为二○○○年十一月五日。 二○○○年九月三十日，本公司与股东－陕西东盛药业股份有限公司（以下简称“东盛药业”）签订资产置换协议。根据该资产置换协议，本公司将原拥有的铝冶炼、铝型材加工及销售业务相关的资产、负债及对黄南铝业有限公司（以下简称“黄南铝业”）、中色（南海）恒达发展有限公司（以下简称“中色恒达”）和青海省庆泰信托股份有限公司（以下简称“庆泰信托”）的投资（以下简称“置出资产”）与东盛药业原拥有的固定资产、在建工程、无形资产及与其主要产品－维奥欣相关的存货（以下简称“置入资产”）进行置换。资产置换后，本公司的框架为：1）保留对东盛医药的长期投资；2）原拥有的经营业务和其他对外投资全部纳入置出资产范围置换出本公司；3）纳入置入资产。此次资产置换完成后，置入资产以本公司下属分公司的形式存在，即资产置换只在本公司进行，而不涉及本公司的控股子公司。由于此次资产置换，本公司二○○○年度的损益除对东盛医药的投资收益外，还包括置出资产自二○○○年一月一日起至二○○○年九月三十日止期间（以下简称“一月至九月”）的损益，加上置入资产自二○○○年十月一日起至二○○○年十二月三十一日止期间（以下简称“十月至十二月”）的损益。而置出资产十月至十二月的损益和置入资产一月至九月的损益归东盛药业所有。下文如有提及“资产置换”字样，即指本段所描述的资产置换行为。 一、公司简介（续） 于二○○一年七月十五日，本公司的子公司东盛医药与本公司股东－西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）和西安东盛饮品有限责任公司（以下简称“东盛饮品”）签订股权转让协议。根据该协议，东盛集团和东盛饮品分别将其所持有的西安远洋广告有限责任公司（以下简称“西安远洋广告”）50%和45%的股权，分别以156,705元和141,035元的价格转让给东盛医药。东盛医药自二○○一年七月一日起按照对西安远洋广告95%的持股比例享有西安远洋广告的收益。 二○○一年八月二十六日，本公司与青海企业技术创新投资管理有限责任公司（以下简称“青海创投”）签订对青海制药集团有限责任公司（以下简称“青海制药集团”）的增资扩股协议。根据该协议本公司出资7000万元对青海制药集团进行增资，增资后的青海制药集团的注册资本为132,265,573元，本公司持有青海制药集团52.9%的股权，上述注册资本变更已由五联联合会计师事务所有限公司验证，并出具五联青验字（2001）第69号验资报告。根据青海省经贸委对青海制药集团的“关于青海制药集团与东盛科技增资扩股的情况报告”的批复，本公司自二○○一年八月一日起按照对青海制药集团增资扩股后的持股比例享有青海制药集团的收益。 本公司及其子公司（以下统称“本集团”）现有的主要业务是各类医药产品的生产、批发、零售及新药研制；国内各类广告的设计、制作、代理、发布等。其中，本公司、盖天力和青海制药集团从事药品的生产，而东盛医药从事药品的批发、零售及新药研制；西安远洋广告现主要从事国内各类广告代理业务。而在二○○○年九月三十日（即资产置换日）之前，本集团还从事铝冶炼加工及销售业务。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》及《企业会计制度》。 2. 会计年度 本公司的会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。 3. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 本公司的公计核算以权责发生币为记账基础。除按规定进行资 产评侉的资 产以重侉的价值入账外，各项资产均以取得或购建时发生的实际成本入账。 5. 合并会计报表的编制方法 本公司对拥有控制权的子公司，除已关停并转、已按破产程序宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有、非持续经营而股东权益为负、处在境外而资金调度受外汇管制等限制、属于特殊行业以及对本公司并不重大者外，在编制合并会计报表时纳入合并范围。合并会计报表是以本公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表以及其他资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》的要求编制。合并时，将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 子公司采用的会计年度和会计政策与本公司的会计年度和会计政策一致。 6. 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 7. 坏账核算方法 本公司对坏账核算采用备抵法。对于预计不能收回或不能全额收回的应收账款、其他应收款等，本公司根据实际情况作出估计后提取专项坏账准备或核销；就其余应收账款和其他应收款等，本公司于决算日按照其余额的一定比例（其中：账龄在信用期以内的，按2%的比例；账龄超过信用期至一年以内的，按3%的比例；账龄在一年以上两年以下的，按10%的比例；账龄在两年以上三年以下的，按20%的比例；账龄在三年以上四年以下的，按40%的比例；账龄在四年以上五年以下的，按60%的比例；账龄超过五年的，按100%的比例）提取一般性坏账准备。确认坏账（即坏账的核销）的标准是：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收账款和其他应收款等；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，且经确认确实无法收回的应收账款和其他应收账款等，确认为坏账损失。计提的坏账准备或应收款项的核销均计入当年度管理费用。 8. 存货核算方法 本公司的存货分为原材料、在产品、产成品、库存商品、包装物及低值易耗品等。购入或自制的存货以实际成本入账，而存货的领用或发出按加权平均法计算确定。在产品及产成品的成本包括直接材料、直接人工及应分摊的制造费用。包装物和低值易耗品在领用时一次性摊销。 本公司于决算日根据各项存货的可变现净值低于其账面成本的差额提取存货跌价准备；对于长期积压或借出及发出后无法收回的存货，本公司根据实际情况作出估计后提取专项跌价准备或核销；计提的跌价准备或核销均计入当年度损益。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 9. 长期投资核算方法 长期股权投资 长期股权投资的成本按投资时实际支付的全部价款或确定的价值入账。 本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的按成本法核算，投资收益于被投资单位宣派现金股利时计提，而该等现金股利超出本公司应占投资日以后累计未分配利润的部分作为收回投资冲减投资成本。 本公司对被投资单位有控制、共同控制或重大影响的按权益法核算，以计入投资日后本公司应占的权益变动及损益；对于已资不抵债且本公司将不继续向其提供财务支持的子公司，分担权益减少以投资账面价值为限，而未确认的投资损失在编制合并会计报表时同时调整利润表及股东权益。 股权投资差额按10年平均摊销。 长期投资减值准备 对于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回金额低于其账面价值的长期投资，本公司按其可收回金额低于有关长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备，长期投资减值损失计入当年度损益。 10. 固定资产计价和折旧方法 本公司的固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及使用期限超过两年且单位价值在2,000元以上但不属于生产经营主要设备的资产。 固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产折旧采用年限平均法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的3%）确定其年折旧率如下： 资产类别 估计经济使用 年限年折旧率(%) 房屋及建筑物 10-40年 2.43-9.70 机器设备 10-12年 8.08-9.70 电子设备 5-15年 6.47-19.40 运输工具 5-12年 8.08-19.40 其他设备 5-10年 9.70-19.40 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 10. 固定资产计价和折旧方法（续） 对由于市价连续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的固定资产，本公司按其可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值损失计入当年度损益。 11. 在建工程核算方法 本公司的在建工程包括施工前期准备、正在施工中和虽已完工但尚未交付使用的建筑工程和安装工程等。在建工程按照实际成本入账，包括直接建造和购入有关资产的成本、于兴建、安装及测试期间有关借款发生的利息支出及外币汇兑差额，并扣除交付使用前取得的收入。在建工程于交付使用后转为固定资产。 对有证据表明会发生减值的在建工程，如长期停建并预计在三年内不会重新开工的；所建项目在性能上、技术上已经落后，且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程，本公司按其可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值损失计入当年度损益。 12. 无形资产计价和摊销方法 本公司对购入的无形资产按实际支付的价款入账。对自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费及律师费等入账，而开发过程中发生的费用计入当年度损益类账项。对接受投资转入的无形资产按投资各方确认的价值入账。无形资产按年限平均法在有效使用年限内摊销，没有收益期限的按10 年期摊销。具体如下： 类别 摊销年限 非专利技术 10年 营销网络 10年 商标权 10年 对已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不能恢复；已过法律保护期等原因导致可收回金额低于其账面价值的无形资产，本公司按可收回金额低于有关无形资产账面价值的差额提取减值准备，无形资产减值损失计入当年度损益。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 13. 长期待摊费用摊销方法 本公司的长期待摊费用按实际发生的支出入账。固定资产大修理支出在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出在租赁期限内平均摊销；其他长期待摊费用在估计受益期限内平均摊销。 14. 收入确认原则 商品销售 本公司的销售收入于已将商品所有权的主要风险和报酬转移给买方，不再保留对该商品的继续管理权亦不再对商品实施控制，与交易相关的经济收益能够流入企业，且相关的收入和成本能够可靠计量时确认收入的实现。 广告代理收入 本集团的广告代理收入于劳务已经提供，相关的收入已经收到或取得了收款的证据时，确认收入的实现。 利息收入 本公司在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济收益可以收到时，按资金被银行或其他企业使用的时间和约定的利率确认利息收入。 15. 所得税的会计处理方法 本公司及子公司根据会计报表所列的税前利润或亏损金额，经就不须缴纳或不得用以扣减所得税的收入及支出项目作出调整后，计算应纳税所得额。 本公司及子公司所得税的会计处理采用应付税款法。 三、会计政策变更及影响 本公司在截至二○○○年十二月三十一日止年度（以下简称“二○○○年度”）及以前没有对固定资产、在建工程及无形资产提取任何资产减值准备。根据自二○○一年一月一日起生效的《企业会计制度》，本公司变更了如附注二－10、11及12所述的固定资产减值准备、在建工程减值准备及无形资产减值准备的会计政策，并采用追溯调整法调整了二○○○年度会计报表。 上述会计政策的变更对本集团及本公司截至二○○一年十二月三十一日止年度（以下简称“二○○一年度”）及二○○○年度的经营成果影响如下： 1. 对二○○○年度主要会计科目的影响 二○○○年度 本集团 本公司 年初未分配利润减少 - - 净利润减少 - - 股东权益减少 - - 股权投资差额增加 8,498,873 8,498,873 固定资产减值准备增加 5,400,000 - 在建工程减值准备增加 1,576,789 - 无形资产减值准备增加 1,522,084 - 长期股权投资减少 - 8,498,873 上述资产减值准备追溯调整的详细说明见附注六－8。 2. 对二○○一年度主要会计科目的影响 二○○一年度 本集团 本公司 年初未分配利润减少 - - 净利润减少 10,420,000 10,420,000 无形资产减值准备增加 10,420,000 10,420,000 上述无形资产减值准备详细说明见附注六－11。 会计政策变更对以前年度损益及所得税的计算没有影响。 四、税项 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 17% 城市维护建设税 应纳增值税、营业税 5%、7% 教育费附加 应纳增值税、营业税 3% 企业所得税 应纳税所得额 0%~33% 本公司企业所得税的法定税率为33%。根据青海省人民政府办公厅青政办函[1996]67号文批复及二○○○年十月十三日颁布的财税[2000]99号“财政部、国家税务总局关于进一步认真贯彻落实国务院《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》的通知”中的相应规定，本公司享受每年返还20%所得税的优惠政策，但由于本公司二○○○年度并没有收到任何的所得税返还，所以二○○○年度的企业所得税的实际税负仍为33%。 西宁市地方税务局根据青政办（2001）34号“青海省人民政府《关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠政策的通知》”之文件免征二○○一年度本公司的企业所得税。 资产置换后，按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的有关规定，本公司的下属分公司在其实际经营所在地单独缴纳企业所得税，其法定税负为33%。 东盛医药于一九九九年五月十七日在经国务院批准的西安高新技术产业开发区注册成立，其法定的企业所得税税率为33%。根据市科发[1999]101号文，东盛医药被西安市科学技术委员会认定为高新技术企业。于二○○一年五月十八日，西安市莲湖区地方税务局以莲地税发[2001]37号文批准东盛医药自投产之日起，减按15%的税率征收企业所得税，从二○○○年一月一日至二○○一年十二月三十一日免征企业所得税两年（逐年审核）。 盖天力企业所得税的法定税率为33%。于一九九九年四月六日，盖天力获得经国家科委火炬高技术产业开发中心认定的“重点高新技术企业证书”。根据财税字[1994]第001号、国税发[1994]151号及苏税二[94]023号文件的规定，盖天力适用的企业所得税优惠税率为15%，但由于盖天力累计亏损，本年无需计提企业所得税。 青海制药集团企业所得税的法定税率为33%，但由于本年度经纳税调整后经营亏损，所以本年度无需计提企业所得税。 按国家现行企业所得税的有关规定，东盛医药目前处于按国家税收法规规定的定期免税优惠期间，其形成的本公司与东盛医药的实际税率差异无需补计企业所得税。 五、控股子公司 本公司原始 公司名称 注册地 注册资本 投资额 纳入合并范围的子公司 东盛医药 陕西·西安 3900万元 4556万元 盖天力 江苏·启东 3000万元 1200万元 青海制药集团 青海·西宁 13226万元 7000万元 西安远洋广告 陕西·西安 100万元 29.77万元 本公司所占 公司名称 权益比例 经营范围 直接 间接 纳入合并范围的子公司 东盛医药 98.97% - 医药产品的批发、零售、新药研制 盖天力 80% - 医药产品的生产和销售 青海制药集团 52.9% - 医药产品的生产和销售 西安远洋广告 - 95% 国内各类广告的设计、制作、代理等 1. 二○○一年度合并会计报表范围的变化 如附注一所示，于二○○一年七月，本公司的子公司东盛医药向东盛集团和东盛饮品购买了西安远洋广告95%的股权。所以在编制二○○一年度合并会计报表时合并了西安远洋广告二○○一年十二月三十一日的资产负债表和自二○○一年七月一日至十二月三十一日止期间（以下简称“二○○一年七月至十二月）的利润表。 西安远洋广告于二○○一年十二月三十一日和二○○一年六月三十日的财务状况简要列示如下： 项目 二○○一年 二○○一年 十二月三十一日 六月三十日 资产总额 20,682,064 2,285,967 其中：流动资产 20,613,507 2,115,869 负债总额 19,591,995 1,972,557 其中：流动负债 19,591,995 1,972,557 净资产 1,090,069 313,410 西安远洋广告于二○○一年七月至十二月的净利润为776,660元。 如附注一所示，于二○○一年八月，本公司出资7000万元对青海制药集团进行增资并持有青海制药集团52.9%的股权。所以在编制二○○一年度合并会计报表时，合并了青海制药集团二○○一年十二月三十一日的资产负债表和自二○○一年八月一日至十二月三十一日止期间（以下简称“二○○一年八月至十二月”）的利润表。 五、控股子公司（续） 1. 二○○一年度合并会计报表范围的变化（续） 青海制药集团于二○○一年十二月三十一日和二○○一年七月三十一日的财务状况简要列示如下： 项目 二○○一年 二○○一年 十二月三十一日 七月三十一日 资产总额 141,109,672 102,661,432 其中：流动资产 82,507,758 54,125,539 长期股权投资 32,478,616 35,960,022 固定资产 26,963,970 12,572,671 负债总额 14,630,835 40,395,859 其中：流动负债 11,950,835 39,395,859 净资产 126,195,790 62,265,573 青海制药集团二○○一年八月至十二月的经营数据简要列示如下： 项目 二○○一年 八月至十二月 主营业务收入 9,153,222 主营业务成本 5,297,697 营业利润（亏损） (2,078,614) 净利润（亏损） (6,069,783) 2. 其他事项 根据本公司于二○○○年八月十四日与启东市国资局签定的股权转让协议及补充协议，就收购盖天力股权事宜而涉及到的启东市国资局、启东市政府及本公司的承诺列示如下： (1) 启东市国资局对本公司的承诺 1) 启东市国资局应向本公司提供完整、准确的关于盖天力的历史沿革、生产经营状况、资产与财务状况等方面的准确资料。因启东市国资局的隐瞒而造成本公司利益损失的，启东市国资局应承担本公司全部损失的赔偿责任。 五、控股子公司（续） 2. 其他事项（续） (1) 启东市国资局对本公司的承诺（续） 2) 根据有关协议的约定，于二○○○年七月三十一日进入净资产的1.2亿元应收帐款由启东市国资局负责，本公司配合，从股权交割之日（即二○○○年十一月五日）起在18个月内收回，逾期不能收回的由启东市国资局负责补齐。 3) 盖天力截至有关协议生效之日止拖欠企业职工的养老保险金8,175,658由启东市国资局通过启东市政府协调解决。该项养老保险金于有关协议生效后不再作为盖天力的债务。 4) 截至二○○○年七月三十一日止，盖天力帐面反映所欠地方税款14,752,690元（其中企业所得税8,970,434元，城建税5,782,256元）。启东市国资局承诺，上述盖天力所欠税款由启东市国资局承担，不再作为盖天力的负债。 (2) 启东市政府对本公司的承诺 1) 截至二○○○年七月三十一日止，启东盖天力药业有限公司（“盖天力药业”）欠盖天力各种款项为24,463,519元。解痉车间欠盖天力各种款项为2,390,117元。上述欠款由启东市政府负责收回。 2) 凡是盖天力为他人贷款提供的担保，由启东市政府负责与银行协调变更担保人；凡是他人为盖天力银行货款提供的担保一律变更为由东盛集团提供担保。 (3) 启东市政府和启东市国资局承诺事项的执行情况 于二○○一年度，启东市财政局与盖天力签署债权债务对冲协议，将盖天力帐面应付启东市财政局的有关款项约2395万元与启东市国资局承诺负责收回的1.2亿元的应收账款对冲，对冲及回收部分账款后该等应收账款余额约0.91亿元（见附注六－3）。 于二○○一年度，启东市财政局已将截至二○○○年七月三十一日止盖天力帐面所欠的养老保险金8,175,658元支付给启东市社保局。启东市社保局亦出具证明，不再向盖天力征收上述未交养老保险金。 于二○○一年度，启东市财政局已将截至二○○○年七月三十一日止盖天力帐面所欠地方税款14,752,690元（其中企业所得税8,970,434元，城建税5,782,256元）支付给启东市地方税务局。启东市地方税务局亦出具证明，不再向盖天力征收上述企业所得税和城建税。 于二○○一年度，由启东市政府负责收回的盖天力药业款项24,463,519元已收回2,036,064元；应收解痉车间款项2,390,117元仍未收回。 启东市市政府与有关银行协调，已将大部分盖天力为他人提供的贷款担保进行了担保人变更。截至本会计报表的审计报告日止，盖天力尚有200万元为他人借款提供的担保正在办理担保人变更；他人为盖天力银行贷款提供的担保已全部变更为由东盛集团提供担保。 (3) 本公司对启东市国资局的承诺 本公司承诺二○○一年盖天力销售额超过三亿元人民币，如果不足三亿元影响增值税收入，本公司愿意补足增值税地方留成部分财力。 盖天力于二○○一年度未完成上述承诺事项，本集团于二○○一年末已就该承诺事项计提了260万元预计负债。 六、会计报表主要项目注释 1. 货币资金 (1) 本集团之货币资金明细项目如下： 项目 币种 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 现金 人民币 380,115 422,857 银行存款 人民币 199,098,551 86,167,074 其他货币资金 人民币 6,284,000 4,443,186 205,762,666 91,033,117 本集团货币资金年末余额与年初余额相比增加了约1.1亿元，增幅约为1.3倍，主要原因是本年短期借款增加。 六、会计报表主要项目注释（续） 1. 货币资金（续） (2) 本公司之货币资金明细项目如下： 项目 币种 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 现金 人民币 71,420 82,020 银行存款 人民币 152,535,427 31,302,024 其他货币资金 人民币 - 1,800,000 152,606,847 33,184,044 本公司货币资金年末余额与年初余额相比增加了约1.2亿元，增幅约为3.6倍，主要原因是本年短期借款增加。 2. 应收票据 本集团的应收票据均为应收银行承兑汇票，应收票据中无到期未收回的票据，亦无应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位票据。 3. 应收账款 本集团之应收账款账龄分析如下： 二○○一年十二月三十一日 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 152,046,422 58.37% 3,528,574 一至二年 46,637,461 17.90% 12,409,454 二至三年 44,301,351 17.01% 20,684,753 三年以上 17,520,722 6.72% 16,976,261 260,505,956 100% 53,599,042 二○○○年十二月三十一日 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 85,304,079 49.84% 4,999,621 一至二年 45,375,445 26.51% 11,108,921 二至三年 40,470,050 23.65% 40,470,050 三年以上 - - - 171,149,574 100% 56,578,592 集团应收账款年末余额与年初余额相比增加了约8936万元，增幅约为52%，主要是因为销售大幅增长。 本集团账龄在一年以上的应收账款中包括如附注五所述的由启东市国资局承诺负责收回的盖天力的应收账款约0.91亿元。 盖天力本年度冲销了其于上年度被本公司收购之前已确认为销售但于本年度证实并未实现的交易而形成的应收账款约2925万元（见附注六－8）。 本集团应收账款前五名金额合计为2660万元，约占应收账款总额的10%。 本集团的应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 4. 其他应收款 (1) 本集团之其他应收款账龄分析如下： 二○○一年十二月三十一日 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 74,808,156 75.45% 594,547 一至二年 21,552,224 21.74% 3,290,419 二至三年 355,928 0.36% 120,908 三年以上 2,432,333 2.45% 2,399,756 99,148,641 100% 6,405,630 二○○○年十二月三十一日 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 45,607,956 92.45% 2,501,474 一至二年 84,576 0.17% 16,915 二至三年 784,832 1.59% 784,832 三年以上 2,854,097 5.79% 2,854,097 49,331,461 100% 6,157,318 本集团其他应收款比上年增加约4982万元，主要是新合并青海制药集团之其他应收款所致。 本集团其他应收款中包括如附注五所述的由启东市政府承诺负责收回的盖天力的其他应收款约2482万元。 本集团其他应收款前五名金额合计为7260万元，约占其他应收款总额的73%。 本集团其他应收款中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 (2) 本公司之其他应收款账龄分析如下： 二○○一年十二月三十一日 二○○○年十二月三十一日 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 7,766,766 100% - 32,426,434 100% - 本公司其他应收款比年初减少约2466万元，主要是关联公司往来减少所致。 本公司其他应收款前五名金额合计为713万元，约占其他应收款总额92%。 本公司其他应收款中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 六、会计报表主要项目注释（续） 5. 预付账款 (1) 本集团之预付账款账龄分析如下： 二○○一年十二月三十一日 二○○○年十二月三十一日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 43,306,006 100% 44,633,936 100% 本集团预付账款前五名金额合计为1307万元，约占预付账款总额的30%。 本集团的预付账款中无预付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 (2) 本公司之预付账款账龄分析如下： 二○○一年十二月三十一日 二○○○年十二月三十一日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 49,851,371 100% 22,650,000 100% 本公司的预付账款中无预付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 6. 存货 (1) 本集团之存货明细项目如下： 类别 二○○一年十二月三十一日 二○○○年十二月三十一日 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存商品 10,755,457 208,800 5,057,687 208,800 原材料 8,796,980 - 4,878,387 - 在产品 1,725,447 - 736,907 - 产成品 10,828,549 981,630 6,548,809 980,425 包装物 9,579,319 1,026,378 5,731,635 - 低值易耗品 1,099,473 - 166,144 - 42,785,225 2,216,808 23,119,569 1,189,225 六、会计报表主要项目注释（续） 6. 存货（续） (2) 本公司之存货明细项目如下： 类别 二○○一年十二月三十一日 二○○○年十二月三十一日 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 386,441 - 378,635 - 在产品 1,080,548 - 435,312 - 产成品 1,313,819 980,425 1,315,988 980,425 包装物 1,013,102 - 733,641 - 低值易耗品 301,135 - 311,816 - 4,095,045 980,425 3,175,392 980,425 7. 待摊费用 本集团待摊费用年末余额与年初余额相比减少了约505万元，降幅约为45%，主要原因是年 末未摊销的广告费减少。 8. 长期股权投资 (1) 本集团之长期股权投资明细项目如下： 项目 二○○○年十二月三十一日 上年审定金额 追溯调整金额 调整后金额 长期股权投资 其他长期股权投资 99,695,886 8,498,873 108,194,759 长期投资减值准备 (257,960) - (257,960) 99,437,926 8,498,873 107,936,799 二○○一年 项目 本年增加 本年摊销 十二月三十一日 长期股权投资 其他长期股权投资 27,108,505 (11,083,034) 124,220,230 长期投资减值准备 (1,104,212) - (1,362,172) 26,004,293 (11,083,034) 122,858,058 本集团及本公司长期股权投资的追溯调整是因盖天力计提资产减值准备而增加的本公司对盖天力的长期股权投资差额（见附注三）。 六、会计报表主要项目注释（续） 8. 长期股权投资（续） (1) 本集团之长期股权投资明细项目如下：（续） 其他长期股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 股权比例 投资期限 二○○○年十二月三十一日 金额 减值准备 青海制药厂有限公司 47.10% 20 年 - - 其他 不适用 不适用 257,960 257,960 股权投资差额－盖天力 - 不适用 107,936,799 - 股权投资差额－宝鉴堂 - 不适用 - - 108,194,759 257,960 本年 被投资单位名称 二○○一年十二月三十一日 增(减)额 金额 减值准备 青海制药厂有限公司 32,667,783 - - 其他 1,402,172 1,362,172 - 股权投资差额－盖天力 90,379,442 - (17,557,357) 股权投资差额－宝鉴堂 (229,167) - 20,833 124,220,230 1,362,172 (17,536,524) * 本集团持有青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）47.10%的股权，青海制药厂是一家正常经营并盈利的企业，由于现时本集团对其不具有重大影响，所以于二○○一年度本集团对其长期股权投资采用成本法核算。 其中：股权投资差额明细科目如下： 被投资 占被投资单位 二○○○年 单位名称 股权比例 初始金额 形成原因 摊销年限 十二月三十一日 盖天力 80% 109,622,188 溢价收购 10 年 107,936,799 宝鉴堂 85% (250,00) 折价收购 10 年 - 107,936,799 被投资 二○○一年 单位名称 本年增加 本年减少 本年摊销 十二月三十一日 盖天力 16,474,858 (22,928,348) (11,103,867) 90,379,442 宝鉴堂 (250,000) - 20,833 (229,167) 16,224,858 (22,928,348) (11,083,034) 90,150,275 盖天力股权投资差额增加的原因是如附注六－3所述盖天力本年度冲销了其于上年度被本公司收购之前已确认为销售但于本年度证实并未实现的交易而形成的应收账款约2925万元及相关收益约2059万元，冲销的相关收益记为盖天力股权收购日净资产的减项。本公司根据对盖天力的股权比例相应调整增加股权投资差额和减少长期投资成本16,474,858元。 盖天力股权投资差额减少的原因是如附注五所述盖天力于本年度根据与启东市政府签署的收购协议获得了22,928,348元的债务豁免（其中：企业所得税8,970,434元，城建税5,782,256元，养老保险金8,175,658元），使得本公司对盖天力的长期投资成本和股权投资差额分别增加和减少相应金额。 六、会计报表主要项目注释（续） 8. 长期股权投资（续） (2) 本公司之长期股权投资明细项目如下： 项目 二○○○年 十二月三十一日 本年增加 本年减少 长期股权投资 其他长期股权投资 116,648,321 110,196,962 - 项目 二○○一年 本年摊销 十二月三十一日 长期股权投资 其他长期股权投资 (11,103,867) 215,741,416 其他长期股权投资 占被投资单位 二○○○年 被投资单位名称 股权比例 投资期限 十二月三十一日 金额 减值准备 东盛医药 98.97% 无期限 105,618,696 - 青海制药集团 52.9% 无期限 - - 盖天力 80% 无期限 (96,907,174) - 股权投资差额 - 不适用 107,936,799 - 116,648,321 - 二○○一年 本年权益 累计权益 单位名称 十二月三十一日 增(减)额 增(减)额 金额 减值准备 药 189,237,685 - 83,618,989 143,673,285 药集团 66,789,085 - (3,210,915) (3,210,915) (130,664,796) - (33,757,622) (33,042,608) 资差额 90,379,442 - (17,557,357) (19,242,746) 215,741,416 - 29,093,095 88,177,016 其中：股权投资差额明细科目如下： 被投资 占被投资单位 二○○○年 单位名称 股权比例 初始金额 形成原因 摊销年限 十二月三十一日 盖天力 80% 109,622,188 溢价收购 10年1 07,936,799 被投资 二○○一年 单位名称 本年增加 本年减少 本年摊销 十二月三十一日 盖天力 16,474,858 (22,928,348) (11,103,867) 90,379,442 六、会计报表主要项目注释（续） 9. 固定资产及累计折旧 (1) 本集团之固定资产及折旧明细项目的变动情况如下： 二○○一年度 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 原价／评估价值 期初余额 42,059,224 17,200,797 2,097,960 本年购入 3,826,516 7,417,446 3,580,069 在建工程转入 3,227,892 - - 收购转入 8,467,321 2,925,035 201,291 置换转入 - - - 本期减少 (107,122) (574,745) (48,629) 置换转出 - - - 期末余额 57,473,831 26,968,533 5,830,691 累计折旧 期初余额 8,493,099 6,929,435 204,902 本期计提 2,333,305 2,423,075 493,796 收购转入 1,188,674 1,094,204 60,013 置换转入 - - - 本期减少 - - - 置换转出 (57,502) (341,371) (1,179) 期末余额 11,957,576 10,105,343 757,532 减值准备 期初余额 4,347,000 1,053,000 - 本期计提 2,599,648 392,634 232,767 本期减少 - - - 期末余额 6,946,648 1,445,634 232,767 净额 期初余额 29,219,125 9,218,362 1,893,058 期末余额 38,569,607 15,417,556 4,840,392 二○○○年度 办公及其他设备 合计 合计 原价／评估 期初余额 5,915,941 67,273,922 143,341,533 本年购入 2,488,344 17,312,375 3,606,865 在建工程转 - 3,227,892 5,767,907 收购转入 63,314 11,656,961 49,037,579 置换转入 - - 14,752,139 本期减少 (171,048) (901,544) (164,833) 置换转出 - - (149,067,268) 期末余额 8,296,551 98,569,606 67,273,922 累计折旧 期初余额 3,114,532 18,741,968 31,803,827 本期计提 1,052,600 6,302,776 5,399,650 收购转入 11,496 2,354,387 15,106,487 置换转入 - - 2,857,476 本期减少 - - (116,427) 置换转出 (115,602) (515,654) (36,309,045) 期末余额 4,063,026 26,883,477 18,741,968 减值准备 期初余额 - 5,400,000 - 本期计提 - 3,225,049 5,400,000 本期减少 - - - 期末余额 - 8,625,049 5,400,000 净额 期初余额 2,801,409 43,131,954 111,537,706 期末余额 4,233,525 63,061,080 43,131,954 本集团用于银行贷款抵押的固定资产净值约1233万元（见附注六－12）。 六、会计报表主要项目注释（续） 9. 固定资产及累计折旧（续） (2) 本公司之固定资产及折旧明细项目的变动情况如下： 二○○一年度 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 原价／评估价值 期初余额 13,231,569 5,193,568 255,750 本期购入 9,804 932,024 540,311 在建工程转入 - - - 置换转入 - - - 本期减少 - - - 置换转出 - - - 期末余额 13,241,373 6,125,592 255,750 累计折旧 期初余额 1,474,381 1,379,028 125,375 本期计提 237,193 457,490 26,628 置换转入 - - - 本期减少 - - - 置换转出 - - - 期末余额 1,711,574 1,836,518 152,003 净值 期初余额 11,757,188 3,814,540 130,375 期末余额 11,529,799 4,289,074 103,747 二○○○年度 其他设备 合计 合计 原价／评估价值 期初余额 215,201 18,896,088 142,961,528 本期购入 1,482,139 608,990 在建工程转入 - - 5,767,907 置换转入 - - 18,789,764 本期减少 (6,980) (6,980) (164,833) 置换转出 - - (149,067,268) 期末余额 748,532 20,371,247 18,896,088 累计折旧 期初余额 62,342 3,041,126 31,771,347 本期计提 61,681 782,992 4,837,775 置换转入 - - 2,857,476 本期减少 (872) (872) (116,427) 置换转出 - - (36,309,045) 期末余额 123,151 3,823,246 3,041,126 净值 期初余额 152,859 15,854,962 111,190,181 期末余额 625,381 16,548,001 15,854,962 本公司的固定资产不存在减值的情况，所以没有计提固定资产减值准备。 10. 在建工程 (1) 本集团之在建工程明细项目的变动情况如下： 工程名称 二○○○年十二月三十一日 本年变动 金额 减值准备 收购转入 增加 东盛科技医药产业园 28,627,839 - - 40,687,270 先锋霉素车间 1,576,789 1,576,789 - - 东洲花园 - - - 887,619 监察室改造/空调工程 - - 2,407,400 820,492 宝鉴堂新厂房 - - - 1,150,000 西宁生物产业园 - - - 11,030,000 其他 - - 102,000 110,102 合计 30,204,628 1,576,789 2,509,400 54,685,483 工程名称 二○○一年十二月三十一日 资金来源项目 转入固定资产 金额 减值准备 东盛科技医药产业园 - 69,315,109 - 其他来源 先锋霉素车间 - 1,576,789 1,576,789 其他来源 东洲花园 - 887,619 - 其他来源 监察室改造/空调工程 (3,227,892) - - 其他来源 宝鉴堂新厂房 - 1,150,000 - 其他来源 西宁生物产业园 - 11,030,000 - 其他来源 其他 - 212,102 - 其他来源 合计 (3,227,892) 84,171,619 1,576,789 工程名称 进度 东盛科技医药产业园 30% 先锋霉素车间 - 东洲花园 90% 监察室改造/空调工程 - 宝鉴堂新厂房 10% 西宁生物产业园 - 其他 - 合计 六、会计报表主要项目注释（续） 10. 在建工程（续） (2) 本公司之在建工程明细项目的变动情况如下： 二○○○年 工程名称 十二月三十一日 本年增加 本年减少 东盛科技医药产业园 28,627,839 40,687,270 - 二○○一年 工程名称 十二月三十一日 资金来源 项目进度 东盛科技医药产业园 69,315,109 其他来源 30% 本公司及本集团之在建工程中用于银行贷款抵押的金额均约为2585 万元（见附注六－12），在建工程成本中均不含有资本化利息。 11. 无形资产 (1) 本集团之无形资产明细项目变动情况如下： 种类 原始金额 二○○○年十二月三十一日 本年增加 金额 减值准备 营销网络 31,700,000 27,971,512 - - 非专利技术 126,339,439 120,325,546 - 3,367,403 商标权 29,220,000 6,356,380 1,522,084 - 其他 (641,261) 32,488 - (675,761) 154,685,926 1,522,084 2,691,642 17,915,685 剩余摊销 种类 本年摊销 二○○一年十二月三十一日 年限 金额 减值准备 营销网络 3,168,000 24,803,512 - 8年 非专利技术 12,534,628 111,158,321 10,420,000 9年 商标权 2,244,880 4,111,500 1,522,084 9年 其他 (31,823) (611,450) - - 139,461,883 11,942,084 (2) 本公司之无形资产明细项目变动情况如下： 种类 原始金额 二○○○年十二月三十一日 本年增加 金额 减值准备 非专利技术 126,339,439 120,325,546 - 3,367,403 剩余摊销 种类 本年摊销 二○○一年十二月三十一日 年限 金额 减值准备 非专利技术 12,534,628 111,158,321 10,420,000 9年 本集团二○○一年重点推广“白加黑”及“盖天力”等产品，由于销售推广策略的转移，使本集团原来的主导产品－维奥欣的销售额低于原来的预计数，本集团管理层在对维奥欣以后年度销售情况进行重新估算的基础上，对本集团非专利技术中的维奥欣非专利技术计提了1042万元的减值准备，该非专利技术的年末净值约为4574万元。 有关非专利技术的资产负债表日后交易见附注八。 六、会计报表主要项目注释（续） 12. 短期借款 (1) 本集团之短期借款明细项目如下： 二○○一年 二○○○年 借款类别 人币种 十二月三十一日 十二月三十一日 期限年 信用贷款 人民币 80,000,000 - 2001.4~2002.10 抵押贷款* 人民币 32,630,822 97,310,000 2001.3~2002.3 担保贷款** 人民币 275,500,000 85,400,000 2001.1~2002.12 388,130,822 182,710,000 借款类别 利率（%） 信用贷款 6.435~7.650 抵押贷款* 6.696~7.020 担保贷款** 5.850~8.776 * 本集团用于抵押贷款的固定资产净值约为1233万元（见附注六－9），用于抵押贷款的在建工程约为2585万元（见附注六－10）。 ** 本集团的担保贷款担保人包括： 1) 东盛集团及东盛药业为本公司3500万元短期借款提供共同担保； 2) 东盛集团为盖天力10050万元、本公司8000万元短期借款提供担保； 3) 本公司为盖天力2000万元短期借款提供担保； 4) 咸阳偏转集团为本公司4000万元短期借款提供担保。 (2) 本公司之短期借款明细项目如下： 二○○一年 二○○○年 借款类别 币种 十二月三十一日 十二月三十一日 期限年 抵押贷款* 人民币 23,400,000 23,400,000 2001.10~2002.9 担保贷款** 人民币 155,000,000 30,000,000 2001.3~2002.11 178,400,000 53,400,000 借款类别 利率（%） 抵押贷款* 6.435 担保贷款** 5.850~6.435 * 本公司用于2340万元抵押贷款的在建工程约为2585万元（见附注六－10）。 ** 本公司的担保贷款担保人包括： 1) 东盛集团及东盛药业为本公司3500万元短期借款提供共同担保，东盛集团为本公司8000万元短期借款提供担保； 2) 咸阳偏转集团为本公司4000万元短期借款提供担保。 六、会计报表主要项目注释（续） 13. 应付账款 本集团的应付账款年末余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 14. 应交税金 (1) 本集团之应交税金明细项目如下： 二○○一年 二○○○年 税种 十二月三十一日 十二月三十一日 增值税 71,922,165 57,020,565 城市维护建设税 1,455,189 6,092,754 企业所得税 1,139,996 9,895,622 营业税 281,510 316,423 其他 651,125 114,398 75,449,985 73,439,762 如附注五－2所述，于二○○一年度，启东市财政局已将截至二○○○年七月三十一日止盖天力帐面所欠地方税款14,752,690元（其中企业所得税8,970,434元，城建税5,782,256元）支付给启东市地方税务局。启东市地方税务局已出具证明，不再向盖天力征收上述企业所得税和城建税，所以盖天力已将上述应交税金核销并增加资本公积，而本公司的会计处理请见附注六－8。 (2) 本公司之应交敖鹈飨赶钅咳缦拢? 二○○一年 二○○○年 税种 十二月三十一日 十二月三十一日 增值税 1,680,309 2,015,922 城市维护建设税 86,173 34,300 企业所得税 925,187 925,187 其他 233,661 100,488 2,925,330 3,075,897 六、会计报表主要项目注释（续） 15. 其他应付款 如附注五－2所述，于二○○一年度，启东市财政局已将截至二○○○年七月三十一日止盖天力其他应付款帐面所欠的养老保险金8,175,658元支付给启东市社保局。启东市社保局已出具证明，不再向盖天力征收上述未交养老保险金，所以盖天力已将上述应付款项核销并增加资本公积，而本公司的会计处理请见附注六－8。 本集团的其他应付款中应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项（详见附注六－29(2)）。 16. 预计负债 本集团的预计负债是预计因向启东国资局所作承诺而可能形成的负债（详见附注五－2）。 17. 长期借款及一年内到期的长期负债 本集团之长期借款明细项目如下： 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 担保贷款* 50,500,000 - 银行抵押借款 - 7,500,000 其他信用借款 - 10,699,507 50,500,000 18,199,507 减：一年内到期的长期负债 - - 50,500,000 18,199,507 * 本集团的担保贷款担保人包括： 1) 东盛集团为盖天力750万元长期借款作担保； 2) 本公司为东盛医药4300万元长期贷款作担保。 六、会计报表主要项目注释（续） 18. 少数股东权益及少数股东损益 少数股东权益 少数股东损益 被投资公司名称 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 二○○一年度 二○○○年度 东盛医药 1,969,452 1,099,213 870,239 549,712 青海制药集团 59,406,705 - (2,858,868) - 宝鉴堂 283,047 - (466,953) - 济南东盛医药 756,482 - (43,518) - 盖天力 (20,748,659) (7,227,166) (9,402,778) 178,754 西安远洋广告 54,503 - 38,833 - 41,721,530 (6,127,953) (11,863,045) 728,466 19. 股本 本公司于二○○一年十二月三十一日之股份构成的明细项目如下： (单位：股) 二○○○年 二○○一年 十二月三十一日 十二月三十一日 尚未流通股份 发起人股份 137,386,960 137,386,960 其中：境内法人持有股份 137,386,960 137,386,960 尚未流通股份合计 137,386,960 137,386,960 已流通股份 境内上市的人民币普通股 49,500,000 49,500,000 已流通股份合计 49,500,000 49,500,000 股份总数 186,886,960 186,886,960 20. 资本公积 本集团及本公司于二○○一年十二月三十一日之资本公积余额为23,286,386元，全部为股本溢价。资本公积于二○○一年度没有变动。 六、会计报表主要项目注释（续） 21. 盈余公积 本集团及本公司之盈余公积明细项目如下： 二○○○年 二○○一年 项目 十二月三十一日 本年计提 十二月三十一日 法定盈余公积 11,006,186 4,076,670 15,082,856 法定公益金 10,799,692 4,076,670 14,876,362 21,805,878 8,153,340 29,959,218 根据《中华人民共和国公司法》，本公司按根据中国会计准则确定的净利润的10%分别提取法定盈余公积和法定公益金。经股东大会决议，本公司可从净利润中提取任意盈余公积金。 22. 主营业务收入及成本 (1) 本集团之主营业务收入及主营业务成本的明细项目如下： 二○○一年度 行业 营业收入 营业成本 营业毛利 药品销售 442,003,708 72,911,982 369,091,726 广告代理 3,668,791 3,429,341 239,450 铝锭销售 - - - 445,672,499 76,341,323 369,331,176 二○○○年度 行业 营业收入 营业成本 营业毛利 药品销售 165,165,179 63,357,407 101,807,772 广告代理 - - - 铝锭销售 145,873,487 130,742,978 15,130,509 311,038,666 194,100,385 116,938,281 本集团本年度因药品销售收入比上年增加了约2.77亿而使主营业务收入整体增加约1.35亿元，增幅约为43%。 本集团的药品销售业务全部系在中国大陆之业务，面临同样的经济环境，承担相同的风险和回报。 本集团本年度因新增合并会计报表单位－西安远洋广告，从而增加了广告代理业务。 六、会计报表主要项目注释（续） 22. 主营业务收入及成本（续） (2) 本公司之主营业务收入及主营业务成本的明细项目如下： 二○○一年度 行业 营业收入 营业成本 营业毛利 药品销售 268,632,031 (215,381,382) 53,250,649 铝锭销售 - - - 268,632,031 (215,381,382) 53,250,649 二○○○年度 行业 营业收入 营业成本 营业毛利 药品销售 12,825,642 (4,340,054) 8,485,588 铝锭销售 145,873,487 (130,742,978) 15,130,509 158,699,129 (135,083,032) 23,616,097 本公司的药品销售收入全部为对子公司东盛医药的销售收入。 23. 其他业务利润 本集团其他业务利润主要为房屋租赁收入，本年度因没有技术转让收入而比上年度大幅度下降。 24. 营业费用 本集团本年度的营业费用比上年度增加了约1.87亿元，增幅约为5.6倍，原因是启东盖天力新增广告费1.69亿元，以及东盛医药本年度业务量扩大而相应增加营业费用。 本公司本年度无营业费用发生，是因为本公司本年度主营业务性质的变化，没有直接的对外销售业务。 25. 管理费用 本集团本年度的管理费用比上年度增加了约3187万元，增幅约为1.5倍，主要原因是本年度主营业务性质的变化及业务量扩大。 本公司的管理费用比上年度增加约718万元，增幅约为52%，主要原因是无形资产摊销增加。 六、会计报表主要项目注释（续） 26. 财务费用 (1) 本集团之财务费用明细项目如下： 项目 二○○一年度 二○○○年度 利息支出 22,635,593 7,809,729 减：利息收入 (1,404,385) (1,572,976) 其他 8,913,883 251,451 30,145,091 6,488,204 本集团利息支出比上年度增加了约1483万元，增幅约为1.9倍，主要原因是本年度的银行借款增加。 其他项目比上年度增加了约866万元，增幅约为34倍，主要原因是本集团于本年度提供给客户的现金折扣增加。 (2) 本公司之财务费用明细项目如下： 项目 二○○一年度 二○○○年度 利息支出 7,184,699 4,242,051 减：利息收入 (1,074,831) (1,441,941) 其他 1,621,188 297,934 7,731,056 3,098,044 本公司的利息支出比上年度增加了约294万元，增幅约为69%，主要原因是短期借款增加。 其他项目比上年度增加了约132万元，增幅约为4.4倍，主要原因是本年银行承兑汇票贴现利息增加。 27. 营业外支出 本集团本年度的营业外支出比上年度增加了1751万元，增幅约为103倍。主要原因是计提了无形资产减值准备1042万元（计提原因参见附注六－11）。 六、会计报表主要项目注释（续） 28. 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金主要是广告费和用于支付除广告费、工资及税费以外的营业费用和管理费用。 29. 关联方关系及其交易 (1) 关联方关系 存在控制关系的关联方的基本资料及与本公司的关系 详见附注五 不存在控制关系但有交易往来的关联方 关联方名称 与本公司关系 东盛集团 本公司第一大股东 东盛药业 本公司股东 中美合资陕西东盛济生有限公司（“东盛济生”） 股东之子公司 青海制药厂 联营公司 (2) 关联交易 重大交易 关联方名称 二○○一年度 二○○○年度 向关联方提供技术服务收入 - 2,380,000 东盛药业 向关联方购买非专利技术 3,367,403 - 东盛药业 向关联方采购商品 7,423,600 - 青海制药厂 东盛济生 6,919,673 - 东盛药业 - 30,978,496 14,343,273 30,978,496 六、会计报表主要项目注释（续） 29. 关联方关系及其交易（续） (2) 关联交易（续） 与关联方往来款项余额 本集团与关联方的往来账余额明细项目如下： 关联方名称 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 预付账款 东盛济生 587,785 - 其他应收款 青海制药厂 332,557 - 应付账款 东盛药业 - 3,294,594 青海制药厂 3,857,892 - 3,857,892 3,294,594 其他应付款 东盛药业 - 4,894,373 东盛集团 2,260,736 - 2,260,736 4,894,373 上述关联往来均无抵押，不计息且无固定还款期。 关联方为本集团借款提供担保 二○○一年 二○○○年 关联方名称 十二月三十一日 十二月三十一日 东盛药业 - 18,000,000 东盛集团 188,000,000 - 东盛集团及东盛药业共同担保 35,000,000 30,000,000 223,000,000 48,000,000 七、或有事项 截至二○○一年十二月三十一日止，本公司无重大或有事项。 八、资产负债表日后事项 于二○○二年二月二十八日，本公司与东盛药业就“赛复喜”专有技术签订转让协议，本公司以1020.2万元的价格将“赛复喜”专有技术转让给东盛药业。根据转让协议，东盛药业应在协议签署后10个工作日内以现金方式将上述转让价款的50%支付给本公司，其余款项在协议签署后三个月内以现金方式一次性支付给本公司。于二○○一年十二月三十一日，本公司的“赛复喜”专有技术帐面净值约为874万元。截至本会计报表的审计报告日止，本公司已收到上述转让款600万元。 于二○○二年三月五日，本公司与西安大唐制药有限公司（以下简称“西安大唐制药“）就“穿山龙有效成分提取工艺”和“派复朗”专有技术签订转让协议，本公司分别以3406.37万元和1580.6万元的价格将“穿山龙有效成分提取工艺”和“派复朗”专有技术转让给西安大唐制药。根据转让协议，西安大唐制药应在协议签署后10个工作日内以现金方式将上述转让价款的50%支付给本公司，其余款项在协议签署后三个月内以现金方式一次性支付给本公司。于二○○一年十二月三十一日，本公司的“穿山龙有效成分提取工艺”和“派复朗”专有技术帐面净值分别约为2916万元和1393万元。截至本会计报表的审计报告日止，本公司已收到上述转让款2500万元。 本公司管理层认为，上述三项非专利技术的转让按一般的商务条款进行并与本集团经营策略转变相关，符合本集团发展的长期利益。管理层确信，本集团在可预见的未来并无任何回购上述非专利技术的计划或企图。 由于国家药品管理政策规定药品非专利技术的保护期一般为五至十年。所以，本集团自二○○二年一月一日起对本集团所拥有的药品非专利技术的摊销方法由原来的按十年摊销改为：有保护期的药品非专利技术，在保护期内摊销；无保护期的药品非专利技术，按五年摊销。 上述会计估计的变更采用未来适应法处理，对二○○一年及以前年度会计报表没有影响。摊销年限变更为五年后，本集团将根据上述非专利技术于二○○一年十二月三十一日的摊余价值，在按五年扣除已摊销年限后的剩余摊销年限内平均摊销。 本公司于二○○二年四月十三日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《二○○一年度利润分配预案》。根据经审计后的净利润40,766,696 元，分别按10%的比例提取法定盈余公积和法定公益金4,076,670 元和4,076,670 元。于二○○一年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。 九、资本性承诺 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 已批准但未签约 东盛科技医药产业园 160,000,000 - 该等资本性承诺大部分属本公司增发募集资金使用项目，因此实际的支出视本公司增发募集资金到位的情况而定。 十、比较数据 如附注三所述的会计政策变更，本集团上年度的部分比较数据已重新编列，以符合本年度的编列方式。 附件一－1 东盛科技股份有限公司 截至二○○一年十二月三十一日止的 合并资产减值准备明细表 （以人民币元为货币单位） 项目 年初余额 本年增加数 一、坏账准备合计 62,735,910 5,922,155 其中：应收账款 56,578,592 5,673,843 其他应收款 6,157,318 248,312 二、存货跌价准备合计 1,189,225 1,027,583 其中：库存商品 208,800 - 产成品 980,425 1,205 包装物 - 1,026,378 三、长期投资减值准备合计 257,960 1,104,212 其中：长期股权投资 257,960 1,104,212 四、固定资产减值准备合计 5,400,000 3,225,049 其中：房屋建筑物 4,347,000 2,599,648 机器设备 1,053,000 392,634 运输工具 - 232,767 五、无形减值准备 1,522,084 10,420,000 其中：非专利技术 - 10,420,000 商标权 1,522,084 - 六、在建工程减值准备 1,576,789 - 项目 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 (8,653,393) 60,004,672 其中：应收账款 (8,653,393) 53,599,042 其他应收款 - 6,405,630 二、存货跌价准备合计 - 2,216,808 其中：库存商品 - 208,800 产成品 - 981,630 包装物 - 1,026,378 三、长期投资减值准备合计 - 1,362,172 其中：长期股权投资 - 1,362,172 四、固定资产减值准备合计 - 8,625,049 其中：房屋建筑物 - 6,946,648 机器设备 - 1,445,634 运输工具 - 232,767 五、无形减值准备 - 11,942,084 其中：非专利技术 - 10,420,000 商标权 - 1,522,084 六、在建工程减值准备 - 1,576,789 法定代表人：郭家学 财务负责人：刘亮 编制人：刘亮 附件一—2 东盛科技股份有限公司 截至二○○一年十二月三十一日止的 资产减值准备明细表 （以人民币元为货币单位） 项目 期初余额 本期增加数 一、存货跌价准备合计 980,425 - 其中：产成品 980,425 - 二、无形资产减值准备合计 - 10,420,000 其中：非专利技术 - 10,420,000 项目 本期转回 数期末余额 一、存货跌价准备合计 - 980,425 其中：产成品 - 980,425 二、无形资产减值准备合计 - 10,420,000 其中：非专利技术 - 10,420,000 法定代表人：郭家学 财务负责人：刘亮 编制人：刘亮 附件二 东盛科技股份有限公司 截至二○○一年十二月三十一日止的 合并股东权益增减变动表 （以人民币元为货币单位） 项目 二○○一年度 一、股本： 年初余额 186,886,960 本年增加数 - 本年减少数 - 年末余额 186,886,960 二、资本公积： 年初余额 23,286,386 本年增加数 - 本年减少数 - 年末余额 23,286,386 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 11,006,186 本年增加数 4,076,670 其中：从净利润中提取数 4,076,670 其中：法定盈余公积 4,076,670 本年减少数 - 年末余额 15,082,856 其中：法定盈余公积 15,082,856 四、法定公益金 年初余额 10,799,692 本年增加数 4,076,670 其中：从净利润中提取数 4,076,670 本年减少数 - 年末余额 14,876,362 五、未分配利润 年初未分配利润 60,222,939 本年净利润 40,766,696 本年利润分配 8,153,340 年末未分配利润 92,836,295 法定代表人：郭家学 财务负责人： 刘亮发 编制人： 刘亮 附件三 东盛科技股份有限公司 截至二○○一年十二月三十一日止的 合并应交增值税明细表 （以人民币元为货币单位） 项目 二○○一年度 一、应交增值税 1. 年初未抵扣数（以“-”号填列） - 新增合并单位转入年初未抵扣数 -9,836 2. 销项税额 161,554,537 进项税额转出 513,835 3. 进项税额 98,480,510 已交税金 34,127,581 转出未交增值税 29,450,445 4. 期末未抵扣数 - 二、未交增值税 1. 年初未交数（多交数以“-”号填列） 57,020,565 2. 新增合并单位转入年初未交数 -945,128 3. 本期转入数（多交数以“-”号填列） 29,450,445 4. 本期已交数13,603,717 5. 期末未交数（多交数以“-”号填列） 71,992,165 法定代表人：郭家学 财务负责人：刘亮 编制人：刘亮 附件四 东盛科技股份有限公司 截至二○○一年十二月三十一日止的 合并净资产收益率及每股收益指标 （以人民币元为货币单位） 二○○一年度 报告期利润 全面摊薄净 加权平均净 全面摊薄 加权平均 资产收益率 资产收益率 每股收益 每股收益 （%） （%） （元/股） （元/股） 主营业务利润 108.76 115.85 1.94 1.94 营业利润 17.50 18.64 0.31 0.31 净利润 12.24 13.04 0.22 0.22 扣除非经常性损益 后的净利润 17.37 18.50 0.31 0.31 二○○○年度 报告期利润 全面摊薄净 加权平均净 全面摊薄 加权平均 资产收益率 资产收益率 每股收益 每股收益 （%） （%） （元/股） （元/股） 主营业务利润 39.24 43.17 0.61 0.61 营业利润 19.55 21.50 0.31 0.31 净利润 18.19 20.01 0.28 0.28 扣除非经常性损益 后的净利润 18.63 20.49 0.29 0.29 法定代表人：郭家学 财务负责人：刘亮 编制人：刘亮
