证券代码：600774              证券简称：汉商集团        公告编号：2018-

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      阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的
                                 申报公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：


         投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于 2018 年 11 月 28

         日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉市汉商集

         团股份有限公司要约收购报告书》


         预受要约申报代码：706051


         要约收购简称：汉商收购


         要约收购支付方式：现金支付


         要约收购价格：15.79 元/股


         要约收购数量：部分要约（21,560,000 股）


         要约收购有效期：自 2018 年 11 月 30 日至 2019 年 1 月 2 日


         要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告




    现就阎志先生要约收购武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”、

“公司”）有关事项公告如下：


                                      1
    一、本次要约收购申报的有关事项


    （一）要约收购的提示


    《要约收购报告书》披露后 30 日内，本公司将在上海证券报、证券时报和

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布 3 次要约收购提示性公告。


    （二）要约收购申报程序


    1、被收购公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司


    2、被收购公司股票名称：汉商集团


    3、被收购公司股票代码：600774


    4、本次要约收购的申报代码为“706051”，简称为“汉商收购”。


    5、收购股份的种类：人民币普通股


    6、预定收购的股份数量：21,560,000 股


    7、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：9.50%


    8、支付方式：现金支付


    9、要约价格：15.79 元/股


    10、要约收购有效期：2018 年 11 月 30 日至 2019 年 1 月 2 日


    二、要约价格及其计算基础


    （一）要约价格


    本次要约价格为 15.79 元/股。


    若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份

                                     2
数量将进行相应调整。


    （二）计算基础


     1、要约价格


     本次要约价格为 15.79 元/股。


     若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派

 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股

 份数量将进行相应调整。


     2、计算基础


     依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价

 格及其计算基础如下：


     （1）在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖汉商

 集团股份的情形。


     （2）本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日内汉商

 集团股票的每日加权平均价格的算术平均值，即 11.69 元/股。


     3、价格的确定方式


     本次要约收购的要约价格为 15.79 元/股，价格确定方式为：以要约收购

 提示性公告日前 30 个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均

 值（11.69 元/股）为基础，溢价 35.00%。本次收购的要约价格符合《收购办

 法》第三十五条的相关规定。


   三、股东预受要约的方式和程序


   1、申报代码：706051。

                                    3
    2、申报价格：15.79 元/股。


    3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有

的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质

押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。


    4、申请预受要约


   汉商集团股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时

间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事

宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应

当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代

码。要约期间（包括股票停牌期间），汉商集团股东可办理有关预受要约的申

报手续。


    5、预受要约的卖出


   已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受

要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托

申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。


    6、预受要约的确认


   预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算

公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不

得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部

分股份。


    7、预受要约的变更



                                  4
    要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公

司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；汉商集团股东如接受变更后的收购

要约，需重新申报。


    8、竞争要约


    出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应

当撤回原预受要约。


    9、权利限制


    要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形

的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相

应股份的预受申报。


    10、预受要约情况公告


    要约收购期限内的每个交易日开市前，将在上交所网站上公告上一交易日的

预受要约以及撤回预受的有关情况。


    11、余股处理


    要约期满后，若预受要约股份的数量少于 17,248,049 股（占汉商集团股份

总数的 7.60%），则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解

除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份

的数量不低于 17,248,049 股（占汉商集团股份总数的 7.60%）且不高于

21,560,000 股（占汉商集团股份总数的 9.50%），则收购人按要约约定的条件

购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过 21,560,000 股（占汉商集团

股份总数的 9.50%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如



                                   5
下：


       收购人 从 每 个 预 受 要 约 股 东 处 购 买 的 股 份 数 量 ＝ 该 股 东 预 受 要 约 的

股 份 数 × （21,560,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。


       收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照

登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。


       12、要约收购资金划转


    要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将含相关税费的

收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登

记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证

券资金结算账户。


       13、要约收购股份划转


       要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将向上交所法

律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受

要约的股份的转让确认手续后收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记

结算公司上海分公司办理股份过户手续。


       14、收购结果公告


    在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果

予以公告。


    四、要约收购的生效条件


    本次要约收购为向除阎志先生及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无

限售条件流通股股东发出的部分收购要约。在要约期届满前最后一个交易日


                                              6
15:00 时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的汉商集团股票申报数

量不低于 17,248,049 股（占汉商集团股份总数的 7.60%）。若要约期届满时，

预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收

购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所

有预受的股份将不被收购人接受。


    五、受要约人撤回预受要约的方式和程序


    1、预受要约的汉商集团股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期

的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中

相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报

手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同

序号、撤回数量、申报代码。


    2、汉商集团股票停牌期间，汉商集团股东仍可办理有关撤回预受要约的申

报手续。


    3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确

认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时

保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预

受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受

要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前

3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。


    4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之

前应当撤回原预受要约。


    5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制


                                   7
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相

应股份的预受申报。


    6、本次要约期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。


    六、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记

等事宜的证券公司名称及其通讯方式


    接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份

预受、撤回、结算、过户登记等事宜。


    七、要约收购期间的交易


    被收购公司股票在要约收购期间正常交易。


    八、要约收购手续费


    要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目

及标准参照 A 股交易执行。


    九、要约收购的清算


    本次要约收购有效期满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购

清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金到账日。


    十、联系方式


    联系部门：武汉市汉商集团股份有限公司证券部


    办公地址：湖北省武汉市汉阳区汉阳大道 134 号


    邮政编码：430050


    电话：027-84843197



                                     8
传真：027-84843197


联系人：曾宪钢 陈颜


特此公告。


                          武汉市汉商集团股份有限公司


                                              董事会


                                  2018 年 11 月 28 日




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