武汉市汉商集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：汉商集团
股票代码：600774
收购人姓名：阎志
住所：武汉市江汉区民主二街****
通讯地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号***
联系电话：（027）61881777
财务顾问
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
签署日期：二〇一八年十一月
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购人为阎志先生，本次要约收购前，阎志先生直接持有汉商
集团 22,694,715 股，占汉商集团总股本的比例为 10.00%，其一致行动人卓尔控
股有限公司持有汉商集团 45,389,595 股，占汉商集团总股本的比例为 20.00%，
卓尔控股与阎志先生合计持有汉商集团 68,084,310 股，占汉商集团总股本的比例
为 30.00%。
2、本次要约收购价格为 15.79 元/股。
3、本次要约收购的数量为 21,560,000 股，占汉商集团总股本的比例为
9.50%。
4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止汉商集团的上市地位为目的。
根据汉商集团 2018 年度三季度报告、2018 年半年度报告以及收购人向汉商集
团申请查询的《汉商集团大股东情况表》（截至 2018 年 10 月 31 日），经计算
截至 2018 年 10 月 31 日汉商集团非社会公众股合计为 147,652,600 股，占总股
本的比例为 65.06%。
本次要约收购期届满，收购人阎志先生最多持有汉商集团 44,254,715 股，
占汉商集团总股本的比例为 19.50%，阎志先生与卓尔控股合计最多持有汉商集
团 89,644,310 股，占汉商集团总股本的比例为 39.50%。按照本次要约收购的上
限 9.50%计算，要约收购完成后，非社会公众股合计为 169,212,600 股，汉商集
团剩余的社会公众股为 57,735,402 股，占总股本的比例为 25.44%。不会引起因
汉商集团社会公众股不足 25.00%而退市的情形。
5、本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
6、本次要约期限为 2018 年 11 月 30 日至 2019 年 1 月 2 日，本次要约期限
届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
7、本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时，
登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的汉商集团股票申报数量不低于
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
17,248,049 股（占汉商集团股份总数的 7.60%）。若要约期届满时，预受要约的
股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生
效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股
份将不被收购人接受。
因股价波动及汉商集团现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要约
收购结果亦存在不确定性，收购人阎志先生提醒广大投资者注意本次要约收购
可能无法取得目标比例，进而导致本次要约收购自始不生效的风险。
8 、 基于要约价格 15.79 元/股的前提，本次要约收购所需资金总额为
340,432,400 元，阎志先生已于要约收购报告书摘要公告前将 70,000,000 元（不
低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指
定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
提醒广大投资者注意投资风险。
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 武汉市汉商集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 汉商集团
股票代码： 600774
截至本报告书签署之日，汉商集团股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
一、有限售条件流通股 190,271.00 0.08%
二、无限售条件流通股 226,757,731.00 99.92%
人民币普通股（A 股） 226,757,731.00 99.92%
境内上市外资股（B 股） - -
合计 226,948,002.00 100.00%
二、收购人的基本情况
1、收购人的基本情况
收购人姓名： 阎志
国籍： 中国
身份证号码： 4221251972********
住所： 武汉市江汉区民主二街****
通讯地址： 黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号***
联系电话： （027）61881777
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、收购人的一致行动人基本情况
收购人阎志先生持有卓尔控股 99.95%的股份，卓尔控股为阎志先生的一致
行动人，卓尔控股不参与本次收购。卓尔控股基本情况如下：
一致行动人名称： 卓尔控股有限公司
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
统一社会信用代码： 91420116666769174J
类型： 有限责任公司
住所： 黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号 5 号楼
法定代表人： 夏禹
注册资本： 100,000 万元
营业期限： 2007 年 09 月 29 日至 2027 年 09 月 29 日
对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及
经营范围： 管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
通讯地址： 黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号 5 号楼
联系电话： （027）61881777
阎志先生持有其 99.95%的股权，卓尔书店（武汉）有限公司持有其
股东：
0.05%的股权
三、本次要约收购的决定
阎志先生于 2018 年 11 月 26 日将拟向除阎志先生及其一致行动人卓尔控股
以外的汉商集团无限售条件流通股股东发出部分要约收购汉商集团股票的决定
送达汉商集团。
四、本次要约收购的目的
收购人看好上市公司发展潜力，拟通过本次要约收购增加对上市公司的持股
比例。届时，收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效
率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、
提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
本次要约收购为向除卓尔控股及其一致行动人阎志先生以外的汉商集团无
限售条件流通股股东发出部分要约。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要
约收购义务。本次收购不以终止汉商集团的上市地位为目的。
五、收购人在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计
划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人不存在未来 12 个月内
继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人未来 12 个月之后拟增持汉商集
团，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
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六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除阎志先生及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无
限售条件流通股股东发出部分要约，具体如下：
股份类型 要约价格 要约收购股份数量 占总股本比例
无限售条件的流通股 15.79 元/股 21,560,000 股 9.50%
若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份
数量将进行相应调整。
要约期满后，若预受要约股份的数量少于 17,248,049 股（占汉商集团股份总
数的 7.60%），则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除
对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的
数量不低于 17,248,049 股（占汉商集团股份总数的 7.60%）且不高于 21,560,000
股（占汉商集团股份总数的 9.50%），则收购人按要约约定的条件购买被股东
预受的股份；预受要约股份的数量超过 21,560,000 股（占汉商集团股份总数的
9.50%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：从 每
个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×
（21,560,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保
管，不予收购。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处
理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖汉商集团股份
的情况。本次要约收购的要约价格为 15.79 元/股，不低于本次要约收购提示性
公告日前 30 个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值，即
11.69 元/股。
本次要约收购价格为 15.79 元/股，本次要约收购所需最高资金总额人民币
340,432,400 元 。 收 购 人 已 将 不 低 于 本 次 收 购 总 金 额 20% 的 履 约 保 证 金
70,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定账户作为本次要约收购的履约保
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证。
本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，不存在直接或间接
来源于上市公司或其下属关联方的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履
约能力。
八、要约收购的有效期
本次要约收购期限共计 34 个自然日，期限自 2018 年 11 月 30 日至 2019 年
1 月 2 日。本次要约期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要
约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回
预受要约的股份数量。
九、要约收购的生效条件
在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时，登记结算公司上海分公司临时
保管的预受要约的汉商集团股票申报数量不低于 17,248,049 股（占汉商集团股
份总数的 7.60%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收
购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公
司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
1、收购人财务顾问
单位名称： 天风证券股份有限公司
住所： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
法定代表人： 余磊
电话： 022-59061800
传真： 022-59061801
联系人： 毛慧敏
2、收购人律师
单位名称： 北京市天元律师事务所
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住所： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
单位负责人 朱小辉
电话： 0755-82550700
传真： 0755-82567211
联系人： 童琳雯
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2018 年 11 月 27 日签署。
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收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规
和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了
收购人在汉商集团拥有权益的情况。截至本要约收购报告书签署之日，除本报告
书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在汉商集团拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，收购人在本报告书中援
引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援
引。
4、本次要约收购目的是收购人看好上市公司发展潜力，拟通过本次要约收
购增加对上市公司的持股比例。届时，收购人将利用自身资源优势和业务经验，
帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、
促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。本次
要约收购为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本要约不以终止
汉商集团的上市地位为目的，本次要约收购后汉商集团的股权分布将仍然具备
《上交所上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的
财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对
报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实、准确、完整，
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担法律责任。
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
目录
特别提示............................................................ 2
本次要约收购的主要内容.............................................. 4
一、被收购公司基本情况 ............................................ 4
二、收购人的基本情况 .............................................. 4
三、本次要约收购的决定 ............................................ 5
四、本次要约收购的目的 ............................................ 5
五、收购人在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 ......... 5
六、本次要约收购股份的情况 ........................................ 6
七、要约收购资金的有关情况 ........................................ 6
八、要约收购的有效期 .............................................. 7
九、要约收购的生效条件 ............................................ 7
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 .......................... 7
十一、要约收购报告书签署日期 ...................................... 8
收购人声明.......................................................... 9
第一节 释义 ........................................................ 13
第二节 收购人的基本情况 ............................................ 14
一、收购人基本情况 ............................................... 14
二、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例 ... 15
三、收购人最近 5 年的从业情况 ..................................... 15
四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................... 18
五、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 . 18
六、收购人持有上市公司股份的情况 ................................. 30
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的简要情况 ................................................... 31
第三节 要约收购的目的 .............................................. 32
一、要约收购的目的 ............................................... 32
二、未来 12 个月股份增持或处置计划 ................................ 33
第四节 要约收购方案 ................................................ 34
一、被收购公司及收购股份的情况 ................................... 34
二、要约价格及其计算基础 ......................................... 34
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
三、要约收购资金的有关情况 ....................................... 35
四、要约收购期限 ................................................. 35
五、要约收购的生效条件 ........................................... 36
六、股东预受要约的方式和程序 ..................................... 36
七、股东撤回预受要约的方式和程序 ................................. 38
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事
宜的证券公司名称及其通讯方式 ..................................... 39
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ............. 39
第五节 收购资金来源 ................................................ 40
一、资金来源 ..................................................... 40
二、收购人声明 ................................................... 40
第六节 后续计划 .................................................... 41
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划 ....................................................... 41
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ....... 41
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ............... 41
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ..... 41
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ....................... 41
六、对上市公司分红政策的重大变化 ................................. 42
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................. 42
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................ 43
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................... 43
二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................... 45
第八节 与被收购公司之间的重大交易 .................................. 50
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................... 50
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............... 50
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ... 50
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 . 50
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ............................ 51
一、收购人及其直系亲属持股情况 ................................... 51
二、收购人及其直系亲属买卖汉商集团股票的情况 ..................... 51
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ..................... 51
第十节 专业机构的意见 .............................................. 52
一、参与本次收购的各专业机构 ..................................... 52
二、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 ............................. 52
三、收购人聘请的律师发表的意见 ................................... 53
第十一节 其他重大事项 .............................................. 54
收购人声明......................................................... 55
财务顾问及其法定代表人声明......................................... 56
律师事务所及签字律师声明........................................... 57
第十二节 备查文件 .................................................. 58
一、备查文件目录 ................................................. 58
二、备查文件备置地点 ............................................. 59
要约收购报告书附表................................................. 60
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告
本报告书、要约收购报告书 指
书》
本报告书摘要、要约收购报告书摘 《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
指
要 摘要》
收购人 指 阎志先生
上市公司、汉商集团、被收购方 指 武汉市汉商集团股份有限公司
卓尔控股 指 卓尔控股有限公司
向除阎志先生及其一致行动人卓尔控股以外的汉
本次要约收购、本次收购 指
商集团无限售条件流通股股东发出的部分要约
本次要约收购下的每股要约收购价格，即 15.79 元/
要约收购价格 指
股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《武汉市汉商集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
天风证券、财务顾问 指 天风证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市天元律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
1、收购人的基本情况
收购人姓名： 阎志
国籍： 中国
身份证号码： 4221251972********
住所： 武汉市江汉区民主二街****
通讯地址： 黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号***
联系电话： （027）61881777
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、收购人的一致行动人基本情况
收购人阎志先生持有卓尔控股 99.95%的股份，与卓尔控股为一致行动人，
卓尔控股不参与本次收购。卓尔控股基本情况如下：
一致行动人名称： 卓尔控股有限公司
统一社会信用代码： 91420116666769174J
类型： 有限责任公司
住所： 黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号 5 号楼
法定代表人： 夏禹
注册资本： 100,000 万元整
营业期限： 2007 年 09 月 29 日至 2027 年 09 月 29 日
对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及
经营范围： 管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
通讯地址： 黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号 5 号楼
联系电话： （027）61881777
阎志持有其 99.95%的股权，卓尔书店（武汉）有限公司持有其
股东：
0.05%的股权
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
二、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数
量、比例
1、一致行动关系与股权结构
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人对汉商集团持股结构图如
下：
阎志
99.95%
卓尔控股有限公司
10.00% 20.00%
武汉市汉商集团股份有限公司
2、持有上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人持有汉商集团股份情况
如下：
股东 股份种类 股份数量（股） 占比 备注
阎志 无限售条件流通股 22,694,715 10% 收购人
卓尔控股 无限售条件流通股 45,389,595 20% 收购人的一致行动人
合计 - 68,084,310 30% -
三、收购人最近 5 年的从业情况
最近五年阎志先生主要任职的实业公司具体如下：
任职的起止 与所任职单位
公司名称 注册地 任职 核心业务
时间 的产权关系
卓尔智联集团 董事会联 2010 年 12
有限公司 中国香港 席主席、 月 16 日至 实际控制人 投资控股
（02098.HK） 行政总裁 今
卓尔智联集团 2015 年 11 通过下属公司开展仓储物
武汉市 董事长 实际控制人
有限公司 月 24 日至 流、供应链管理、大宗商品
15
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
（境内公司） 今 交易平台服务业务，专业市
场建设与运营，房地产开发
与销售。
中国通商集团 2011 年 11
董事局主
有限公司 中国香港 月 21 日至 实际控制人 投资控股。
席
（01719.HK） 今
卓尔文旅集团 2018 年 7
有限公司 武汉市 董事长 月 26 日至 实际控制人 对旅游投资、开发及经营。
（境内公司） 今
2007 年 9 对房地产业、商业、工业、
卓尔控股有限
武汉市 董事长 月 29 日至 实际控制人 建筑业、网络科技业、服务
公司
今 业的投资及管理。
文化艺术咨询服务；受托资
产管理；对实业投资；会议
武汉珞珈校友 2015 年 1
及展览服务；金融信息咨
企业联盟有限 武汉市 监事 月 12 日至 参股公司
询；网游、动漫设计、推
公司 今
广；预包装食品、散装食品
的批零兼营。
物流服务（不含邮政公司及
快递业务）；物流园区运营；
卓集送信息科 2016 年 12
普通货运；货物运输代理服
技（武汉）有 武汉市 董事 月 30 日至 实际控制人
务；信息技术咨询服务；网
限公司 今
络技术研发；系统集成、设
计、调试及维护。
创业投资；对高新技术企业
湖北珞珈梧桐 2014 年 4
投资；投资管理；投资咨询
创业投资有限 武汉市 董事 月 23 日至 参股公司
（不含期货及证券咨询）；资
公司 今
产管理。
青年城建设管 2017 年 12 对房地产的投资及管理、开
武汉市 董事长 实际控制人
理有限公司 月 4 日至今 发，商品房销售。
长江青年城发 2017 年 12
对房地产的投资管理；房地
展（武汉）有 武汉市 董事长 月 21 日至 实际控制人
产开发，商品房销售。
限公司 今
技术推广服务；计算机系统
2016 年 4
北京兰亭高创 服务；基础软件服务；应用
北京市 董事 月 21 日至 参股公司
科技有限公司 软件服务；代理进出口；仓
今
储服务。
2018 年 3
上海塑来信息 化工及塑料原材料的物流及
上海市 董事 月 13 日至 实际控制人
技术有限公司 供应链业务。
今
吸收人民币存款；发放短
期、中期和长期人民币贷
款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；发行金融债
2017 年 4
武汉众邦银行 券；代理发行、代理兑付、
武汉市 董事 月 25 日至 参股公司
股份有限公司 承销政府债券；买卖政府债
今
券、金融债券；从事同业拆
借；从事银行卡业务；提供
信用证服务及担保；代理收
付款项及代理保险业务；提
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
供保管箱服务；经国务院银
行业监督管理机构批准的其
他业务。
2013 年 10 对航空行业及相关行业的投
武汉卓尔航空
武汉市 董事长 月 23 日至 实际控制人 资与运营管理，通用航空器
投资有限公司
今 的制造及零部件的加工。
2018 年 7
新民投资有限 实业投资，投资管理，投资
武汉市 董事 月 24 日至 参股公司
责任公司 咨询。
今
电子商务，计算机服务，商
上海塑盛电子 2018 年 2
上海市 董事 实际控制人 务信息咨询、企业管理咨
商务有限公司 月 7 日至今
询。
管理或受托管理股权类投资
并从事相关咨询服务业务；
从事非证券类股权投资活动
及相关的咨询服务业务（不
中珈资本（武 含国家法律法规、国务院决
2018 年 5
汉）投资管理 武汉市 监事 参股公司 定限制和禁止的项目；不得
月 9 日至今
有限公司 以任何方式公开募集和发行
基金）（不得从事吸收公众存
款或变相吸收公众存款，不
得从事发放贷款等金融业
务）。
航空航天材料、部件、特种
卓尔航空工业 2018 年 3
合金及先进材料的研发、生
（武汉）有限 武汉市 董事长 月 29 日至 实际控制人
产、销售、服务及进出口业
公司 今
务。
计算机软硬件、网络系统平
台的技术开发与销售，计算
机技术咨询，电子产品、家
用电器、纺织品、服装服
深圳市兰亭汇
2016 年 4 饰、日用品、工艺品、珠宝
通科技有限公 深圳市 董事 参股公司
月 7 日至今 首饰、文体用品及器材、化
司
工产品（不含危险化学品）
的购销（不含专营、专控、
专卖商品），经营进出口业
务；信息服务业务。
2007 年 10
武汉东方卓尔
武汉市 监事 月 10 日至 实际控制人 房地产开发、商品房销售。
置业有限公司
今
武汉梦想特区
2017 年 8 房地产开发和管理、商品房
实业发展有限 武汉市 董事 实际控制人
月 7 日至今 的销售。
公司
2018 年 5
武汉民营投资 对房地产项目的投资；房地
武汉市 董事长 月 25 日至 参股公司
有限公司 产开发；商品房销售。
今
投资咨询与服务，商业信息
武汉卓尔云市 2016 年 6
武汉市 董事长 实际控制人 咨询与服务，物流管理与服
集团有限公司 月 7 日至今
务。
17
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
2013 年 7
武汉卓尔长江 计算机系统服务，组织文化
武汉市 董事长 月 30 日至 实际控制人
传媒有限公司 艺术活动，公共关系服务。
今
豆制品销售（许可项目经营
2007 年 10
武汉华锦食品 期限与许可证核定的期限一
武汉市 监事 月 31 日至 不持股
有限公司 致）、农产品种植、农副产品
今
收购及销售。
武汉云传媒科 2017 年 7 电子计算机与电子技术信息
技股份有限公 武汉市 董事长 月 31 日至 实际控制人 的技术服务；广告的设计、
司 今 制作、代理、发布。
2014 年 11
武汉卓尔中心
武汉市 监事 月 28 日至 实际控制人 对房地产业的投资。
投资有限公司
今
与医药相关的网络技术平台
开发；网络技术研发及其相
关的技术咨询、技术服务；
计算机软硬件的研发、设
武汉华中药品 2015 年 8
武汉市 董事 参股公司 计、制作、销售（除计算机
交易有限公司 月 5 日至今
系统安全专用产品）；系统集
成的设计、调试、维护及相
关的技术咨询、技术服务；
第二类增值电信业务。
四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署之日，收购人阎志先生在最近五年内未受过与证券市场有
关的重大行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
五、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况说明
1、收购人控制的核心企业及其核心业务
截至本报告书签署之日，阎志先生控制的核心境内外企业及核心业务情况
如下：
序号 公司名称 核心业务
物流及供应链管理、大宗贸易及其他增值服务业务板块
卓尔智联集团有限公司
1 投资控股。
（02098.HK）
通过下属公司开展仓储物流、供应链管
2 卓尔智联集团有限公司（境内公司） 理、大宗商品交易平台服务业务，专业市
场建设与运营，房地产开发与销售。
18
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
序号 公司名称 核心业务
通过下属公司开展商业保理、融资租赁、
3 卓尔金服企业管理（武汉）有限公司
资产管理等供应链金融服务业务。
供应链管理及相关配套服务；农产品、水
4 卓尔云商供应链（武汉）有限公司 产品、建筑材料、化工产品、木材、石材
的批发兼零售及贸易进出口业务。
计算机通讯系统及软硬件、互联网的技术
5 卓尔云市科技（武汉）有限公司
研发、技术咨询、技术转让及技术服务。
6 上海塑来信息技术有限公司 化工及塑料原材料的物流及供应链业务。
从事农产品（不含粮食）、林产品的批发和
7 深圳市中农网有限公司
进出口及相关配套业务和供应链服务。
专业市场建设、运营，产业园区建设、运
8 汉口北集团有限公司
营，房地产开发与销售业务。
专业市场建设、运营，产业园区建设、运
9 卓尔发展（荆州）有限公司
营，房地产开发与销售业务。
专业市场建设、运营，产业园区建设、运
10 卓尔发展（天津）有限公司
营，房地产开发与销售业务。
港口建设、运营及管理业务板块
中国通商集团有限公司
11 投资控股。
（01719.HK）
码头的建设开发管理、货物的装卸搬运、
12 卓尔基业建设（武汉）有限公司
国际和国内货物运输代理。
集装箱码头建设开发及集装箱相关业务、
13 武汉国际集装箱有限公司
综合物流业务。
通用码头的筹备、策划及项目管理；国际
14 武汉中基通用港口发展有限公司
和国内货物运输代理。
文化旅游业务板块
15 卓尔文旅集团有限公司（境内公司） 对旅游投资、开发及经营。
房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业等业务板块
对房地产业、商业、工业、建筑业、网络
16 卓尔控股有限公司
科技业、服务业的投资及管理。
对房地产的投资管理；房地产开发，商品
17 武汉卓尔城投资发展有限公司
房销售。
对纺织业的投资，棉花、棉纱批发销售，
18 湖北卓尔棉业集团有限公司
棉业大宗贸易业务。
对航空行业及相关行业的投资与运营管理
19 武汉卓尔航空投资有限公司
，通用航空器的制造及零部件的加工。
创业投资业务板块
对企业的创业投资；股权投资与管理；企
20 武汉卓尔创业投资有限公司
业管理咨询。
2、收购人主要关联企业及其主营业务
（1）收购人主要境外关联企业及其主营业务
19
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
截至本报告书签署之日，阎志先生控制的除核心企业以外的其他主要境外
关联企业及其主营业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 ZHEN AN PROPERTIES LIMITED（Cayman） 投资
2 CIG PORT HOLDINGS LIMITED（BVI） 投资
3 中国基建融资有限公司 提供财务及管理服务
4 Wuhan Investment Holdings Limited（BVI） 投资
5 卓尔基业投资有限公司（BVI） 投资
6 卓尔发展（香港）控股有限公司 投资
7 卓尔控股有限公司（BVI） 投资
8 卓尔发展投资有限公司 投资
9 卓尔发展（BVI）控股有限公司 投资
10 卓尔地产投资有限公司 投资
11 卓尔文旅集团有限公司（BVI） 投资
12 卓尔金融服务集团有限公司 投资
13 卓尔金融服务控股有限公司（BVI） 投资
14 卓尔航空集团有限公司（BVI） 投资
15 卓尔基业集团有限公司（BVI） 投资
16 卓尔基业（香港）有限公司 投资
17 卓尔云商（BVI）有限公司 投资
18 卓尔互联（BVI）有限公司 投资
19 卓尔云市（香港）有限公司 投资
20 卓尔跨境电商投资有限公司（BVI） 投资
21 卓尔云商（香港）有限公司 投资
22 卓尔互联（香港）有限公司 投资
23 卓尔智联投资有限公司（BVI） 投资
24 HSH HONGKONG LIMITED 投资
（2）收购人主要境内关联企业及其主营业务
截至本报告书签署之日，阎志先生控制的除核心企业以外的其他主要境内
关联企业及其主营业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
20
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
序号 公司名称 主营业务
卓时空（武汉）创业管理有 众创空间经营管理；为创业企业提供创业管理服务业
1
限公司 务；企业管理咨询。
武汉卓尔创新创业服务有限 众创空间经营管理；为创业企业提供创业管理服务业
2
公司 务；企业管理咨询。
3 青年城建设管理有限公司 对房地产的投资及管理、开发，商品房销售。
长江青年城发展（武汉）有
4 对房地产的投资管理；房地产开发，商品房销售。
限公司
青年城创业服务（武汉）有 企业管理，经济信息咨询，商务信息咨询（除经纪）
5
限公司 ，孵化器经营管理。
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
青年城创业投资（武汉）有 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
6
限公司 供创业管理服务业务；参与设立创业投资与创业投资
管理咨询。
卓尔智城投资（武汉）有限
7 对房地产项目的投资；房地产开发；商品房销售。
公司
卓链资产管理（武汉）有限 资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询；企业管
8
公司 理咨询服务。
货物配载信息咨询，商务信息咨询（不含商务调查）
小雪冷链（武汉）物流有限 ，农产品销售；货物专用运输（冷藏保鲜），普通货
9
公司 运，货运代办，仓储服务，预包装食品兼散装食品、
乳制（不含婴幼儿配方乳粉）零售。
10 湖北楚茶有限公司 预包装食品兼散装食品批发兼零售。
11 武汉卓尔悦廷酒店有限公司 中餐类制售、含凉菜，不含裱花蛋糕，酒店管理。
武汉卓尔悦居酒店管理有限
12 酒店管理，对酒店行业的投资。
公司
武汉卓尔悦玺酒店管理有限 中餐类制售、含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产
13
公司 品；酒店管理。
武汉卓尔锦安酒店管理有限
14 酒店管理。
公司
武汉卓尔农业旅游发展有限 农业观光旅游投资、开发及经营；中餐类制售，不含
15
公司 凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品；宠物养殖。
16 武汉悦景投资有限公司 对房地产业、酒店的投资。
武汉艺术品交易中心有限公 工艺美术品及收藏品零售，其他文化用品零售，文学
17
司 艺术美术咨询服务。
文化旅游项目研发；旅游产品、文化体育用品生产及
18 卓尔文旅（罗田）有限公司
销售；旅游服务；娱乐服务；酒店经营与管理。
武汉卓尔万豪酒店管理有限
19 酒店管理（不含餐饮与住宿）。
公司
长阳卓尔文化旅游投资有限
20 旅游景区开发、建设、经营。
公司
卓尔城（天门）投资有限公 酒店的投资和管理；商业物业及住宅的投资和管理；
21
司 房地产开发、投资和管理；商品房销售。
卓尔赤壁文化旅游投资开发 酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理
22
有限公司 ；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。
湖北大别山文化旅游开发有 酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理
23
限公司 ；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。
24 赤壁楚茶有限公司 茶叶种植、加工、仓储、生产、配送、销售；茶产品
21
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
序号 公司名称 主营业务
进出口贸易。
25 远安鹿苑黄茶有限公司 预包装食品、散装食品批发兼零售。
住宿、歌舞厅、游泳馆、洗浴、美容美发、商场；大
26 荆州宾馆有限公司 型餐馆（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品）；酒
店管理咨询。
受政府及其部门、单位、居民、其它客户的委托，拍
27 武汉汉艺网拍卖有限公司 卖国家法律、法规、政策许可的各类有形和无形商品
。
罗田大天堂寨景区开发有限 酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理
28
公司 ；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。
29 武汉楚窖酒业有限公司 酒类的销售。
酒店管理；餐饮服务；景区公交运营；旅游资源开发
湖北大别山四季生态文旅有
30 及关联产业管理；旅游景区管理服务；旅游景区地产
限公司
开发。
武汉木兰国际旅游投资有限 旅游度假区投资开发，酒店投资及运营管理，旅游景
31
公司 区管理服务。
酒店管理；餐饮、住宿服务；景区公交运营；旅游资
罗田县卓尔九资河小镇开发
32 源开发及关联产业的管理；旅游景区管理服务；旅游
有限公司
景观地产开发。
酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理
33 卓尔文旅（恩施）有限公司
；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。
武汉黄花涝水岸古镇开发有 旅游度假区投资开发，酒店投资及运营管理，旅游景
34
限公司 区管理服务。
罗田县卓尔凤山栗香小镇开 旅游资源开发；旅游景区管理服务；旅游景区地产开
35
发有限公司 发；酒店管理服务。
罗田县卓尔三里畈小镇开发 旅游资源开发；旅游景区管理服务；旅游景区地产开
36
有限公司 发；酒店管理服务。
罗田县卓尔胜利小镇开发有 旅游资源开发；旅游景区管理服务；旅游景区地产开
37
限公司 发；酒店管理服务。
企业营销策划、管理咨询；商务信息咨询；商业展示
38 卓尔发展（襄阳）有限公司
设计、制作；装饰装修。
卓尔金服信息科技（武汉） 投资咨询与服务，商业信息咨询与服务，物流管理与
39
有限公司 服务，商业管理服务。
对工业厂房、仓储、设备及其配套设施的投资管理；
40 卓尔投资集团有限公司 对办公等物业的投资管理；对房地产的投资管理、资
产管理。
融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁财产：
41 众邦融资租赁有限公司 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易相关的咨询；
兼营与主营业务相关的商业保理业务。
42 杭州九鱼资产管理有限公司 受托企业资产管理、投资管理、投资咨询。
嘉实金融信息服务（杭州）
43 金融信息服务，投资咨询。
有限公司
44 众邦商业保理有限公司 保付代理及相关咨询业务（非银行融资类）。
受托企业资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询
45 卓嘉资产管理有限公司
。
武汉汉口北国际商品交易中 对专业市场投资、开发、管理，房地产开发及商品房
46
心有限公司 销售，货物仓储。
47 武汉汉口北商贸市场投资有 对专业市场投资、开发、管理，房地产开发及商品房
22
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
序号 公司名称 主营业务
限公司 销售，货物仓储。
海宁汉口北皮革市场管理顾 皮革市场管理咨询服务，皮革市场及其他商品市场管
48
问有限公司 理服务。
海宁卓尔皮革市场管理顾问 皮革市场管理咨询服务；皮革市场及其他商品市场管
49
有限公司 理服务。
武汉汉口北未来城开发有限
50 房地产开发，商品房销售。
公司
武汉汉口北一号公馆建设有
51 房地产开发，商品房销售。
限公司
武汉汉口北悦尚房地产开发
52 对房地产的投资管理；房地产开发，商品房销售。
有限公司
农作物种植，花卉、苗木种植及销售，对农业项目投
53 武汉悦泽农业发展有限公司
资，园林绿化工程施工。
武汉汉口北市场管理有限公
54 对市场的经营与管理。
司
55 武汉汉口北物流有限公司 货物装卸、仓储，不动产租赁。
武汉汉口北商业管理有限公
56 商品信息咨询，商业管理服务。
司
对房地产、工业项目、农业的投资开发，对工业厂房
武汉大世界投资发展有限公
57 建设、汽车市场建设的投资开发，商业市场经营管理
司
。
武汉大世界市场管理有限公
58 商品信息咨询、商业管理服务。
司
武汉汉口北新城建设有限公
59 市场开发与建设，商品房开发及销售。
司
外经贸信息咨询服务，物流信息咨询服务，报关服务
60 汉口北进出口服务有限公司
，国际货运代理，国内货运代理。
武汉万国优选进口贸易有限 进出口业务，外经贸信息咨询服务，物流信息咨询服
61
公司 务。
汉川卓贸通进出口服务有限
62 代理普通货物及技术进出口业务。
公司
63 武汉汉口北报关有限公司 报关、通关业务咨询；报关、报检代理。
武汉卓贸通进出口服务有限
64 货物及技术进出口。
公司
卓尔商业管理（武汉）有限 商业项目定位、商业布局规划、商业经营管理、品牌
65
公司 管理。
66 武汉卓尔物业管理有限公司 物业管理，保洁服务，二手房交易，房屋中介服务。
对工业厂房、办公楼的建设投资、开发及其销售，房
67 武汉总部基地建设有限公司
地产开发，商品房销售。
武汉卓尔陆港中心投资有限
68 对物流园区的投资、开发与运营。
公司
69 湖北卓华地产有限公司 房地产开发、商品房销售。
湖北湖畔豪庭房地产开发有
70 房地产开发、商品房销售。
限公司
武汉新锐房地产开发有限公
71 房地产开发、商品房销售。
司
72 武汉东方卓尔置业有限公司 房地产开发、商品房销售。
73 武汉卓付通科技有限公司 计算机软硬件开发、销售及技术服务。
23
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
序号 公司名称 主营业务
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资
担保、信用证担保、其他融资性担保业务、诉讼保全
武汉汉口北担保投资有限公
74 担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付
司
款如约偿付担保等履约担保业务、与担保业务有关的
融资咨询、财务顾问等中介服务。
75 武汉客厅投资有限公司 对房地产的投资、管理。
武汉众康医疗产业园有限公 医疗产业园的建设、开发；房地产开发及商品房销售
76
司 。
天津卓尔电商城管理有限公
77 专业市场经营与管理服务。
司
天津卓尔城物业服务有限公
78 物业服务；保洁服务；房屋中介服务。
司
对专业市场投资、开发与管理，房地产开发及商品房
79 天津卓尔城发展有限公司
销售，货物仓储。
80 天津卓尔电子商务有限公司 商务信息咨询服务；科学研究和技术服务业。
仓储（危险品除外）；货物装卸；物流园区运营；普
81 天津卓尔物流有限公司
通货运。
天津大红门客运服务有限公
82 公路旅客运输、客运站经营。
司
83 武汉卓尔悦城投资有限公司 实业投资与资产管理；房地产开发经营。
84 卓尔（罗田）投资有限公司 投资咨询、商务咨询服务。
工业厂房、仓储、设备及配套设施的投资管理，办公
85 卓尔发展（长沙）有限公司 楼等物业的投资管理，房地产的投资管理，房地产开
发及销售。
长沙卓尔电商城管理有限公
86 市场经营管理；仓储管理服务。
司
武汉卓农汇供应链管理有限
87 供应链管理，货物运输代理、配送、仓储。
公司
电子商务；商务信息咨询服务；网络技术开发、技术
88 荆州卓尔电子商务有限公司
咨询服务。
89 荆州卓尔物业管理有限公司 物业管理服务、保洁服务、房屋中介服务。
深圳市前海卓尔互联科技有 计算机通讯系统、计算机软硬件、互联网的技术研发
90
限公司 、技术咨询、技术转让与技术服务。
上海卓钢链电子商务有限公
91 电子商务。
司
供应链管理及相关配套服务；农产品、水产品、建筑
卓尔云商供应链（武汉）有
92 材料、化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易进
限公司
出口业务。
武汉卓易通供应链管理有限
93 供应链管理及相关配套服务。
公司
武汉卓尔云仓仓储服务有限 仓储服务、仓储管理、流通加工、配送、货物运营代
94
公司 理，信息技术开发。
武汉中金网信息科技有限公 计算机软硬件的研发、设计、生产及销售，金属材料
95
司 、金属制品的销售。
中金网供应链（武汉）有限
96 供应链管理及相关配套服务。
公司
97 安徽中金网供应链有限公司 供应链管理服务。
98 武汉卓尔云市集团有限公司 投资咨询与服务，商业信息咨询与服务，物流管理与
24
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
序号 公司名称 主营业务
服务。
电子商务；网络平台建设；计算机周边设备、计算机
卓尔乐购电商（武汉）有限
99 软硬件研发、销售及相关技术服务；物流配送服务；
公司
自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
网络技术研发，计算机软件硬件的研发、设计、制作
卓尔购电子商务（武汉）有
100 及销售，系统集成的设计、调试、维护及提供相关技
限公司
术咨询服务）。
卓服汇信息科技（武汉）有 网络技术研发；信息系统集成；物流信息咨询；仓储
101
限公司 服务（不含危险品）。
计算机通讯系统、计算机软硬件、互联网的技术研发
102 武汉卓尔互联科技有限公司 、转让、咨询服务，数据库管理，大数据分析及应用
（不含限制项目）。
计算机软件开发及技术服务、信息技术服务、电子技
103 武汉卓尔支付服务有限公司 术服务、投资信息、电子信息服务、基础软件服务、
经济信息、商务信息咨询，企业管理咨询。
物流服务（不含邮政公司及快递业务）；物流园区运
卓集送信息科技（武汉）有
104 营；普通货运；货物运输代理服务；信息技术咨询服
限公司
务；网络技术研发；系统集成、设计、调试及维护。
物联网技术、数控设备、机器人、半导体、电子设备
、仪表仪器（不含计量器具）、智能装备及配件的研
卓尔智联（武汉）研究院有
105 发、生产、销售；计算机软件与智能控制系统、自动
限公司
化系统的研发、生产、销售及技术服务、技术开发、
技术咨询、技术转让。
106 武汉卓尔基业投资有限公司 企业管理咨询服务。
码头的建设开发；集装箱、其他货物的装卸、搬运、
107 湖北汉南港实业有限公司 储存保管、装拆箱、清洗、维修；国际和国内货物运
输代理。
生态工业城建设；对工业、房地产及科技行业的投资
108 湖北汉南港物流有限公司
及咨询普通货物仓储；普通货物运输。
普通货运；货物专用运输（集装箱），国际货运代理
109 武汉阳逻港物流有限公司
，船舶代理国内货物运输代理，货物仓储服务。
对交通基础设施的投资、建设、开发和经营管理；集
装箱码头建设开发；集装箱的装卸、转运、储存保管
沙洋县国利交通投资有限公 、装拆箱、清洗、维修；其他货物的装卸、转运、储
110
司 存保管；保税仓储物流；道路运输；国际和国内货物
运输代理；与集装箱和其他货物装卸运输有关的业务
及货运站的经营。
商品的运输、配送、仓储、包装、搬运装卸、流通制
作，以及相关的物流信息环节；集装箱的装卸、转运
111 汉江港物流中心有限公司 、储存保管、装拆箱、清洗、维修；其他货物的装卸
、转运、储存保管；保税仓储物流；普通货运，货物
专用运输（集装箱）；物流园区的经营管理。
供应链管理；仓储服务；物流技术咨询、技术服务；
机械设备租赁；包装服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口
通商供应链管理（武汉）有
112 的商品和技术除外）；化肥批发；水产品批零兼营；
限公司
电子产品、金属矿产品、非金属矿产品（不含成品油
）、五金交电、机电设备、木材批发；汽车、钢材、
初级农产品、金属材料、金属制品、化工产品（不含
25
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
序号 公司名称 主营业务
化学危险品）、建材的销售；经济贸易咨询；普通货
运；货运代办。
向港口、基础设施投资，港口及航运设施工程、建筑
中基通商建设（武汉）有限 工程、土石方工程、园林绿化工程、装饰装修工程、
113
公司 钢结构工程、管道工程、道路工程施工，电气安装，
管道和设备安装，机械设备安装。
以自有资金对交通基础设施的投资、建设、开发和经
营管理；集装箱码头建设开发；集装箱的装卸、转运
钟祥市中基港口发展有限公 、储存保管、装拆箱、清洗、维修；其他货物的装卸
114
司 、转运、储存保管；保税仓储物流；道路运输；国际
和国内货物运输代理；与集装箱和其他货物装卸运输
有关的业务及货运站的经营。
船舶技术开发，货物及技术进出口（不含国家禁止或
限制进出口的货物及技术），国际贸易代理服务，国
115 武汉通商绿动科技有限公司 内贸易代理服务，向液化天然气加气站投资，燃气供
气，供应链管理服务，仓储服务（不含化学危险品）
。
投资、建设、运营铁路场站、公路场站、配套住宅；
商业、综合配套设施的建设与运营国际多式联运，内
116 荆门通商内陆港有限公司
陆货运中转站和货物储运、普通货物运输；集装箱运
输；代理报关、报检；供应链管理服务。
中基通商园林（武汉）有限
117 园林绿化工程施工。
公司
市政工程、房屋建筑工程、土石方工程、园林绿化工
中基通商市政工程（武汉）
118 程、装饰装璜工程、道路工程、钢结构工程、地基基
有限公司
础工程施工。
119 沙洋临港置业有限公司 房地产开发、经营。
棉纺原料和产品的现货交易、交收、仓储和产业链融
湖北华中棉纺交易中心有限
120 资，并提供电子商务交易平台和信息、咨询、培训等
公司
相关服务。
对文化产业的投资及投资项目管理、策划及咨询服务
121 武汉卓尔传媒集团有限公司
。
卓尔宝沃勤武汉物流有限公
122 货物配载信息咨询，商务信息咨询。
司
123 湖北卓尔玉龙纺织有限公司 棉、麻、化纤纺织加工、销售；皮棉收购。
124 湖北卓尔雪龙纺织有限公司 纺织品加工销售；棉花收购加工。
棉纺原料和产品的贸易；电子商务；货物或技术进出
125 华中棉纺（青岛）有限公司
口。
华棉所（太仓）棉纺有限公 网上销售纺织原料及产品，仓储服务，经销棉纺原料
126
司 及产品，电子商务交易平台的软件开发。
127 上海好棉达贸易有限公司 针纺织品及原料的销售，电子商务；软件开发。
128 武汉卓芮棉链贸易有限公司 纺织品原料、纺织产品的销售（含网上销售）。
武汉云传媒科技股份有限公 电子计算机与电子技术信息的技术服务；广告的设计
129
司 、制作、代理、发布。
卓尔投资控股（上海）有限
130 资产管理、投资管理、实业投资。
公司
组织参加足球竞赛，广告发布、广告代理，体育用品
131 武汉足球之夜传播有限公司 、服务销售，公开发行的国内版出版物（新华书店包
销类除外）。
26
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
序号 公司名称 主营业务
计算机系统服务，组织文化艺术活动，公共关系服务
132 武汉卓尔长江传媒有限公司
。
133 北京卓财文化传媒有限公司 出版物批发；出版物零售；互联网信息服务。
北京卓尔标准信息技术有限
134 技术推广服务；计算机技术培训；计算机系统服务。
公司
135 卓尔通用航空有限公司 通用航空运营管理，进出口货物或技术。
武汉卓尔航空城投资有限公
136 对航空项目的投资、开发及建设。
司
航空器代管服务，滑翔机、旋翼航空器、轻型飞机竞
卓尔（武汉）飞行俱乐部有
137 赛活动策划，航空场地租赁服务，航空体育运动服务
限公司
。
武汉卓尔四季物业管理有限
138 物业租赁服务、物业管理服务。
公司
专业艺术交流活动的策划；对文化行业的投资；专业
139 武汉客厅文化发展有限公司 市场运营管理；计算机、电子专业领域内的技术开发
、技术服务。
组织足球比赛；组织文化体育活动；从事体育训练、
武汉卓尔职业足球俱乐部有 辅导；体育场馆经营；体育人员交流服务（转会）；
140
限公司 体育用品批发兼零售；广告设计、制作、代理、发布
。
卓尔航空工业（武汉）有限 航空航天材料、部件、特种合金及先进材料的研发、
141
公司 生产、销售、服务及进出口业务。
北京卓尔标点文化传媒有限
142 组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划。
公司
飞机零部件及整机研发与制造，飞行模拟机研发及制
卓尔飞机制造（武汉）有限
143 造，轻型飞机和飞行模拟机的销售、维修及服务，进
公司
出口货物或技术。
纺织品、服饰生产、加工、销售；自营进出口；棉花
144 湖北卓尔天龙纺织有限公司
收购、加工。
种苗、花卉、苗木的种植和销售，农副产品的收购、
145 孝感卓尔农业发展有限公司 初加工和销售，农业、林业、果业和畜牧业的科技开
发和技术咨询服务。
农业观光旅游、开发及经营；组织文化体育活动，从
146 武汉卓体农业旅游有限公司
事体育训练、辅导，体育场馆经营。
武汉卓尔无人机制造有限公
147 无人机研发及相关技术咨询服务。
司
天门市卓尔文旅物业管理有
148 物业管理；保洁、家政服务；停车场经营管理。
限公司
众邦卓信投资管理（杭州）
149 投资管理、资产管理。
有限公司
棉制品、纺织品、服装、纺织辅助材料的制造、加工
150 湖北卓尔金龙纺织有限公司
、销售；货物及技术进出口。
精梳棉纱、麻、化纤纺织加工、销售；皮棉收购；经
151 湖北银龙纺织有限公司 营本企业自产品的出口业务和本企业所需原辅材料的
进口业务。
卓尔（天门）棉花交易中心 棉、麻及纺织原料的交易；仓储及商贸物流；纺织品
152
投资发展有限公司 及棉、麻交易相关场所、设施的投资、经营。
153 北京卓尔基业投资有限公司 施工总承包，投资管理，资产管理，仓储物流服务，
27
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
序号 公司名称 主营业务
技术服务。
卓尔联合投资（武汉）有限 对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服
154
公司 务业的投资及管理。
农产品种植、加工、销售；农业观光旅游；果蔬采摘
155 湖北大别山禅谷有限公司
；生态农庄服务；餐饮、住宿服务。
影视制作；电影发行；对影视业、传媒业项目的投资
156 汉尚传媒有限公司
；公关活动组织策划。
影视制作；电影发行；对文化产业项目的投资；公关
157 武汉之恋影视传媒有限公司
活动组织策划。
霍尔果斯云尚文化传媒有限
158 广告创意、策划、设计、制作。
公司
武汉云动万合传媒科技有限
159 广告设计、制作、代理、发布。
公司
投资修建星级酒店，商品房销售、租赁；房地产咨询
160 正安实业（武汉）有限公司 及业经营管理；承接建筑及室内外装饰工程的设计与
施工。
计算机软件开发及技术服务，信息技术服务，电子技
161 众邦支付科技有限公司
术服务，基础软件服务。
162 武汉卓尔中心投资有限公司 对房地产业的投资。
桃花驿小镇项目的旅游开发、房地产开发、商品房销
卓尔商贸发展（孝感）有限
163 售；住宿、餐饮服务；农业观光旅游；公共设施管理
公司
。
种苗、花卉、苗木的种植和销售；农副产品的收购、
悦驿（孝感）生态农业有限
164 初加工和销售；农业、林业、果业和畜牧业的科持开
公司
发和技术咨询服务。
卓尔小镇（孝感）景区运营 旅游项目开发；景区管理服务；景区内旅游客运服务
165
管理有限公司 ；景区内导游服务；景区游览服务。
卓尔小镇（孝感）酒店管理 酒店管理；餐饮服务；住宿；停车场管理；公关活动
166
有限公司 策划。
房地产开发；商品房销售；对城市基础设施建设项目
167 卓尔发展（孝感）有限公司
进行投资。
供应链管理，国内货物运输代理，国际货物运输代理
，仓储服务（除危险化学品）装卸服务，打包服务，
上海塑盈供应链管理有限公 从事化工科技专业领域内技术开发、技术转让、技术
168
司 咨询、技术服务，塑料制品，化工原料及产品、橡胶
制品，橡胶助剂，燃料油，石油制品销售，从事货物
进出口及技术进出口业务。
供应链管理服务；从事塑料及化工领域内的技术开发
苏州塑晟供应链管理有限公 、技术服务、技术转让、技术咨询；经销塑料原料及
169
司 制品、化工原料及产品、橡胶原料及制品、燃料油；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
供应链管理服务；从事塑料及化工领域内的技术开发
苏州塑盈供应链管理有限公 、技术服务、技术转让、技术咨询；经销塑料原料及
170
司 制品、化工原料及产品、橡胶原料及制品、燃料油；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
化工原料及产品的销售；塑料制品的销售及网上贸易
171 常州塑来贸易有限公司
代理。
批发:塑料制品、化工原料（除危险化学品、监控化学
172 嘉善塑来贸易有限公司
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；货
28
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
序号 公司名称 主营业务
运代理服务；一般货物的仓储服务；进出口业务；从
事塑料及化工领域内的技术开发、技术服务、技术转
让、技术咨询。
塑料、化工原料的批发；从事货物及技术的进出口业
173 浙江嘉塑盛贸易有限公司
务。
危化品（煤焦沥青、航空煤油、汽油、柴油、煤油）
的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；闪点高
于60℃的燃料油（含生物柴油）、润滑油的批发兼零
174 武汉卓易通达石化有限公司 售；石油化工产品（不含危险品）的技术开发、技术
转让；石油运输行业信息咨询；货物进出口、技术进
出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货
物及技术）。
电子商务，计算机服务，商务信息咨询、企业管理咨
175 上海塑盛电子商务有限公司
询。
常州常塑盛电子商务有限公
176 计算机系统集成服务商务信息咨询；企业管理咨询。
司
从事网络科技专业领域内的技术开发、技术服务、技
上海商晟通云网络科技有限
177 术咨询、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，
公司
电子商务。
深圳市智蜂物流科技有限公 物流信息技术及物流软件的开发及相关技术推广、技
178
司 术转让，货运代理，货物配送服务供应链管理服务。
中农易联（武汉）供应链有 供应链管理；自营或代理各类商品及技术的进出口业
179
限公司 务。
计算机及网络系统的技术开发及服务；软件技术信息
咨询；软件开发及销售；国内贸易；供应链管理及相
180 沐甜科技股份有限公司 关配套服务；商品信息咨询服务；社会经济咨询；仓
储服务；物流方案设计；货运服务及代理；装卸、搬
运服务。
181 广西康宸世糖贸易有限公司 国内贸易；供应链管理及相关配套服务。
深圳市昆商易糖供应链有限
182 国内贸易；供应链管理及相关配套服务。
公司
提供商品网上交易平台服务；网上交易市场开发经营
广西糖网食糖批发市场有限
183 ，投资管理；供应链管理；仓储服务；货物运输代理
责任公司
；装卸服务。
西安中农大唐供应链有限公 农产品的销售；货物及技术的进出口业务国际货运代
184
司 理、国内货运代理。
深圳市中农易鲜供应链有限
185 供应链管理；国际、国内货运代理。
公司
深圳中农易贸供应链有限公 供应链服务；农产品的批发；经营进出口业务；国内
186
司 贸易。
广西中农易板电子商务有限 销售:农副土特产品，原木、单板、胶合板；供应链管
187
公司 理服务；仓储服务。
深圳市中农易果供应链有限 供应链管理；初级农产品的销售与仓储物流服务；经
188
公司 营进出口业务。
深圳依谷网电子商务有限公
189 网上销售初级农副产品。
司
组织茧丝绸、酒精原料、纸浆、松香、有色金属、橡
广西大宗茧丝交易市场有限
190 胶、钢材、棕榈油、化纤等工业原料购销订货交易，
责任公司
提供市场交易信息、咨询、中介、代购、代销、代储
29
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
序号 公司名称 主营业务
。
鲜茧（蚕茧）收购、销售；丝绵、蚕丝绸、蚕蛹、绸
缎、畜禽产品、农产品、纺织机、针纺织及原料、茧
191 河池市中农茧丝绸有限公司 丝绸副品购销及进出口贸易；仓储服务；普通货运；
货物运输代理；茧丝绸供应链服务及相关业务的咨询
。
茧丝绸、蚕蛹、绸缎、纺织品、服装服饰及茧丝绸副
深圳市中农茧丝绸供应链有
192 品购销及进出口贸易；货物运输代理；茧丝绸供应链
限公司
服务及相关业务的咨询；仓储服务；普通货运。
深圳市农产品配送中心有限 国内贸易农产品批发及配送；国内货运代理、装卸服
193
公司 务、仓储服务。
深圳市中农易讯信息技术有 农业科技及农产品信息咨询服务；数据库及计算机网
194
限公司 络服务，网络技术开发，农业高新技术开发。
武汉卓尔创新工场创业服务 众创空间经营管理；为创业企业提供创业管理服务业
195
有限公司 务。
196 上海卓仓汇科技有限公司 供应链管理，仓储（除危险品）、装卸服务。
云南鲲鹏农产品电子商务批 向市场提供有关商品的信息咨询服务；仓储、物流服
197
发市场有限公司 务；供应链管理及服务。
深圳前海中农易安商业保理 从事保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相
198
有限公司 关的咨询业务。
199 广西品糖贸易有限公司 供应链管理及相关配套服务。
国内货运代理；道路货物运输服务；仓储服务（除危
200 广西糖网物流有限公司
险化学品）、装卸服务。
武汉梦想特区实业发展有限
201 房地产开发和管理、商品房的销售。
公司
注：
1、武汉众邦银行股份有限公司系作为卓尔控股持股 30%的公司，亦系收购人的主要
关联方，其主营业务为：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收
付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2、LightInTheBox Holding Co.,Ltd.（NYSE:LITB）作为卓尔智联集团有限公司持股
37.90%（截至 2018 年 10 月 27 日）的公司，亦系收购人的主要关联方，其主营业务为：互
联网与直销零售业务。
六、收购人持有上市公司股份的情况
截止本报告签署日，收购人阎志先生持有、控制的境内、境外其他上市公
司 5%以上股份的情况如下：
公司名称 简称及代码 上市交易所 持股比例 持股方式
卓尔智联集团有限 卓尔智联 香港联合交易所 直接与间
57.03%
公司 02098.HK 有限公司 接持股
30
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
中国通商集团有限 中国通商集团 香港联合交易所
74.81% 间接持股
公司 01719.HK 有限公司
LightInTheBox 兰亭集势
纽约证券交易所 37.90% 间接持股
Holding Co.,Ltd. NYSE:LITB
注：截至 2018 年 10 月 27 日，收购人阎志先生控制兰亭集势（NYSE:LITB）37.90%股份。
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人阎志先生控制的卓尔控股，持有武汉众邦银
行股份有限公司 30%的股份，为第一大股东。武汉众邦银行股份有限公司注册
资本为 200,000 万元，经营范围为：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期
人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银
行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管
箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
31
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
第三节 要约收购的目的
一、要约收购的目的
收购人看好上市公司发展潜力，拟通过本次要约收购增加对上市公司的持
股比例。届时，收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管
理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳
定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
本次要约收购为向除阎志先生及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无
限售条件流通股股东发出部分要约。本次要约类型为主动要约，并非履行法定
要约收购义务。本次收购不以终止汉商集团的上市地位为目的。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 18.1 条之规定，社会公众股东
指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的
股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联
人。
根据汉商集团 2018 年度三季度报告、2018 年半年度报告以及收购人向汉
商集团申请查询的《汉商集团大股东情况表》（截至 2018 年 10 月 31 日），经
计算截至 2018 年 10 月 31 日汉商集团非社会公众股合计为 147,652,600 股，占
总股本的比例为 65.06%，具体构成情况如下：
名称/姓名 股数（股） 比例
武汉市汉阳区国有资产
79,444,603 35.01%
监督管理办公室
卓尔控股有限公司 45,389,595 20.00%
阎志 22,694,715 10.00%
张宪华 70,678 0.03%
张晴 44,175 0.02%
杨汉生 8,834 0.004%
合计 147,652,600 65.06%
本次要约收购期届满，收购人阎志先生最多持有汉商集团 44,254,715 股，
占汉商集团总股本的比例为 19.50%，阎志先生与卓尔控股合计最多持有汉商集
团 89,644,310 股，占汉商集团总股本的比例为 39.50%。按照本次要约收购的上
32
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
限 9.50%计算，要约收购完成后，非社会公众股合计为 169,212,600 股，汉商集
团剩余的社会公众股为 57,735,402 股，占总股本的比例为 25.44%。不会引起因
汉商集团社会公众股不足 25.00%而退市的情形。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次收购不以终
止汉商集团的上市地位为目的。
二、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人不存在未来 12 个月内
继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人未来 12 个月之后续拟增持汉商
集团，将依照相关法律法规履行信息披露义务。根据《收购办法》的规定，阎志
先生持有的汉商集团的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。
33
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
第四节 要约收购方案
一、被收购公司及收购股份的情况
收购方 阎志
被收购公司 武汉市汉商集团股份有限公司
被收购公司股票名称 汉商集团
被收购公司股票代码 600774
收购股份的种类 无限售条件的流通股
预定收购的股份数量 21,560,000 股
占被收购公司总股本的比例 9.50%
支付方式 现金支付
要约价格 15.79 元/股
若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份
数量将进行相应调整。
卓尔控股已出具承诺函：作为持有汉商集团 20%股份的股东，在要约收购
期限内，不接受阎志先生本次要约收购，不出售其所持有的汉商集团股份。
阎志先生已出具承诺函：作为持有汉商集团 10%股份的股东，在要约收购
期限内，不出售所持有的汉商集团股份。
二、要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约价格为 15.79 元/股。
若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份
数量将进行相应调整。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价
格及其计算基础如下：
34
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
（1）在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖汉商
集团股份的情形。
（2）本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日内汉商集
团股票的每日加权平均价格的算术平均值，即 11.69 元/股。
3、价格的确定方式
本次要约收购的要约价格为 15.79 元/股，价格确定方式为：以要约收购提
示性公告日前 30 个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值
（11.69 元/股）为基础，溢价 35.00%。本次收购的要约价格符合《收购办法》
第三十五条的相关规定。
三、要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格为 15.79 元/股，收购数量为 21,560,000 股，本次要约收
购 所 需 最 高 资 金 总 额 340,432,400 元 ， 采 取 现 金 方 式 支 付 。 收 购 人 已 将
70,000,000 元（不少于本次收购总金额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指
定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了
《履约保证金保管证明》。收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收
购人将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划
转至登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预
受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金。收购人已就履行要约
收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 34 个自然日，期限自 2018 年 11 月 30 日至 2019 年
1 月 2 日。本次要约期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要
约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤
回预受要约的股份数量。
35
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
五、要约收购的生效条件
本次要约收购为向除阎志先生及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团
无限售条件流通股股东发出的部分收购要约。在要约期届满前最后一个交易日
15:00 时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的汉商集团股票申报
数量不低于 17,248,049 股（占汉商集团股份总数的 7.60%）。若要约期届满时，
预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收
购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所
有预受的股份将不被收购人接受。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706051。
2、申报价格：15.79 元/股。
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或
存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
汉商集团股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代
码。要约期间（包括股票停牌期间），汉商集团股东可办理有关预受要约的申
报手续。
5、预受要约的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托
申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
36
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算
公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不
得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部
分股份。
7、预受要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公
司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；汉商集团股东如接受变更后的收购
要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，将在上交所网站上公告上一交易日的
预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量少于 17,248,049 股（占汉商集团股份总
数的 7.60%），则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除
对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的
数量不低于 17,248,049 股（占汉商集团股份总数的 7.60%）且不高于 21,560,000
股（占汉商集团股份总数的 9.50%），则收购人按要约约定的条件购买被股东预
受的股份；预受要约股份的数量超过 21,560,000 股（占汉商集团股份总数的
9.50%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
37
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
收购人 从 每 个 预 受 要 约 股 东 处 购 买 的 股 份 数 量 ＝ 该 股 东 预 受 要 约 的
股 份 数 ×（21,560,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将含相关税费的
收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登
记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证
券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将向上交所法
律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受
要约的股份的转让确认手续后收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记
结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的汉商集团股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期
的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中
相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报
手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同
序号、撤回数量、申报代码。
2、汉商集团股票停牌期间，汉商集团股东仍可办理有关撤回预受要约的申
报手续。
3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确
认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时
38
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预
受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受
要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前
3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
6、本次要约期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不
以终止汉商集团股票上市交易为目的，收购人亦没有在未来 12 个月内终止汉商
集团上市地位的计划。
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
第五节 收购资金来源
一、资金来源
基于要约价格为 15.79 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人
民币 340,432,400 元。收购人已将不低于本次收购总金额 20%的履约保证金
70,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履
约保证。
本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，不存在直接或间接来
源于上市公司或其下属关联方的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进
行了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。
二、收购人声明
收购人声明，此次要约收购武汉市汉商集团股份有限公司的全部资金来源于
其自有资金，系收购人多年来的经营累积，具有合法性，不存在利用本次要约收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接
来源于被收购公司或下属关联公司的情形。不存在代持、信托、委托出资等情
况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行
融资。收购资金来源不存在任何违法情形。
收购人已按照规定将本次要约收购的履约保证金存入中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司指定的银行账户。本人已就履行要约收购义务所需资金进行
了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。要约收购期限届满且满
足本次要约收购生效条件的，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的
预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登
记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约
股份的过户及资金结算手续。
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对汉商集团或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或汉商集团拟
购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对汉商集团进行业务整合，将依
照相关法律法规履行信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
收购人将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规
的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。
未来 12 个月内，收购人将计划按照《公司法》、上市公司《公司章程》等有关
规定提名上市公司董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规
及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级
管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司《公司章
程》设置可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司现有员工
聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司现有分红
政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持
人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，收购人
及一致行动人分别出具了《关于保障武汉市汉商集团股份有限公司独立性的承
诺函》。就确保上市公司的独立运作承诺如下：
“（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事
会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控
制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以
外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他
企业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序
进行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和汉商集团《公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如
有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大
会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如
有）的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司
资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场
公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法
律、法规、规章及规范性文件、《武汉市汉商集团股份有限公司章程》的规定
等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的
任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、
资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业（如有）保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地
位期间持续有效。”
二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
（1）关于同业竞争的分析
收购人的下属企业主要从事现代物流及供应链服务，为客户提供交易平台
及物业、物流、仓储、金融、数据等服务链，并由此形成五大业务板块，即：
物流及供应链管理、大宗贸易及其他增值服务业务板块；港口建设、运营及管
理业务板块；文化旅游业务板块；房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技
业、服务业等业务板块；创业投资业务板块。
根据上市公司《2017 年年度报告》，上市公司的主营业务为零售、会展及
商业地产，其中，零售业务主营业态包括百货商场、购物中心和专业店；会展
业务方面主要依托武汉国际会展中心举办大型展览、会议和各类广场活动；商
业地产业务主要为百货商场、会展中心等改扩建或其他建设项目。
在收购人下属企业的主营业务方面就房地产开发业务与上市公司存在重合
情况；在营业收入占比极低的非主营业务方面，如会展、酒店与旅游业等，与
上市公司存在重合情况。
①关于收购人下属企业在主营业务方面与上市公司不存在同业竞争的分析
收购人下属企业主要从事现代物流及供应链服务，其主营业务与上市公司
除在房地产开发业务以外，均无重合与同业竞争。
对于房地产开发业务，虽然收购人下属企业与上市公司均涉及地产开发业
务，但双方的地产项目均主要围绕自有主业而展开。汉商集团的主营业务为零
售业和会展业（2015 年度至 2017 年度来自上述业务的销售收入占上市公司总
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
收入的比例分别为 98.45%、97.99%和 83.81%），其商业房产开发业务亦主要为
百货商场或会展中心等场所的建设项目；收购人下属企业的主营业务为现代物
流及供应链服务，其供应链管理业务主要涉及农产品、化工、塑料、有色金属
等大宗原材料的贸易及商品批发业务，其商业房产开发业务主要为批发市场或
物流仓储中心及配套设施（如办公物业）的开发与运营。
由于双方在主营业务方面存在本质差别，因此与之配套的地产业务也存在
本质差别，双方之间的地产业务在业务模式、客户群体、设计用途等方面均存
在较大差异，因此双方的主营业务及配套地产相关业务之间不存在同业竞争。
② 关于收购人下属企业非主营业务方面与上市公司同业竞争的分析
收购人下属企业与上市公司在收入占比极低的非主营业务方面，如会展场
所租赁、酒店业务和旅游业务方面可能存在同业竞争或潜在同业竞争。具体分
析如下：
A、会展场所租赁
关于收购人下属企业武汉卓尔城投资发展有限公司基于政府规划而配套开
发及持有的地产项目中国（武汉）文化博览中心（以下简称“博览中心”），虽
与上市公司开发的武汉国际会展中心均为会展场馆，可能存在同业竞争。其中
，经统计，上市公司 2017 年度来自展览业务方面的收入占比约为 8.20%；收购
人下属企业 2017 年度来自会展场所租赁业务方面的收入占比不足 0.02%。
但双方业务存在如下区别：（a）持有的目的不同，博览中心系根据政府规
划而配套开发的项目，虽为收购人下属企业自持物业，但收购人下属企业将博
览中心对外出租，以收取租金收入为目的，且相关收入占比极低，而非开展会
展业务。（b）功能定位不同，根据《市人民政府关于建设全国重要会展中心的
意见》，引导“武汉国际会展中心以举办与市民生活较接近的中小型轻工商贸、
展销类会展为主，中国（武汉）文化博览中心以举办大中型文化创意类会展为
主”。虽双方会展场馆持有目的和功能定位不同，仍不排除存在同业竞争或潜在
同业竞争。
B、酒店业务
关于酒店业务，上市公司拥有望鹤酒店武展店、望鹤酒店王家湾店 2 家酒
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
店；收购人控制的关联企业持有卓尔悦玺酒店、卓尔悦廷酒店、卓尔悦居公寓
酒店、卓尔悦鄉民宿、卓尔悦驿精品酒店、荆州宾馆（尚未开业）、卓尔万豪酒
店（尚未开业）7 家酒店。其中，经统计，上市公司 2017 年度来自酒店业务方
面的收入占比约为 0.86%；收购人控制的企业 2017 年度来自酒店业务和旅游业
务方面的收入占比不足 0.1%。
上市公司运营的两家酒店主要致力于开发婚宴市场或定制服务；收购人控
制的酒店主要为自主开发的超大型批发市场、企业园区或自营旅游景区提供综
合配套服务。虽然双方酒店所在区域和各自定位不同，但仍不排除双方在酒店
业务方面存在同业竞争或潜在同业竞争。
C、旅游业务
关于旅游业务，上司公司公告显示其 2015 年-2016 年旅游相关的业务收入
为 148.80 万元、339.54 万元，2017 年度报告中未显示有相关业务收入。且其公
告的旅游相关项目目前处于改扩建中，未来可能继续经营旅游相关业务。若上
市公司未来继续开展旅游业务，则可能与收购人控制的卓尔文旅集团有限公司
（主要开展文化旅游业务）产生潜在同业竞争。
综上，收购人下属企业在主营业务方面与上市公司方面不存在同业竞争；
收购人下属企业的非主营业务方面，如会展场所租赁、酒店业务和旅游业务方
面可能存在同业竞争或潜在同业竞争。
（2）关于解决同业竞争的措施与承诺
收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次收购完成后，若取得
上市公司控制权，则承诺收购人及其控制的企业：
“1、不直接或间接新增与上市公司主营业务相同或相似的业务。
2、不新增与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也
不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业新增
与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司主营业务相同或相似的业务
及企业。
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
4、在未来经营的业务与上市公司主营业务形成实质性竞争且本人取得上市
公司控制权的情况下，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本
人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消
除同业竞争。
5、在本次要约收购完成后且本人取得上市公司控制权的情况下，本人所控
制企业从事的酒店业务及旅游业务、会展场馆租赁业务若被认定为与上市公司
存在同业竞争或潜在同业竞争，则本人将在取得上市公司控制权之日起或产生
同业竞争业务之日起五年内将酒店或旅游、会展场馆等相关资产进行处置，具
体方式包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无
关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审
计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争。
6、本次要约收购完成后且本人取得上市公司控制权的情况下，如本人及本
人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司业务产生竞争的，本人及
本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和
资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格
的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如
尚不具备条件让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，
待条件成熟后再让与上市公司。
7、保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司
管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利
用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
8、本承诺持续有效，直到本人不再拥有上市公司的控制权为止。”
2、关联交易
（1）关联交易的情况说明
截至本报告书签署日，收购人与汉商集团不存在关联交易。
（2）关于关联交易的承诺
为避免和规范与上市公司之间的关联交易，收购人做出书面承诺如下：
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
“1、本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业将严格按照《公司法》
等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，
在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务。
2、本人承诺本人及本人控制下的企业杜绝一切非法占用上市公司资金、资
产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业及关联方
提供违规担保。
3、若本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本人承诺将遵循市
场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照汉商集
团《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证汉商集团作为上市公司
的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害汉商集团广大中小股东权益的
情况。”
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
第八节 与被收购公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司及上市公司的子公司之
间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以
上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管
理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对上市公司股东是否接受要
约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其直系亲属持股情况
截至本次要约收购报告书公告及摘要之日，收购人及其一致行动人持有汉商
集团股份情况如下：
股东 股份种类 股份数量（股） 占比 备注
阎志 无限售条件流通股 22,694,715 10% 收购人
卓尔控股有限公司 无限售条件流通股 45,389,595 20% 收购人的一致行动人
合计 - 68,084,310 30% -
截至本次要约收购报告书及摘要公告之日，除上表所述持股情况外，收购人
阎志先生及其直系亲属，不存在其他持有汉商集团股份的情形。
二、收购人及其直系亲属买卖汉商集团股票的情况
1、收购人买卖股票情况
经收购人自查，在本次要约收购报告书及摘要公告之日起前 6 个月内，阎
志先生不存在买卖汉商集团股票的情形。若登记结算公司上海分公司查询结果
与收购人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司查询结果为准，并及时
公告。
2、收购人直系亲属买卖股票情况
经收购人及其直系亲属自查，在本次要约收购报告书及摘要公告之日起前
6 个月内，收购人直系亲属不存在买卖汉商集团股票的情形。若登记结算公司
上海分公司查询结果与收购人及其直系亲属自查结果不符，则以登记结算公司
上海分公司查询结果为准，并及时公告。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
除本报告书及上市公司其他公告已披露事项外，收购人不存在就汉商集团股
份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与第三方达成其他安排。
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的各专业机构
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
1、收购人财务顾问
单位名称： 天风证券股份有限公司
住所： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
法定代表人： 余磊
电话： 022-59061800
传真： 022-59061801
联系人： 毛慧敏
2、收购人律师
单位名称： 北京市天元律师事务所
住所： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
单位负责人 朱小辉
电话： 0755-82550700
传真： 0755-82567211
联系人： 童琳雯
除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务外，收购人财务顾问与收购人、
被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系；除为收购人本次要约收
购提供法律服务外，收购人律师与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间不存在关联关系。
二、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，天风证券在其财务顾问报告书中，对收购人
本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人具备收购汉商集团的主体资格，不存在《收
购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人本次
要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，收购人具备要约
收购实力，具备实际履行本次要约收购义务的能力。”
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
三、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京市天元律师事务所在其法律意见书中，
对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“收购人为本次要约收购编制
的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。”
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
第十一节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次
要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对汉商集团股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大
债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年
有严重的证券市场失信行为的情形。
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收
购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完
整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：
阎志
2018 年 11 月 27 日
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调
查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收
购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：
余磊
项目主办人：
李尧 毛慧敏
天风证券股份有限公司（盖章）
2018 年 11 月 27 日
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内
容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承
担相应的责任。
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
牟奎霖
经办律师：
顾明珠
经办律师：
童琳雯
北京市天元律师事务所
2018 年 11 月 27 日
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人阎志先生身份证明文件
2、关于本人最近五年任职情况说明
3、关于本人持有、控制其他上市公司 5％以上股份的情况说明
4、关于本人主要对外投资情况的说明
5、关于本人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险
公司或其他金融机构 5%以上股权的情况说明
6、关于涉及诉讼仲裁、行政处罚、刑事处罚等事宜的承诺函
7、收购人就要约收购做出的相关决定
8、登记结算公司出具的履约保证金保管证明
9、关于本次收购资金来源的声明
10、后续计划承诺声明
11、关于保障武汉市汉商集团股份有限公司独立性的承诺函
12、关于避免同业竞争的承诺函
13、关于规范及减少关联交易的承诺函
14、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明
15、对提供资料真实性、准确性和完整性的承诺与声明
16、收购人及其直系亲属在要约收购公告之日起前 6 个月内持有或买卖
上市公司股票的情况
17、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购公告之日起前 6 个月
内持有或买卖上市公司股票的情况
18、天风证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
19、北京市天元律师事务所关于本次要约收购的《法律意见》
二、备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于汉商集团法定地址，在
正常工作时间内可供查阅。
武汉市汉商集团股份有限公司
地址：湖北省武汉市汉阳大道 134 号
联系电话：027-84843197
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
附表
要约收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 武汉市汉商集团股份有限公司 上市公司所在地 湖北武汉
股票简称 汉商集团 股票代码 600774
收购人姓名 阎志 收购人注册地 中国
收购人是否为公司
第一大股东或实际 否 是否有一致行动人 是
控制人
收购人是否对境 收购人是否拥有
是√ 3家 是√ 2 家
内、境外其他上市 境 内、外两个以上
否□ 否□
公司持股 5%以上 上市公司的控制权
履行要约义务□
取得或巩固公司控制权□
要约收购目的 退市□
其他√（请注明）
增加对上市公司的持股比例，能否取得上市公司的控制权尚不确定
全面要约□ 部分要约√
要约类型（可多
主动要约√ 强制要约□
选）
初始要约√ 竞争要约□
预定收购股份数量
数量：21,560,000股 比例：9.50%
和比例
要约价格是否符合
是√ 否□
《收购办法》规定
现金对价√ 证券对价□
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□ 否√
易
是√ 否□
与上市公司之间是 主营业务不存在同业竞争，非主营业务之部分业务可能存在潜在同业竞
否存在同业竞争或 争，收购方已出具承诺，在要约收购完成并取得控制权后，若与上市公
潜在同业竞争 司存在同业竞争或潜在同业竞争，则在承诺期限内解决，保证与上市公
司不产生同业竞争。
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续 是□ 否√
增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是□ 否√
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□ 否√
情形
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是√ 否□
求的文件
是否已充分披露资
是√ 否□
金来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是□ 否√
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是□ 否√
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其
附表。
收购人姓名：阎志
签字：
日期：2018 年 11 月 27 日
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武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》之签署页）
收购人：
阎志
2018 年 11 月 27 日
62
