天风证券股份有限公司
关于
阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司
之
财务顾问报告
二零一八年十一月
天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
本次要约收购人为阎志先生，本次要约收购前，阎志先生直接持有汉商集团
22,694,715 股，占汉商集团总股本的比例为 10.00%，其一致行动人卓尔控股有限
公司持有汉商集团 45,389,595 股，占汉商集团总股本的比例为 20.00%，卓尔控
股与阎志先生合计持有汉商集团 68,084,310 股，占汉商集团总股本的比例为
30.00%。
本次要约收购为部分要约收购，不以终止汉商集团的上市地位为目的。根
据汉商集团 2018 年度三季度报告、2018 年半年度报告以及收购人向汉商集团
申请查询的《汉商集团大股东情况表》（截至 2018 年 10 月 31 日），经计算截
至 2018 年 10 月 31 日汉商集团非社会公众股合计为 147,652,600 股，占总股本
的比例为 65.06%。本次要约收购期届满，收购人阎志先生最多持有汉商集团
44,254,715 股，占汉商集团总股本的比例为 19.50%，阎志先生与卓尔控股合计
最多持有汉商集团 89,644,310 股，占汉商集团总股本的比例为 39.50%。按照本
次 要 约 收 购 的 上 限 9.50% 计 算 ， 要 约 收购完 成 后 ， 非 社 会 公众股 合 计 为
169,212,600 股，汉商集团剩余的社会公众股为 57,735,402 股，占总股本的比例
为 25.44%。不会引起因汉商集团社会公众股不足 25.00%而退市的情形。
天风证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，
依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问核查不构成对武汉市汉商集团股份有限公司股票的任何投资建
议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担 任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读武汉市汉商集团股份有限公
司要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担
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天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告
全部责任。
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天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告
目录
特别提示............................................................ 2
第一节 释义 ......................................................... 6
第二节 财务顾问声明与承诺 ........................................... 7
一、财务顾问声明 .................................................. 7
二、财务顾问承诺 .................................................. 7
第三节 收购人基本情况 ............................................... 9
一、收购人基本情况 ................................................ 9
二、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系，持有汉商集团股份情况 .. 9
三、收购人最近 5 年的从业情况 ..................................... 10
四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................... 13
五、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 . 13
六、收购人持有上市公司股份的情况 ................................. 25
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的简要情况 ................................................... 26
第四节 要约收购方案 ................................................ 27
一、被收购公司及收购股份的情况 ................................... 27
二、要约价格及其计算基础 ......................................... 27
三、要约收购资金的有关情况 ....................................... 28
四、要约收购期限 ................................................. 28
五、要约收购的约定条件 ........................................... 29
六、股东预受要约的方式和程序 ..................................... 29
七、股东撤回预受要约的方式和程序 ................................. 31
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事
宜的证券公司名称及其通讯方式 ..................................... 32
九、上市公司发生终止上市情况的后续安排 ........................... 32
十、其他相关信息 ................................................. 32
第五节 财务顾问意见 ................................................ 33
一、对要约收购报告书披露内容真实性、准确性、完整性的评价 ......... 33
二、对本次要约收购目的的评价 ..................................... 33
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价 . 34
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天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告
四、对收购人进行辅导情况 ......................................... 35
五、收购人资金来源及履约能力 ..................................... 36
六、收购人履行必要的授权和批准程序 ............................... 37
七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ................. 37
八、后续计划分析意见 ............................................. 37
九、收购标的上的其他权利及补偿安排 ............................... 42
十、收购人本次要约收购价格的合规性 ............................... 43
十一、其他重要事项 ............................................... 43
十二、关于本次要约收购的结论性意见 ............................... 44
第六节 备查文件 .................................................... 45
一、备查文件目录 ................................................. 45
二、备查文件备置地点 ............................................. 46
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天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定含义：
本报告、本财务顾问报 《天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集
指
告 团股份有限公司之财务顾问报告》
要约收购报告书 指 《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
收购人 指 阎志先生
上市公司、汉商集团、
指 武汉市汉商集团股份有限公司
被收购方
卓尔控股 指 卓尔控股有限公司
本次要约收购、本次收 向除卓尔控股及其一致行动人阎志先生以外的汉商集团无
指
购 限售条件流通股股东发出的部分要约
要约收购价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格，即 15.79 元/股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《武汉市汉商集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
天风证券、财务顾问、
指 天风证券股份有限公司
本财务顾问
法律顾问 指 北京市天元律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告
第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，天风证券提出的财务顾问意见是在假
设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责
的基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料
均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容
仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对
与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对汉商集
团的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可
能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收
购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书及其摘要等相关文件中引用
本财务顾问报告的相关内容。
（七）在本财务顾问业务中，本财务顾问不存在未披露的聘请第三方行为。
二、财务顾问承诺
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天风证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上
市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规
定，对本次收购人要约收购汉商集团股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以
下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格
式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
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第三节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
收购人姓名： 阎志
国籍： 中国
身份证号码： 4221251972********
住所： 武汉市江汉区民主二街****
通讯地址： 黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号***
联系电话： （027）61881777
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
二、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系，持有汉商集
团股份情况
1、一致行动关系与持股情况
收购人阎志先生持有卓尔控股 99.95%的股份，卓尔控股为阎志先生的一致
行动人，卓尔控股不参与本次收购。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人对汉商集团持股结
构图如下：
阎志
99.95%
卓尔控股有限公司
10.00% 20.00%
武汉市汉商集团股份有限公司
截至财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人持有汉商集团股份情
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况如下：
股东 股份种类 股份数量（股） 占比 备注
阎志 无限售条件流通股 22,694,715 10.00% 收购人
卓尔控股有限公司 无限售条件流通股 45,389,595 20.00% 收购人的一致行动人
合计 - 68,084,310 30.00% -
2、一致行动人基本情况
卓尔控股基本情况如下：
一致行动人名称： 卓尔控股有限公司
统一社会信用代码： 91420116666769174J
类型： 有限责任公司
住所： 黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号 5 号楼
法定代表人： 夏禹
注册资本： 100,000 万元
营业期限： 2007 年 09 月 29 日至 2027 年 09 月 29 日
对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管
经营范围：
理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
通讯地址： 黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号 5 号楼
联系电话： （027）61881777
阎志先生持有其 99.95%的股权，卓尔书店（武汉）有限公司持有其
股东：
0.05%的股权
三、收购人最近 5 年的从业情况
最近五年阎志先生主要任职的实业公司具体如下：
任职的起止 与所任职单位
公司名称 注册地 任职 核心业务
时间 的产权关系
卓尔智联集团 董事会联 2010 年 12
有限公司 中国香港 席主席、 月 16 日至 实际控制人 投资控股
（02098.HK） 行政总裁 今
通过下属公司开展仓储物
卓尔智联集团 2015 年 11 流、供应链管理、大宗商品
有限公司 武汉市 董事长 月 24 日至 实际控制人 交易平台服务业务，专业市
（境内公司） 今 场建设与运营，房地产开发
与销售。
中国通商集团 董事局主 2011 年 11
中国香港 实际控制人 投资控股。
有限公司 席 月 21 日至
10
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（01719.HK） 今
卓尔文旅集团 2018 年 7
有限公司 武汉市 董事长 月 26 日至 实际控制人 对旅游投资、开发及经营。
（境内公司） 今
2007 年 9 对房地产业、商业、工业、
卓尔控股有限
武汉市 董事长 月 29 日至 实际控制人 建筑业、网络科技业、服务
公司
今 业的投资及管理。
文化艺术咨询服务；受托资
产管理；对实业投资；会议
武汉珞珈校友 2015 年 1
及展览服务；金融信息咨
企业联盟有限 武汉市 监事 月 12 日至 参股公司
询；网游、动漫设计、推
公司 今
广；预包装食品、散装食品
的批零兼营。
物流服务（不含邮政公司及
快递业务）；物流园区运营；
卓集送信息科 2016 年 12
普通货运；货物运输代理服
技（武汉）有 武汉市 董事 月 30 日至 实际控制人
务；信息技术咨询服务；网
限公司 今
络技术研发；系统集成、设
计、调试及维护。
创业投资；对高新技术企业
湖北珞珈梧桐 2014 年 4
投资；投资管理；投资咨询
创业投资有限 武汉市 董事 月 23 日至 参股公司
（不含期货及证券咨询）；资
公司 今
产管理。
青年城建设管 2017 年 12 对房地产的投资及管理、开
武汉市 董事长 实际控制人
理有限公司 月 4 日至今 发，商品房销售。
长江青年城发 2017 年 12
对房地产的投资管理；房地
展（武汉）有 武汉市 董事长 月 21 日至 实际控制人
产开发，商品房销售。
限公司 今
技术推广服务；计算机系统
2016 年 4
北京兰亭高创 服务；基础软件服务；应用
北京市 董事 月 21 日至 参股公司
科技有限公司 软件服务；代理进出口；仓
今
储服务。
2018 年 3
上海塑来信息 化工及塑料原材料的物流及
上海市 董事 月 13 日至 实际控制人
技术有限公司 供应链业务。
今
吸收人民币存款；发放短
期、中期和长期人民币贷
款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；发行金融债
券；代理发行、代理兑付、
2017 年 4 承销政府债券；买卖政府债
武汉众邦银行
武汉市 董事 月 25 日至 参股公司 券、金融债券；从事同业拆
股份有限公司
今 借；从事银行卡业务；提供
信用证服务及担保；代理收
付款项及代理保险业务；提
供保管箱服务；经国务院银
行业监督管理机构批准的其
他业务。
武汉卓尔航空 武汉市 董事长 2013 年 10 实际控制人 对航空行业及相关行业的投
11
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投资有限公司 月 23 日至 资与运营管理，通用航空器
今 的制造及零部件的加工。
2018 年 7
新民投资有限 实业投资，投资管理，投资
武汉市 董事 月 24 日至 参股公司
责任公司 咨询。
今
电子商务，计算机服务，商
上海塑盛电子 2018 年 2
上海市 董事 实际控制人 务信息咨询、企业管理咨
商务有限公司 月 7 日至今
询。
管理或受托管理股权类投资
并从事相关咨询服务业务；
从事非证券类股权投资活动
及相关的咨询服务业务（不
中珈资本（武 含国家法律法规、国务院决
2018 年 5
汉）投资管理 武汉市 监事 参股公司 定限制和禁止的项目；不得
月 9 日至今
有限公司 以任何方式公开募集和发行
基金）（不得从事吸收公众存
款或变相吸收公众存款，不
得从事发放贷款等金融业
务）。
航空航天材料、部件、特种
卓尔航空工业 2018 年 3
合金及先进材料的研发、生
（武汉）有限 武汉市 董事长 月 29 日至 实际控制人
产、销售、服务及进出口业
公司 今
务。
计算机软硬件、网络系统平
台的技术开发与销售，计算
机技术咨询，电子产品、家
用电器、纺织品、服装服
深圳市兰亭汇
2016 年 4 饰、日用品、工艺品、珠宝
通科技有限公 深圳市 董事 参股公司
月 7 日至今 首饰、文体用品及器材、化
司
工产品（不含危险化学品）
的购销（不含专营、专控、
专卖商品），经营进出口业
务；信息服务业务。
2007 年 10
武汉东方卓尔
武汉市 监事 月 10 日至 实际控制人 房地产开发、商品房销售。
置业有限公司
今
武汉梦想特区
2017 年 8 房地产开发和管理、商品房
实业发展有限 武汉市 董事 实际控制人
月 7 日至今 的销售。
公司
2018 年 5
武汉民营投资 对房地产项目的投资；房地
武汉市 董事长 月 25 日至 参股公司
有限公司 产开发；商品房销售。
今
投资咨询与服务，商业信息
武汉卓尔云市 2016 年 6
武汉市 董事长 实际控制人 咨询与服务，物流管理与服
集团有限公司 月 7 日至今
务。
2013 年 7
武汉卓尔长江 计算机系统服务，组织文化
武汉市 董事长 月 30 日至 实际控制人
传媒有限公司 艺术活动，公共关系服务。
今
武汉华锦食品 2007 年 10 豆制品销售（许可项目经营
武汉市 监事 不持股
有限公司 月 31 日至 期限与许可证核定的期限一
12
天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告
今 致）、农产品种植、农副产品
收购及销售。
武汉云传媒科 2017 年 7 电子计算机与电子技术信息
技股份有限公 武汉市 董事长 月 31 日至 实际控制人 的技术服务；广告的设计、
司 今 制作、代理、发布。
2014 年 11
武汉卓尔中心
武汉市 监事 月 28 日至 实际控制人 对房地产业的投资。
投资有限公司
今
与医药相关的网络技术平台
开发；网络技术研发及其相
关的技术咨询、技术服务；
计算机软硬件的研发、设
武汉华中药品 2015 年 8
武汉市 董事 参股公司 计、制作、销售（除计算机
交易有限公司 月 5 日至今
系统安全专用产品）；系统集
成的设计、调试、维护及相
关的技术咨询、技术服务；
第二类增值电信业务。
四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人阎志先生在最近五年内未受过与证券
市场有关的重大行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
五、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况说明
1、收购人控制的核心企业及其核心业务
截至本报告书签署之日，阎志先生控制的核心境内外企业及核心业务情况
如下：
序号 公司名称 核心业务
物流及供应链管理、大宗贸易及其他增值服务业务板块
卓尔智联集团有限公司
1 投资控股。
（02098.HK）
通过下属公司开展仓储物流、供应链管
2 卓尔智联集团有限公司（境内公司） 理、大宗商品交易平台服务业务，专业市
场建设与运营，房地产开发与销售。
通过下属公司开展商业保理、融资租赁、
3 卓尔金服企业管理（武汉）有限公司
资产管理等供应链金融服务业务。
供应链管理及相关配套服务；农产品、水
4 卓尔云商供应链（武汉）有限公司 产品、建筑材料、化工产品、木材、石材
的批发兼零售及贸易进出口业务。
13
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序号 公司名称 核心业务
计算机通讯系统及软硬件、互联网的技术
5 卓尔云市科技（武汉）有限公司
研发、技术咨询、技术转让及技术服务。
6 上海塑来信息技术有限公司 化工及塑料原材料的物流及供应链业务。
从事农产品（不含粮食）、林产品的批发和
7 深圳市中农网有限公司
进出口及相关配套业务和供应链服务。
专业市场建设、运营，产业园区建设、运
8 汉口北集团有限公司
营，房地产开发与销售业务。
专业市场建设、运营，产业园区建设、运
9 卓尔发展（荆州）有限公司
营，房地产开发与销售业务。
专业市场建设、运营，产业园区建设、运
10 卓尔发展（天津）有限公司
营，房地产开发与销售业务。
港口建设、运营及管理业务板块
中国通商集团有限公司
11 投资控股。
（01719.HK）
码头的建设开发管理、货物的装卸搬运、
12 卓尔基业建设（武汉）有限公司
国际和国内货物运输代理。
集装箱码头建设开发及集装箱相关业务、
13 武汉国际集装箱有限公司
综合物流业务。
通用码头的筹备、策划及项目管理；国际
14 武汉中基通用港口发展有限公司
和国内货物运输代理。
文化旅游业务板块
15 卓尔文旅集团有限公司（境内公司） 对旅游投资、开发及经营。
房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业等业务板块
对房地产业、商业、工业、建筑业、网络
16 卓尔控股有限公司
科技业、服务业的投资及管理。
对房地产的投资管理；房地产开发，商品
17 武汉卓尔城投资发展有限公司
房销售。
对纺织业的投资，棉花、棉纱批发销售，
18 湖北卓尔棉业集团有限公司
棉业大宗贸易业务。
对航空行业及相关行业的投资与运营管理
19 武汉卓尔航空投资有限公司
，通用航空器的制造及零部件的加工。
创业投资业务板块
对企业的创业投资；股权投资与管理；企
20 武汉卓尔创业投资有限公司
业管理咨询。
2、收购人主要关联企业及其主营业务
（1）收购人主要境外关联企业及其主营业务
截至本报告书签署之日，阎志先生控制的除核心企业以外的其他主要境外
关联企业及其主营业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
14
天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告
1 ZHEN AN PROPERTIES LIMITED（Cayman） 投资
2 CIG PORT HOLDINGS LIMITED（BVI） 投资
3 中国基建融资有限公司 提供财务及管理服务
4 Wuhan Investment Holdings Limited（BVI） 投资
5 卓尔基业投资有限公司（BVI） 投资
6 卓尔发展（香港）控股有限公司 投资
7 卓尔控股有限公司（BVI） 投资
8 卓尔发展投资有限公司 投资
9 卓尔发展（BVI）控股有限公司 投资
10 卓尔地产投资有限公司 投资
11 卓尔文旅集团有限公司（BVI） 投资
12 卓尔金融服务集团有限公司 投资
13 卓尔金融服务控股有限公司（BVI） 投资
14 卓尔航空集团有限公司（BVI） 投资
15 卓尔基业集团有限公司（BVI） 投资
16 卓尔基业（香港）有限公司 投资
17 卓尔云商（BVI）有限公司 投资
18 卓尔互联（BVI）有限公司 投资
19 卓尔云市（香港）有限公司 投资
20 卓尔跨境电商投资有限公司（BVI） 投资
21 卓尔云商（香港）有限公司 投资
22 卓尔互联（香港）有限公司 投资
23 卓尔智联投资有限公司（BVI） 投资
24 HSH HONGKONG LIMITED 投资
（2）收购人主要境内关联企业及其主营业务
截至本报告书签署之日，阎志先生控制的除核心企业以外的其他主要境内
关联企业及其主营业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
卓时空（武汉）创业管理有 众创空间经营管理；为创业企业提供创业管理服务业
1
限公司 务；企业管理咨询。
武汉卓尔创新创业服务有限 众创空间经营管理；为创业企业提供创业管理服务业
2
公司 务；企业管理咨询。
3 青年城建设管理有限公司 对房地产的投资及管理、开发，商品房销售。
15
天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告
序号 公司名称 主营业务
长江青年城发展（武汉）有
4 对房地产的投资管理；房地产开发，商品房销售。
限公司
青年城创业服务（武汉）有 企业管理，经济信息咨询，商务信息咨询（除经纪）
5
限公司 ，孵化器经营管理。
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
青年城创业投资（武汉）有 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
6
限公司 供创业管理服务业务；参与设立创业投资与创业投资
管理咨询。
卓尔智城投资（武汉）有限
7 对房地产项目的投资；房地产开发；商品房销售。
公司
卓链资产管理（武汉）有限 资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询；企业管
8
公司 理咨询服务。
货物配载信息咨询，商务信息咨询（不含商务调查）
小雪冷链（武汉）物流有限 ，农产品销售；货物专用运输（冷藏保鲜），普通货
9
公司 运，货运代办，仓储服务，预包装食品兼散装食品、
乳制（不含婴幼儿配方乳粉）零售。
10 湖北楚茶有限公司 预包装食品兼散装食品批发兼零售。
11 武汉卓尔悦廷酒店有限公司 中餐类制售、含凉菜，不含裱花蛋糕，酒店管理。
武汉卓尔悦居酒店管理有限
12 酒店管理，对酒店行业的投资。
公司
武汉卓尔悦玺酒店管理有限 中餐类制售、含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产
13
公司 品；酒店管理。
武汉卓尔锦安酒店管理有限
14 酒店管理。
公司
武汉卓尔农业旅游发展有限 农业观光旅游投资、开发及经营；中餐类制售，不含
15
公司 凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品；宠物养殖。
16 武汉悦景投资有限公司 对房地产业、酒店的投资。
武汉艺术品交易中心有限公 工艺美术品及收藏品零售，其他文化用品零售，文学
17
司 艺术美术咨询服务。
文化旅游项目研发；旅游产品、文化体育用品生产及
18 卓尔文旅（罗田）有限公司
销售；旅游服务；娱乐服务；酒店经营与管理。
武汉卓尔万豪酒店管理有限
19 酒店管理（不含餐饮与住宿）。
公司
长阳卓尔文化旅游投资有限
20 旅游景区开发、建设、经营。
公司
卓尔城（天门）投资有限公 酒店的投资和管理；商业物业及住宅的投资和管理；
21
司 房地产开发、投资和管理；商品房销售。
卓尔赤壁文化旅游投资开发 酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理
22
有限公司 ；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。
湖北大别山文化旅游开发有 酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理
23
限公司 ；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。
茶叶种植、加工、仓储、生产、配送、销售；茶产品
24 赤壁楚茶有限公司
进出口贸易。
25 远安鹿苑黄茶有限公司 预包装食品、散装食品批发兼零售。
住宿、歌舞厅、游泳馆、洗浴、美容美发、商场；大
26 荆州宾馆有限公司 型餐馆（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品）；酒
店管理咨询。
27 武汉汉艺网拍卖有限公司 受政府及其部门、单位、居民、其它客户的委托，拍
16
天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告
序号 公司名称 主营业务
卖国家法律、法规、政策许可的各类有形和无形商品
。
罗田大天堂寨景区开发有限 酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理
28
公司 ；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。
29 武汉楚窖酒业有限公司 酒类的销售。
酒店管理；餐饮服务；景区公交运营；旅游资源开发
湖北大别山四季生态文旅有
30 及关联产业管理；旅游景区管理服务；旅游景区地产
限公司
开发。
武汉木兰国际旅游投资有限 旅游度假区投资开发，酒店投资及运营管理，旅游景
31
公司 区管理服务。
酒店管理；餐饮、住宿服务；景区公交运营；旅游资
罗田县卓尔九资河小镇开发
32 源开发及关联产业的管理；旅游景区管理服务；旅游
有限公司
景观地产开发。
酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理
33 卓尔文旅（恩施）有限公司
；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。
武汉黄花涝水岸古镇开发有 旅游度假区投资开发，酒店投资及运营管理，旅游景
34
限公司 区管理服务。
罗田县卓尔凤山栗香小镇开 旅游资源开发；旅游景区管理服务；旅游景区地产开
35
发有限公司 发；酒店管理服务。
罗田县卓尔三里畈小镇开发 旅游资源开发；旅游景区管理服务；旅游景区地产开
36
有限公司 发；酒店管理服务。
罗田县卓尔胜利小镇开发有 旅游资源开发；旅游景区管理服务；旅游景区地产开
37
限公司 发；酒店管理服务。
企业营销策划、管理咨询；商务信息咨询；商业展示
38 卓尔发展（襄阳）有限公司
设计、制作；装饰装修。
卓尔金服信息科技（武汉） 投资咨询与服务，商业信息咨询与服务，物流管理与
39
有限公司 服务，商业管理服务。
对工业厂房、仓储、设备及其配套设施的投资管理；
40 卓尔投资集团有限公司 对办公等物业的投资管理；对房地产的投资管理、资
产管理。
融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁财产：
41 众邦融资租赁有限公司 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易相关的咨询；
兼营与主营业务相关的商业保理业务。
42 杭州九鱼资产管理有限公司 受托企业资产管理、投资管理、投资咨询。
嘉实金融信息服务（杭州）
43 金融信息服务，投资咨询。
有限公司
44 众邦商业保理有限公司 保付代理及相关咨询业务（非银行融资类）。
受托企业资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询
45 卓嘉资产管理有限公司
。
武汉汉口北国际商品交易中 对专业市场投资、开发、管理，房地产开发及商品房
46
心有限公司 销售，货物仓储。
武汉汉口北商贸市场投资有 对专业市场投资、开发、管理，房地产开发及商品房
47
限公司 销售，货物仓储。
海宁汉口北皮革市场管理顾 皮革市场管理咨询服务，皮革市场及其他商品市场管
48
问有限公司 理服务。
海宁卓尔皮革市场管理顾问 皮革市场管理咨询服务；皮革市场及其他商品市场管
49
有限公司 理服务。
50 武汉汉口北未来城开发有限 房地产开发，商品房销售。
17
天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告
序号 公司名称 主营业务
公司
武汉汉口北一号公馆建设有
51 房地产开发，商品房销售。
限公司
武汉汉口北悦尚房地产开发
52 对房地产的投资管理；房地产开发，商品房销售。
有限公司
农作物种植，花卉、苗木种植及销售，对农业项目投
53 武汉悦泽农业发展有限公司
资，园林绿化工程施工。
武汉汉口北市场管理有限公
54 对市场的经营与管理。
司
55 武汉汉口北物流有限公司 货物装卸、仓储，不动产租赁。
武汉汉口北商业管理有限公
56 商品信息咨询，商业管理服务。
司
对房地产、工业项目、农业的投资开发，对工业厂房
武汉大世界投资发展有限公
57 建设、汽车市场建设的投资开发，商业市场经营管理
司
。
武汉大世界市场管理有限公
58 商品信息咨询、商业管理服务。
司
武汉汉口北新城建设有限公
59 市场开发与建设，商品房开发及销售。
司
外经贸信息咨询服务，物流信息咨询服务，报关服务
60 汉口北进出口服务有限公司
，国际货运代理，国内货运代理。
武汉万国优选进口贸易有限 进出口业务，外经贸信息咨询服务，物流信息咨询服
61
公司 务。
汉川卓贸通进出口服务有限
62 代理普通货物及技术进出口业务。
公司
63 武汉汉口北报关有限公司 报关、通关业务咨询；报关、报检代理。
武汉卓贸通进出口服务有限
64 货物及技术进出口。
公司
卓尔商业管理（武汉）有限 商业项目定位、商业布局规划、商业经营管理、品牌
65
公司 管理。
66 武汉卓尔物业管理有限公司 物业管理，保洁服务，二手房交易，房屋中介服务。
对工业厂房、办公楼的建设投资、开发及其销售，房
67 武汉总部基地建设有限公司
地产开发，商品房销售。
武汉卓尔陆港中心投资有限
68 对物流园区的投资、开发与运营。
公司
69 湖北卓华地产有限公司 房地产开发、商品房销售。
湖北湖畔豪庭房地产开发有
70 房地产开发、商品房销售。
限公司
武汉新锐房地产开发有限公
71 房地产开发、商品房销售。
司
72 武汉东方卓尔置业有限公司 房地产开发、商品房销售。
73 武汉卓付通科技有限公司 计算机软硬件开发、销售及技术服务。
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资
担保、信用证担保、其他融资性担保业务、诉讼保全
武汉汉口北担保投资有限公
74 担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付
司
款如约偿付担保等履约担保业务、与担保业务有关的
融资咨询、财务顾问等中介服务。
75 武汉客厅投资有限公司 对房地产的投资、管理。
18
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序号 公司名称 主营业务
武汉众康医疗产业园有限公 医疗产业园的建设、开发；房地产开发及商品房销售
76
司 。
天津卓尔电商城管理有限公
77 专业市场经营与管理服务。
司
天津卓尔城物业服务有限公
78 物业服务；保洁服务；房屋中介服务。
司
对专业市场投资、开发与管理，房地产开发及商品房
79 天津卓尔城发展有限公司
销售，货物仓储。
80 天津卓尔电子商务有限公司 商务信息咨询服务；科学研究和技术服务业。
仓储（危险品除外）；货物装卸；物流园区运营；普
81 天津卓尔物流有限公司
通货运。
天津大红门客运服务有限公
82 公路旅客运输、客运站经营。
司
83 武汉卓尔悦城投资有限公司 实业投资与资产管理；房地产开发经营。
84 卓尔（罗田）投资有限公司 投资咨询、商务咨询服务。
工业厂房、仓储、设备及配套设施的投资管理，办公
85 卓尔发展（长沙）有限公司 楼等物业的投资管理，房地产的投资管理，房地产开
发及销售。
长沙卓尔电商城管理有限公
86 市场经营管理；仓储管理服务。
司
武汉卓农汇供应链管理有限
87 供应链管理，货物运输代理、配送、仓储。
公司
电子商务；商务信息咨询服务；网络技术开发、技术
88 荆州卓尔电子商务有限公司
咨询服务。
89 荆州卓尔物业管理有限公司 物业管理服务、保洁服务、房屋中介服务。
深圳市前海卓尔互联科技有 计算机通讯系统、计算机软硬件、互联网的技术研发
90
限公司 、技术咨询、技术转让与技术服务。
上海卓钢链电子商务有限公
91 电子商务。
司
供应链管理及相关配套服务；农产品、水产品、建筑
卓尔云商供应链（武汉）有
92 材料、化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易进
限公司
出口业务。
武汉卓易通供应链管理有限
93 供应链管理及相关配套服务。
公司
武汉卓尔云仓仓储服务有限 仓储服务、仓储管理、流通加工、配送、货物运营代
94
公司 理，信息技术开发。
武汉中金网信息科技有限公 计算机软硬件的研发、设计、生产及销售，金属材料
95
司 、金属制品的销售。
中金网供应链（武汉）有限
96 供应链管理及相关配套服务。
公司
97 安徽中金网供应链有限公司 供应链管理服务。
投资咨询与服务，商业信息咨询与服务，物流管理与
98 武汉卓尔云市集团有限公司
服务。
电子商务；网络平台建设；计算机周边设备、计算机
卓尔乐购电商（武汉）有限
99 软硬件研发、销售及相关技术服务；物流配送服务；
公司
自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
卓尔购电子商务（武汉）有 网络技术研发，计算机软件硬件的研发、设计、制作
100
限公司 及销售，系统集成的设计、调试、维护及提供相关技
19
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序号 公司名称 主营业务
术咨询服务）。
卓服汇信息科技（武汉）有 网络技术研发；信息系统集成；物流信息咨询；仓储
101
限公司 服务（不含危险品）。
计算机通讯系统、计算机软硬件、互联网的技术研发
102 武汉卓尔互联科技有限公司 、转让、咨询服务，数据库管理，大数据分析及应用
（不含限制项目）。
计算机软件开发及技术服务、信息技术服务、电子技
103 武汉卓尔支付服务有限公司 术服务、投资信息、电子信息服务、基础软件服务、
经济信息、商务信息咨询，企业管理咨询。
物流服务（不含邮政公司及快递业务）；物流园区运
卓集送信息科技（武汉）有
104 营；普通货运；货物运输代理服务；信息技术咨询服
限公司
务；网络技术研发；系统集成、设计、调试及维护。
物联网技术、数控设备、机器人、半导体、电子设备
、仪表仪器（不含计量器具）、智能装备及配件的研
卓尔智联（武汉）研究院有
105 发、生产、销售；计算机软件与智能控制系统、自动
限公司
化系统的研发、生产、销售及技术服务、技术开发、
技术咨询、技术转让。
106 武汉卓尔基业投资有限公司 企业管理咨询服务。
码头的建设开发；集装箱、其他货物的装卸、搬运、
107 湖北汉南港实业有限公司 储存保管、装拆箱、清洗、维修；国际和国内货物运
输代理。
生态工业城建设；对工业、房地产及科技行业的投资
108 湖北汉南港物流有限公司
及咨询普通货物仓储；普通货物运输。
普通货运；货物专用运输（集装箱），国际货运代理
109 武汉阳逻港物流有限公司
，船舶代理国内货物运输代理，货物仓储服务。
对交通基础设施的投资、建设、开发和经营管理；集
装箱码头建设开发；集装箱的装卸、转运、储存保管
沙洋县国利交通投资有限公 、装拆箱、清洗、维修；其他货物的装卸、转运、储
110
司 存保管；保税仓储物流；道路运输；国际和国内货物
运输代理；与集装箱和其他货物装卸运输有关的业务
及货运站的经营。
商品的运输、配送、仓储、包装、搬运装卸、流通制
作，以及相关的物流信息环节；集装箱的装卸、转运
111 汉江港物流中心有限公司 、储存保管、装拆箱、清洗、维修；其他货物的装卸
、转运、储存保管；保税仓储物流；普通货运，货物
专用运输（集装箱）；物流园区的经营管理。
供应链管理；仓储服务；物流技术咨询、技术服务；
机械设备租赁；包装服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）；化肥批发；水产品批零兼营；
通商供应链管理（武汉）有
112 电子产品、金属矿产品、非金属矿产品（不含成品油
限公司
）、五金交电、机电设备、木材批发；汽车、钢材、
初级农产品、金属材料、金属制品、化工产品（不含
化学危险品）、建材的销售；经济贸易咨询；普通货
运；货运代办。
向港口、基础设施投资，港口及航运设施工程、建筑
中基通商建设（武汉）有限 工程、土石方工程、园林绿化工程、装饰装修工程、
113
公司 钢结构工程、管道工程、道路工程施工，电气安装，
管道和设备安装，机械设备安装。
20
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序号 公司名称 主营业务
以自有资金对交通基础设施的投资、建设、开发和经
营管理；集装箱码头建设开发；集装箱的装卸、转运
钟祥市中基港口发展有限公 、储存保管、装拆箱、清洗、维修；其他货物的装卸
114
司 、转运、储存保管；保税仓储物流；道路运输；国际
和国内货物运输代理；与集装箱和其他货物装卸运输
有关的业务及货运站的经营。
船舶技术开发，货物及技术进出口（不含国家禁止或
限制进出口的货物及技术），国际贸易代理服务，国
115 武汉通商绿动科技有限公司 内贸易代理服务，向液化天然气加气站投资，燃气供
气，供应链管理服务，仓储服务（不含化学危险品）
。
投资、建设、运营铁路场站、公路场站、配套住宅；
商业、综合配套设施的建设与运营国际多式联运，内
116 荆门通商内陆港有限公司
陆货运中转站和货物储运、普通货物运输；集装箱运
输；代理报关、报检；供应链管理服务。
中基通商园林（武汉）有限
117 园林绿化工程施工。
公司
市政工程、房屋建筑工程、土石方工程、园林绿化工
中基通商市政工程（武汉）
118 程、装饰装璜工程、道路工程、钢结构工程、地基基
有限公司
础工程施工。
119 沙洋临港置业有限公司 房地产开发、经营。
棉纺原料和产品的现货交易、交收、仓储和产业链融
湖北华中棉纺交易中心有限
120 资，并提供电子商务交易平台和信息、咨询、培训等
公司
相关服务。
对文化产业的投资及投资项目管理、策划及咨询服务
121 武汉卓尔传媒集团有限公司
。
卓尔宝沃勤武汉物流有限公
122 货物配载信息咨询，商务信息咨询。
司
123 湖北卓尔玉龙纺织有限公司 棉、麻、化纤纺织加工、销售；皮棉收购。
124 湖北卓尔雪龙纺织有限公司 纺织品加工销售；棉花收购加工。
棉纺原料和产品的贸易；电子商务；货物或技术进出
125 华中棉纺（青岛）有限公司
口。
华棉所（太仓）棉纺有限公 网上销售纺织原料及产品，仓储服务，经销棉纺原料
126
司 及产品，电子商务交易平台的软件开发。
127 上海好棉达贸易有限公司 针纺织品及原料的销售，电子商务；软件开发。
128 武汉卓芮棉链贸易有限公司 纺织品原料、纺织产品的销售（含网上销售）。
武汉云传媒科技股份有限公 电子计算机与电子技术信息的技术服务；广告的设计
129
司 、制作、代理、发布。
卓尔投资控股（上海）有限
130 资产管理、投资管理、实业投资。
公司
组织参加足球竞赛，广告发布、广告代理，体育用品
131 武汉足球之夜传播有限公司 、服务销售，公开发行的国内版出版物（新华书店包
销类除外）。
计算机系统服务，组织文化艺术活动，公共关系服务
132 武汉卓尔长江传媒有限公司
。
133 北京卓财文化传媒有限公司 出版物批发；出版物零售；互联网信息服务。
北京卓尔标准信息技术有限
134 技术推广服务；计算机技术培训；计算机系统服务。
公司
21
天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告
序号 公司名称 主营业务
135 卓尔通用航空有限公司 通用航空运营管理，进出口货物或技术。
武汉卓尔航空城投资有限公
136 对航空项目的投资、开发及建设。
司
航空器代管服务，滑翔机、旋翼航空器、轻型飞机竞
卓尔（武汉）飞行俱乐部有
137 赛活动策划，航空场地租赁服务，航空体育运动服务
限公司
。
武汉卓尔四季物业管理有限
138 物业租赁服务、物业管理服务。
公司
专业艺术交流活动的策划；对文化行业的投资；专业
139 武汉客厅文化发展有限公司 市场运营管理；计算机、电子专业领域内的技术开发
、技术服务。
组织足球比赛；组织文化体育活动；从事体育训练、
武汉卓尔职业足球俱乐部有 辅导；体育场馆经营；体育人员交流服务（转会）；
140
限公司 体育用品批发兼零售；广告设计、制作、代理、发布
。
卓尔航空工业（武汉）有限 航空航天材料、部件、特种合金及先进材料的研发、
141
公司 生产、销售、服务及进出口业务。
北京卓尔标点文化传媒有限
142 组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划。
公司
飞机零部件及整机研发与制造，飞行模拟机研发及制
卓尔飞机制造（武汉）有限
143 造，轻型飞机和飞行模拟机的销售、维修及服务，进
公司
出口货物或技术。
纺织品、服饰生产、加工、销售；自营进出口；棉花
144 湖北卓尔天龙纺织有限公司
收购、加工。
种苗、花卉、苗木的种植和销售，农副产品的收购、
145 孝感卓尔农业发展有限公司 初加工和销售，农业、林业、果业和畜牧业的科技开
发和技术咨询服务。
农业观光旅游、开发及经营；组织文化体育活动，从
146 武汉卓体农业旅游有限公司
事体育训练、辅导，体育场馆经营。
武汉卓尔无人机制造有限公
147 无人机研发及相关技术咨询服务。
司
天门市卓尔文旅物业管理有
148 物业管理；保洁、家政服务；停车场经营管理。
限公司
众邦卓信投资管理（杭州）
149 投资管理、资产管理。
有限公司
棉制品、纺织品、服装、纺织辅助材料的制造、加工
150 湖北卓尔金龙纺织有限公司
、销售；货物及技术进出口。
精梳棉纱、麻、化纤纺织加工、销售；皮棉收购；经
151 湖北银龙纺织有限公司 营本企业自产品的出口业务和本企业所需原辅材料的
进口业务。
卓尔（天门）棉花交易中心 棉、麻及纺织原料的交易；仓储及商贸物流；纺织品
152
投资发展有限公司 及棉、麻交易相关场所、设施的投资、经营。
施工总承包，投资管理，资产管理，仓储物流服务，
153 北京卓尔基业投资有限公司
技术服务。
卓尔联合投资（武汉）有限 对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服
154
公司 务业的投资及管理。
农产品种植、加工、销售；农业观光旅游；果蔬采摘
155 湖北大别山禅谷有限公司
；生态农庄服务；餐饮、住宿服务。
22
天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告
序号 公司名称 主营业务
影视制作；电影发行；对影视业、传媒业项目的投资
156 汉尚传媒有限公司
；公关活动组织策划。
影视制作；电影发行；对文化产业项目的投资；公关
157 武汉之恋影视传媒有限公司
活动组织策划。
霍尔果斯云尚文化传媒有限
158 广告创意、策划、设计、制作。
公司
武汉云动万合传媒科技有限
159 广告设计、制作、代理、发布。
公司
投资修建星级酒店，商品房销售、租赁；房地产咨询
160 正安实业（武汉）有限公司 及业经营管理；承接建筑及室内外装饰工程的设计与
施工。
计算机软件开发及技术服务，信息技术服务，电子技
161 众邦支付科技有限公司
术服务，基础软件服务。
162 武汉卓尔中心投资有限公司 对房地产业的投资。
桃花驿小镇项目的旅游开发、房地产开发、商品房销
卓尔商贸发展（孝感）有限
163 售；住宿、餐饮服务；农业观光旅游；公共设施管理
公司
。
种苗、花卉、苗木的种植和销售；农副产品的收购、
悦驿（孝感）生态农业有限
164 初加工和销售；农业、林业、果业和畜牧业的科持开
公司
发和技术咨询服务。
卓尔小镇（孝感）景区运营 旅游项目开发；景区管理服务；景区内旅游客运服务
165
管理有限公司 ；景区内导游服务；景区游览服务。
卓尔小镇（孝感）酒店管理 酒店管理；餐饮服务；住宿；停车场管理；公关活动
166
有限公司 策划。
房地产开发；商品房销售；对城市基础设施建设项目
167 卓尔发展（孝感）有限公司
进行投资。
供应链管理，国内货物运输代理，国际货物运输代理
，仓储服务（除危险化学品）装卸服务，打包服务，
上海塑盈供应链管理有限公 从事化工科技专业领域内技术开发、技术转让、技术
168
司 咨询、技术服务，塑料制品，化工原料及产品、橡胶
制品，橡胶助剂，燃料油，石油制品销售，从事货物
进出口及技术进出口业务。
供应链管理服务；从事塑料及化工领域内的技术开发
苏州塑晟供应链管理有限公 、技术服务、技术转让、技术咨询；经销塑料原料及
169
司 制品、化工原料及产品、橡胶原料及制品、燃料油；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
供应链管理服务；从事塑料及化工领域内的技术开发
苏州塑盈供应链管理有限公 、技术服务、技术转让、技术咨询；经销塑料原料及
170
司 制品、化工原料及产品、橡胶原料及制品、燃料油；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
化工原料及产品的销售；塑料制品的销售及网上贸易
171 常州塑来贸易有限公司
代理。
批发:塑料制品、化工原料（除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；货
172 嘉善塑来贸易有限公司 运代理服务；一般货物的仓储服务；进出口业务；从
事塑料及化工领域内的技术开发、技术服务、技术转
让、技术咨询。
塑料、化工原料的批发；从事货物及技术的进出口业
173 浙江嘉塑盛贸易有限公司
务。
23
天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告
序号 公司名称 主营业务
危化品（煤焦沥青、航空煤油、汽油、柴油、煤油）
的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；闪点高
于60℃的燃料油（含生物柴油）、润滑油的批发兼零
174 武汉卓易通达石化有限公司 售；石油化工产品（不含危险品）的技术开发、技术
转让；石油运输行业信息咨询；货物进出口、技术进
出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货
物及技术）。
电子商务，计算机服务，商务信息咨询、企业管理咨
175 上海塑盛电子商务有限公司
询。
常州常塑盛电子商务有限公
176 计算机系统集成服务商务信息咨询；企业管理咨询。
司
从事网络科技专业领域内的技术开发、技术服务、技
上海商晟通云网络科技有限
177 术咨询、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，
公司
电子商务。
深圳市智蜂物流科技有限公 物流信息技术及物流软件的开发及相关技术推广、技
178
司 术转让，货运代理，货物配送服务供应链管理服务。
中农易联（武汉）供应链有 供应链管理；自营或代理各类商品及技术的进出口业
179
限公司 务。
计算机及网络系统的技术开发及服务；软件技术信息
咨询；软件开发及销售；国内贸易；供应链管理及相
180 沐甜科技股份有限公司 关配套服务；商品信息咨询服务；社会经济咨询；仓
储服务；物流方案设计；货运服务及代理；装卸、搬
运服务。
181 广西康宸世糖贸易有限公司 国内贸易；供应链管理及相关配套服务。
深圳市昆商易糖供应链有限
182 国内贸易；供应链管理及相关配套服务。
公司
提供商品网上交易平台服务；网上交易市场开发经营
广西糖网食糖批发市场有限
183 ，投资管理；供应链管理；仓储服务；货物运输代理
责任公司
；装卸服务。
西安中农大唐供应链有限公 农产品的销售；货物及技术的进出口业务国际货运代
184
司 理、国内货运代理。
深圳市中农易鲜供应链有限
185 供应链管理；国际、国内货运代理。
公司
深圳中农易贸供应链有限公 供应链服务；农产品的批发；经营进出口业务；国内
186
司 贸易。
广西中农易板电子商务有限 销售:农副土特产品，原木、单板、胶合板；供应链管
187
公司 理服务；仓储服务。
深圳市中农易果供应链有限 供应链管理；初级农产品的销售与仓储物流服务；经
188
公司 营进出口业务。
深圳依谷网电子商务有限公
189 网上销售初级农副产品。
司
组织茧丝绸、酒精原料、纸浆、松香、有色金属、橡
广西大宗茧丝交易市场有限 胶、钢材、棕榈油、化纤等工业原料购销订货交易，
190
责任公司 提供市场交易信息、咨询、中介、代购、代销、代储
。
鲜茧（蚕茧）收购、销售；丝绵、蚕丝绸、蚕蛹、绸
缎、畜禽产品、农产品、纺织机、针纺织及原料、茧
191 河池市中农茧丝绸有限公司
丝绸副品购销及进出口贸易；仓储服务；普通货运；
货物运输代理；茧丝绸供应链服务及相关业务的咨询
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序号 公司名称 主营业务
。
茧丝绸、蚕蛹、绸缎、纺织品、服装服饰及茧丝绸副
深圳市中农茧丝绸供应链有
192 品购销及进出口贸易；货物运输代理；茧丝绸供应链
限公司
服务及相关业务的咨询；仓储服务；普通货运。
深圳市农产品配送中心有限 国内贸易农产品批发及配送；国内货运代理、装卸服
193
公司 务、仓储服务。
深圳市中农易讯信息技术有 农业科技及农产品信息咨询服务；数据库及计算机网
194
限公司 络服务，网络技术开发，农业高新技术开发。
武汉卓尔创新工场创业服务 众创空间经营管理；为创业企业提供创业管理服务业
195
有限公司 务。
196 上海卓仓汇科技有限公司 供应链管理，仓储（除危险品）、装卸服务。
云南鲲鹏农产品电子商务批 向市场提供有关商品的信息咨询服务；仓储、物流服
197
发市场有限公司 务；供应链管理及服务。
深圳前海中农易安商业保理 从事保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相
198
有限公司 关的咨询业务。
199 广西品糖贸易有限公司 供应链管理及相关配套服务。
国内货运代理；道路货物运输服务；仓储服务（除危
200 广西糖网物流有限公司
险化学品）、装卸服务。
武汉梦想特区实业发展有限
201 房地产开发和管理、商品房的销售。
公司
注：
1、武汉众邦银行股份有限公司系作为卓尔控股持股 30%的公司，亦系收购人的主要
关联方，其主营业务为：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收
付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2、LightInTheBox Holding Co.,Ltd.（NYSE:LITB）作为卓尔智联集团有限公司持股
37.90%（截至 2018 年 10 月 27 日）的公司，亦系收购人的主要关联方，其主营业务为：互
联网与直销零售业务。
六、收购人持有上市公司股份的情况
截止本报告签署日，收购人阎志先生持有、控制的境内、境外其他上市公
司 5%以上股份的情况如下：
公司名称 简称及代码 上市交易所 持股比例 持股方式
卓尔智联集团有限 卓尔智联 香港联合交易所 直接与间
57.03%
公司 02098.HK 有限公司 接持股
中国通商集团有限 中国通商集团 香港联合交易所
74.81% 间接持股
公司 01719.HK 有限公司
LightInTheBox 兰亭集势
纽约证券交易所 37.90% 间接持股
Holding Co.,Ltd. NYSE:LITB
注：截至 2018 年 10 月 27 日，收购人阎志先生控制兰亭集势（NYSE:LITB）37.90%股份。
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天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人阎志先生控制的卓尔控股，持有武汉众邦银
行股份有限公司 30%的股份，为第一大股东。武汉众邦银行股份有限公司注册
资本为 200,000 万元，经营范围为：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期
人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银
行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管
箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
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天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告
第四节 要约收购方案
一、被收购公司及收购股份的情况
收购方 阎志
被收购公司 武汉市汉商集团股份有限公司
被收购公司股票名称 汉商集团
被收购公司股票代码 600774
收购股份的种类 无限售条件的流通股
预定收购的股份数量 21,560,000 股
占被收购公司总股本的比例 9.50%
支付方式 现金支付
要约价格 15.79 元/股
若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份
数量将进行相应调整。
卓尔控股已出具承诺函：作为持有汉商集团 45,389,595 股份的股东，在要
约收购期限内，不接受阎志先生本次要约收购，不出售其所持有的汉商集团股份。
阎志先生已出具承诺函：作为持有 22,694,715 股汉商集团股份的股东，在要
约收购期限内，不出售所持有的汉商集团股份。
二、要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约价格为 15.79 元/股。
若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份
数量将进行相应调整。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价
格及其计算基础如下：
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（1）在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖汉商
集团股份的情形。
（2）本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日内汉商集
团股票的每日加权平均价格的算术平均值，即 11.69 元/股。
3、价格的确定方式
本次要约收购的要约价格为 15.79 元/股，价格确定方式为：以要约收购提
示性公告日前 30 个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值
（11.69 元/股）为基础，溢价 35.00%。本次收购的要约价格符合《收购办法》
第三十五条的相关规定。
三、要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格为 15.79 元/股，收购数量为 21,560,000 股，本次要约收
购所需最高资金总额 340,432,400 元，采取现金方式支付。收购人已将
70,000,000 元（不少于本次收购总金额的 20%）存入登记结算公司上海分公司
指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了
《履约保证金保管证明》。收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收
购人将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划
转至登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预
受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金。收购人已就履行要
约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购资金的履约能
力。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 34 个自然日，期限自 2018 年 11 月 30 日至 2019 年
1 月 2 日。本次要约期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要
约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤
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回预受要约的股份数量。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购为向除阎志先生及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团
无限售条件流通股股东发出的部分收购要约。在要约期届满前最后一个交易日
15:00 时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的汉商集团股票申报
数量不低于 17,248,049 股（占汉商集团股份总数的 7.60%）。若要约期届满时，
预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收
购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所
有预受的股份将不被收购人接受。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706051。
2、申报价格：15.79 元/股。
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或
存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
汉商集团股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代
码。要约期间（包括股票停牌期间），汉商集团股东可办理有关预受要约的申
报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托
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申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算
公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不
得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公
司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；汉商集团股东如接受变更后的收购
要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，将在上交所网站上公告上一交易日的
预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量少于 17,248,049 股（占汉商集团股份总
数的 7.60%），则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除
对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的
数量不低于 17,248,049 股（占汉商集团股份总数的 7.60%）且不高于 21,560,000
股（占汉商集团股份总数的 9.50%），则收购人按要约约定的条件购买被股东预
受的股份；预受要约股份的数量超过 21,560,000 股（占汉商集团股份总数的
9.50%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
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收购人 从 每 个 预 受 要 约 股 东 处 购 买 的 股 份 数 量 ＝ 该 股 东 预 受 要 约 的
股 份 数 ×（21,560,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将含相关税费的
收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登
记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证
券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将向上交所法
律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受
要约的股份的转让确认手续后收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记
结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的汉商集团股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期
的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中
相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报
手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同
序号、撤回数量、申报代码。
2、汉商集团股票停牌期间，汉商集团股东仍可办理有关撤回预受要约的申
报手续。
3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确
认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时
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保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预
受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受
要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前
3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
6、本次要约期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、上市公司发生终止上市情况的后续安排
本次要约收购不以终止汉商集团股票上市交易为目的，收购人亦没有在未来
12 个月内终止汉商集团上市地位的计划。
十、其他相关信息
1、税务
建议汉商集团股东就其预受要约涉及的（其司法管辖区域内的）税务事宜有
关的任何疑问咨询其专业顾问。收购人或任何涉及本次要约收购的人员均不对预
受要约引起的任何人的税务影响或责任负责。
2、一般条款
本次要约收购以及所有预受要约均受中国法律管辖并依据中国法律进行解释。
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第五节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾
问所出具的法律意见书等资料，依照《收购办法》要求，针对《武汉市汉商集团
股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对要约收购报告书披露内容真实性、准确性、完整性的评
价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，获取了收购
人对《要约收购报告书》所披露内容真实、准确及完整性的承诺，并对要约收购
报告书进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披
露的信息真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》（2014 年修订）
等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情
形。
二、对本次要约收购目的的评价
本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通和尽职调
查。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 18.1 条之规定，社会公众股东
指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的
股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联
人。
根据汉商集团 2018 年度三季度报告、2018 年半年度报告以及收购人向汉
商集团申请查询的《汉商集团大股东情况表》（截至 2018 年 10 月 31 日），经
计算截至 2018 年 10 月 31 日汉商集团非社会公众股合计为 147,652,600 股，占
总股本的比例为 65.06%，具体构成情况如下：
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名称/姓名 股数（股） 比例
武汉市汉阳区国有资产
79,444,603 35.01%
监督管理办公室
卓尔控股有限公司 45,389,595 20.00%
阎志 22,694,715 10.00%
张宪华 70,678 0.03%
张晴 44,175 0.02%
杨汉生 8,834 0.004%
合计 147,652,600 65.06%
本次要约收购期届满，收购人阎志先生最多持有汉商集团 44,254,715 股，
占汉商集团总股本的比例为 19.50%，阎志先生与卓尔控股合计最多持有汉商集
团 89,644,310 股，占汉商集团总股本的比例为 39.50%。按照本次要约收购的上
限 9.50%计算，要约收购完成后，非社会公众股合计为 169,212,600 股，汉商集
团剩余的社会公众股为 57,735,402 股，占总股本的比例为 25.44%。不会引起因
汉商集团社会公众股不足 25%而退市的情形。
本财务顾问认为，收购人本次要约收购目的是收购人看好上市公司发展潜力，
拟通过本次要约收购增加对上市公司的持股比例。届时，收购人将利用自身资源
优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市
公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股
东的投资回报。本次要约收购为主动要约，并非履行法定要约收购义务。不以终
止汉商集团上市地位为目的。
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等
情况的评价
财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、资信情况、所
控制核心企业从事的主要业务及其持续经营状况、财务状况等进行了必要核查。
1、收购人的主体资格
经核查，收购人具备收购汉商集团股份的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购
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天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告
管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
2、收购人的经济实力
收购人已将不低于本次收购总金额 20%的履约保证金 70,000,000 元存入登记
结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金来源于自有资金，收购人控制境内外多家公司，产业
分布广泛且具备相当规模，拥有较强经济实力。收购人已就履行要约收购义务所
需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。
3、收购人规范运作上市公司的管理能力
本财务顾问经过核查后认为，收购人及其一致行动人具备较为丰富的资本
市场运作和管理能力、熟悉相关的政策法规，收购人有能力按照相关法律法规
要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股
东的利益。
4、收购人需要承担的其他附加义务
经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
5、收购人的不良诚信记录
本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》要求，就收购人诚信记录
进行了必要的核查与了解，收购人最近五年内未受过与证券市场明显有关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被人民法
院列入失信被执行人名单或采取联合惩戒措施，收购人资信状况良好，未见不良
诚信记录。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对
收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及
应该承担的义务责任进行了必要的了解。
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本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅
导。上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。
五、收购人资金来源及履约能力
1、资金来源
经本财务顾问核查：
（1）本次要约收购资金不直接或间接来源于汉商集团或其子公司。
（2）本次要约收购的资金来源于阎志先生自有资金。
（3）收购人及其一致行动人控制境内外多家公司，产业分布广泛且具
备相当规模，拥有较强的经济实力。
（4）基于要约价格为 15.79 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额
为人民币 340,432,400 元，采取现金方式支付。收购人已将不低于本次收购总
金额 20%的履约保证金 70,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定账户，
作为本次要约收购的履约保证。
本财务顾问认为，收购人存入登记结算公司上海分公司指定银行账户的资
金已达到要约收购所需最高金额的 20%，同时结合对收购人的资金状况，本财
务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
2、收购人履约能力评价
经收购人说明并经核查，本次要约收购的资金来源于阎志先生自有资金。具
体资金来源参见上述“资金来源”。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要
约收购资金的履约能力。
收购人已就本次要约收购资金来源声明，此次要约收购武汉市汉商集团股份
有限公司的全部资金来源于其自有资金，具有合法性，不存在利用本次要约收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来
源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。
本财务顾问认为，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，
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有能力按照本次收购要约所列条件实际履行本次要约收购，不存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、收购人履行必要的授权和批准程序
本次收购的收购人为阎志先生，其作出本次要约收购决定不需有关机构或部
门的授权或前置审批。
七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人暂无在过渡期间对汉商集团资产及业务进行重大调整的安
排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持汉商集团稳定经营，有利于维护汉商
集团及全体股东的利益。
八、后续计划分析意见
1、收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析
如下：
（1）未来 12 个月内对汉商集团主营业务的重大改变或调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司主
营业务进行重大改变或调整的计划。
（2）未来 12 个月内对汉商集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或汉商集团拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对汉商集团或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或汉商集团
拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对汉商集团进行业务整合，将依
照相关法律法规履行信息披露义务。
（3）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人将严格遵照中国证监会关于上市公司
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法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障
全体股东和上市公司利益。未来 12 个月内，收购人将计划按照《公司法》、上
市公司《公司章程》等有关规定提名上市公司董事、监事候选人，由上市公司股
东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董
事会决定聘任相关高级管理人员。
（4）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人未来 12 个月内不在
上市公司《公司章程》设置可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
（5）对汉商集团现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月
内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（6）对汉商集团分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个
月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（7）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月
内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
2、同业竞争情况
（1）关于同业竞争的分析
收购人的下属企业主要从事现代物流及供应链服务，为客户提供交易平台
及物业、物流、仓储、金融、数据等服务链，并由此形成五大业务板块，即：
物流及供应链管理、大宗贸易及其他增值服务业务板块；港口建设、运营及管
理业务板块；文化旅游业务板块；房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技
业、服务业等业务板块；创业投资业务板块。
根据上市公司《2017 年年度报告》，上市公司的主营业务为零售、会展及
商业地产，其中，零售业务主营业态包括百货商场、购物中心和专业店；会展
业务方面主要依托武汉国际会展中心举办大型展览、会议和各类广场活动；商
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业地产业务主要为百货商场、会展中心等改扩建或其他建设项目。
在收购人下属企业的主营业务方面就房地产开发业务与上市公司存在重合
情况；在营业收入占比极低的非主营业务方面，如会展、酒店与旅游业等，与
上市公司存在重合情况。
①关于收购人下属企业在主营业务方面与上市公司不存在同业竞争的分析
收购人下属企业主要从事现代物流及供应链服务，其主营业务与上市公司
除在房地产开发业务以外，均无重合与同业竞争。
对于房地产开发业务，虽然收购人下属企业与上市公司均涉及地产开发业
务，但双方的地产项目均主要围绕自有主业而展开。汉商集团的主营业务为零
售业和会展业（2015 年度至 2017 年度来自上述业务的销售收入占上市公司总
收入的比例分别为 98.45%、97.99%和 83.81%），其商业房产开发业务亦主要为
百货商场或会展中心等场所的建设项目；收购人下属企业的主营业务为现代物
流及供应链服务，其供应链管理业务主要涉及农产品、化工、塑料、有色金属
等大宗原材料的贸易及商品批发业务，其商业房产开发业务主要为批发市场或
物流仓储中心及配套设施（如办公物业）的开发与运营。
由于双方在主营业务方面存在本质差别，因此与之配套的地产业务也存在
本质差别，双方之间的地产业务在业务模式、客户群体、设计用途等方面均存
在较大差异，因此双方的主营业务及配套地产相关业务之间不存在同业竞争。
② 关于收购人下属企业非主营业务方面与上市公司同业竞争的分析
收购人下属企业与上市公司在收入占比极低的非主营业务方面，如会展场
所租赁、酒店业务和旅游业务方面可能存在同业竞争或潜在同业竞争。具体分
析如下：
A、会展场所租赁
关于收购人下属企业武汉卓尔城投资发展有限公司基于政府规划而配套开
发及持有的地产项目中国（武汉）文化博览中心（以下简称“博览中心”），虽
与上市公司开发的武汉国际会展中心均为会展场馆，可能存在同业竞争。其中
，经统计，上市公司 2017 年度来自展览业务方面的收入占比约为 8.20%；收购
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人下属企业 2017 年度来自会展场所租赁业务方面的收入占比不足 0.02%。
但双方业务存在如下区别：（a）持有的目的不同，博览中心系根据政府规
划而配套开发的项目，虽为收购人下属企业自持物业，但收购人下属企业将博
览中心对外出租，以收取租金收入为目的，且相关收入占比极低，而非开展会
展业务。（b）功能定位不同，根据《市人民政府关于建设全国重要会展中心的
意见》，引导“武汉国际会展中心以举办与市民生活较接近的中小型轻工商贸、
展销类会展为主，中国（武汉）文化博览中心以举办大中型文化创意类会展为
主”。虽双方会展场馆持有目的和功能定位不同，仍不排除存在同业竞争或潜在
同业竞争。
B、酒店业务
关于酒店业务，上市公司拥有望鹤酒店武展店、望鹤酒店王家湾店 2 家酒
店；收购人控制的关联企业持有卓尔悦玺酒店、卓尔悦廷酒店、卓尔悦居公寓
酒店、卓尔悦鄉民宿、卓尔悦驿精品酒店、荆州宾馆（尚未开业）、卓尔万豪酒
店（尚未开业）7 家酒店。其中，经统计，上市公司 2017 年度来自酒店业务方
面的收入占比约为 0.86%；收购人控制的企业 2017 年度来自酒店业务和旅游业
务方面的收入占比不足 0.1%。
上市公司运营的两家酒店主要致力于开发婚宴市场或定制服务；收购人控
制的酒店主要为自主开发的超大型批发市场、企业园区或自营旅游景区提供综
合配套服务。虽然双方酒店所在区域和各自定位不同，但仍不排除双方在酒店
业务方面存在同业竞争或潜在同业竞争。
C、旅游业务
关于旅游业务，上司公司公告显示其 2015 年-2016 年旅游相关的业务收入
为 148.80 万元、339.54 万元，2017 年度报告中未显示有相关业务收入。且其公
告的旅游相关项目目前处于改扩建中，未来可能继续经营旅游相关业务。若上
市公司未来继续开展旅游业务，则可能与收购人控制的卓尔文旅集团有限公司
（主要开展文化旅游业务）产生潜在同业竞争。
综上，收购人下属企业在主营业务方面与上市公司方面不存在同业竞争；
收购人下属企业的非主营业务方面，如会展场所租赁、酒店业务和旅游业务方
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面可能存在同业竞争或潜在同业竞争。
（2）关于解决同业竞争的措施与承诺
收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次收购完成后，若取得
上市公司控制权，则承诺收购人及其控制的企业：
“1、不直接或间接新增与上市公司主营业务相同或相似的业务。
2、不新增与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也
不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业新增
与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司主营业务相同或相似的业务
及企业。
4、在未来经营的业务与上市公司主营业务形成实质性竞争且本人取得上市
公司控制权的情况下，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本
人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消
除同业竞争。
5、在本次要约收购完成后且本人取得上市公司控制权的情况下，本人所控
制企业从事的酒店业务及旅游业务、会展场馆租赁业务若被认定为与上市公司
存在同业竞争或潜在同业竞争，则本人将在取得上市公司控制权之日起或产生
同业竞争业务之日起五年内将酒店或旅游、会展场馆等相关资产进行处置，具
体方式包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无
关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审
计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争。
6、本次要约收购完成后且本人取得上市公司控制权的情况下，如本人及本
人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司业务产生竞争的，本人及
本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和
资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格
的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如
尚不具备条件让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，
待条件成熟后再让与上市公司。
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7、保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司
管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利
用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
8、本承诺持续有效，直到本人不再拥有上市公司的控制权为止。”
3、关联交易情况
截至本报告书签署日，收购人与汉商集团不存在关联交易。
为避免和规范与上市公司之间的关联交易，收购人做出书面承诺如下：
“1、本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业将严格按照《公司法》
等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，
在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务。
2、本人承诺本人及本人控制下的企业杜绝一切非法占用上市公司资金、资
产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业及关联方
提供违规担保。
3、若本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本人承诺将遵循市
场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照汉商集
团《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证汉商集团作为上市公司
的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害汉商集团广大中小股东权益的
情况。”
4、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为，收购人已经披露了其对被收购公司的后续计划，
收购人对汉商集团的后续计划不会对汉商集团的经营活动产生重大不利影响；收
购人已经就避免同业竞争、规范及减少关联交易作出承诺，本次收购不会对汉商
集团的经营独立性和持续发展能力产生不利影响。
九、收购标的上的其他权利及补偿安排
本次要约收购为向除阎志及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无限售
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条件流通股股东发出部分要约。
经核查，除对上述约定外，本次要约收购标的上未设定其他权利，亦未见收
购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十、收购人本次要约收购价格的合规性
1、要约价格
本次要约价格为 15.79 元/股。
若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份
数量将进行相应调整。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价
格及其计算基础如下：
（1）在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖汉商
集团股份的情形。
（2）本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日内汉商集
团股票的每日加权平均价格的算术平均值，即 11.69 元/股。
3、价格的确定方式
本次要约收购的要约价格为 15.79 元/股，价格确定方式为：以要约收购提
示性公告日前 30 个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值
（11.69 元/股）为基础，溢价 35.00%。
经核查，本次收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。
十一、其他重要事项
本报告签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司及上市公司的子公司之间
未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上
的交易；本报告签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级
管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易；截至本报告签署之日，收购人与
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被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者
默契。
经核查，收购人在律师事务所、财务顾问等该项目依法需聘请的证券服务机
构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十二、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，截至本报告签署之日，收购人具备收购汉商集团的主体资
格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；
收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，收购人
具备要约收购实力，具备实际履行本次要约收购义务的能力。
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第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人阎志先生身份证明文件
2、关于本人最近五年任职情况说明
3、关于本人持有、控制其他上市公司 5％以上股份的情况说明
4、关于本人主要对外投资情况的说明
5、关于本人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公
司或其他金融机构 5%以上股权的情况说明
6、关于涉及诉讼仲裁、行政处罚、刑事处罚等事宜的承诺函
7、收购人就要约收购做出的相关决定
8、登记结算公司出具的履约保证金保管证明
9、关于本次收购资金来源的声明
10、后续计划承诺声明
11、关于保障武汉市汉商集团股份有限公司独立性的承诺函
12、关于避免同业竞争的承诺函
13、关于规范及减少关联交易的承诺函
14、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明
15、对提供资料真实性、准确性和完整性的承诺与声明
16、收购人及其直系亲属在要约收购公告之日起前 6 个月内持有或买卖上
市公司股票的情况
17、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购公告之日起前 6 个月
内持有或买卖上市公司股票的情况
18、北京市天元律师事务所关于本次要约收购的《法律意见》
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二、备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于天风证券，在正常工作时
间内可供查阅。
联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
联系人：毛慧敏
电话：022-59061800
传真：022-59061801
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集
团股份有限公司之财务顾问报告》之签署页）
项目主办人：
李尧 毛慧敏
内核负责人：
邵泽宁
部门负责人：
吕英石
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司
2018 年 11 月 27 日
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