证券代码：600774           证券简称：汉商集团           公告编号：2020-031



                        汉商集团股份有限公司
 关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监
                           管措施情况的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股份事
项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚情况公告如下：

     一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

     经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及
其派出机构和上海证券交易所处罚的情况。

     二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及
相应整改情况

       （一）2019 年，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管
  局行政监管措施决定书

       1、《湖北证监局关于对武汉市汉商集团股份有限公司采取出
  具警示函措施的决定》主要内容

     “经查，你公司存在以下问题:

     一、2019 年 1 月 31 日，你公司控股子公司武汉国际会展中心股
份有限公司向税务部门缴纳了以前年度的营业税及附加

                                       1
10,446,296.66 元和税收滞纳金 10,303,369.08 元，达到临时公告披
露标准，但你公司直到 2019 年 6 月 26 日才进行披露，违反了《上市
公司信息披露管理办法》第三十条第(五)款规定。

    二、你公司于 2019 年 4 月 27 日披露的《2019 年第一季度报告》
未将上述事项纳入会计处理，导致多项财务数据披露不准确，违反
了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款规定。

    现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局
决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并按规定记入上市公司
诚信档案。你公司应引以为戒，加强财务基础工作和信息披露管理，
杜绝此类问题再次发生。

    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定之日起 60 日内
向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个
月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督
管理措施不停止执行。”

    2、公司整改措施

    公司发现以上问题后，组织相关人员进行了认真的自查和分析，
于 2019 年 6 月 26 日发布《关于 2019 年一季度报告更正公告》主动
予以更正，并向监管部门报告了整改情况。公司将引以为戒，进一
步强化信息披露编制和审核工作，不断提高公司规范运作水平。

    （二）2019 年，公司收到上海证券交易所监管关注的决定

    1、上海证券交易所《关于对武汉市汉商集团股份有限公司及有
关责任人予以监管关注的决定》主要内容

    当事人：




                               2
    武汉市汉商集团股份有限公司，A 股证券简称：汉商集团，A 股
证券代码：600774；

    刘传致，时任武汉市汉商集团股份有限公司总会计师；

    冯振宇，时任武汉市汉商集团股份有限公司董事会秘书兼副总
经理。

    经查明，2019 年 4 月 27 日，武汉市汉商集团股份有限公司（以
下简称汉商集团或公司）披露 2019 年第一季度报告。报告期内，公
司实现归属于上市公司股东的净利润 828.28 万元。2019 年 6 月 26
日，汉商集团披露 2019 年一季报更正公告，称在对 2019 年信息披露
情况梳理时发现，公司持股 53.10%的子公司武汉国际会展中心股份
有限公司于 2019 年第一季度向税务部门缴纳了以前年度的营业税及
附加 1,044.63 万元和税收滞纳金 1,030.34 万元。公司披露称，因年
报和季报同时披露，时间较紧张，公司内部部门衔接环节出现纰漏，
在公司披露的 2019 年一季报中未考虑上述事项。

    由于上述事项，公司对 2019 年一季报进行会计差错更正，增加
营业外支出 1,030.34 万元，减少归属于上市公司股东的净利润
547.11 万元。公司 2019 年一季度归属于上市公司股东的净利润由原
披露的 828.28 万元，更正为 281.17 万元。同时，上述税收滞纳金金
额已达到公司 2018 年经审计净利润的 10%以上，公司于 2019 年第一
季度缴纳，但迟至 2019 年 6 月 26 日才予以披露。

    公司定期报告是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投
资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客
观、谨慎地核算并披露。公司原 2019 年一季报披露的归属于上市公
司股东的净利润为 828.28 万元，实际净利润为 281.17 万元，相关财



                               3
务数据的信息披露不客观、不准确。有关税收滞纳金的信息披露不
及时，存在明显滞后，损害了投资者的知情权。

    公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5 条等有关规定。
公司时任总会计师刘传致（任期 2015 年 5 月至今）作为财务负责人，
未勤勉尽责，对公司的违规行为负有主要责任；时任董事会秘书兼
副总经理冯振宇（任期 2016 年 5 月 20 日至 2019 年 3 月 15 日）作为
公司信息披露事务具体负责人，对公司的违规行为负有相应责任，
上述有关责任人违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第
3.2.2 条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

    鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出

    如下监管措施决定：

    对武汉市汉商集团股份有限公司、时任总会计师刘传致及时任
董事会秘书兼副总经理冯振宇予以监管关注。

    公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，
规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事和高级管理人
员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司
及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

    2、公司整改措施

    公司董事会、监事会和管理层对上海证券交易所出具的监管关
注高度重视，要求公司董事、监事和高级管理人员认真学习《上海
证券交易所股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，
认真总结教训，杜绝此类事项的发生。


                                4
    （三）2018 年，公司收到上海证券交易所出具的《纪律处分决
定书》

    1、上海证券交易所《纪律处分决定书》的主要内容

    “武汉市汉商集团股份有限公司，A 股证券简称：汉商集团，A
股证券代码：600774；张宪华，时任武汉市汉商集团股份有限公司董
事长；冯振宇，时任武汉市汉商集团股份有限公司董事会秘书；刘
传致，时任武汉市汉商集团股份有限公司财务总监。

    经查明，武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称汉商集团或
公司）在信息披露方面存在以下违规行为。

    一、未按规定披露诉讼事项

    2001 年，武汉市汉商集团股份有限公司控股子公司武汉国际会
展中心股份有限公司（以下简称会展中心）以武汉国际会展中心主
楼东区西区的在建工程为抵押物，分别从交通银行江岸支行借贷建
设资金 5,000 万元、从中国银行江汉支行借贷 2,970 万元，两项贷款
合计 7,970 万元，贷款期限为一年。2013 年和 2014 年，交通银行、
中国银行分别与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以
下简称信达公司）签订《债权转让协议》，将对会展中心的两项债
权（借款本金、利息、担保债权等）转让给信达公司。

    2014 年 4 月 6 日，信达公司向湖北省高级人民法院提起诉讼，
要求会展中心偿还本金 5000 万元及利息（截至 2013 年 11 月 30 日为
5.579.84 万元及 2013 年 12 月 1 日起至债务清偿完毕之日的利息）。
2016 年 4 月 20 日，信达公司就另一债务事项向武汉市中级人民法院
提起诉讼，要求会展中心偿还本金 2,970 万元及利息（截至 2016 年
3 月 12 日为 4,823.6 万元及 2016 年 3 月 12 日起至债务清偿完毕之


                               5
日的利息）。公司未按规定披露上述事项。

    二、未及时披露诉讼进展与冻结裁定

    有关法院受理上述起诉后，分别于 2014 年 7 月 29 日、2016 年 6
月 20 日做出判决，判定会展中心向信达公司偿还本金 5,000 万元及
利息 5,579.84 万元，向信达公司偿还借款本金 2,970 万元及利息
3,848.49 万元。

    2016 年 3 月 9 日，武汉市中级人民法院为执行 2014 年 7 月 29
日判决做出民事裁定书,裁定冻结会展中心、武汉展東馆有限公司银
行存款 8,000 万元，若存款不足，查封其相应价值的资产。

    据公司 2016 年 9 月 30 日披露的《关于控股子公司涉讼债务的情
况说明》，上述冻结尚未执行。

    经核查，公司 2013 年、2015 年净资产分别为 5.4 亿元和 5.7 亿
元，上述诉讼及冻结事项均达到《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）规定的应当披露重大诉讼及资产冻
结的标准。公司理应在收到起诉书时予以披露，并在收到法院判决
与裁定书时披露相关进展，但公司直至 2016 年 9 月 30 日才披露有关
事项，信息披露严重滞后。

    三、未按规定披露政府补助事项

    2017 年 4 月 19 日，公司发布《获得拆迁补偿的公告》称，2016
年 8 月 19 日，公司与汉阳区城建重点征地拆迁指挥部签订《征地拆
迁货币补偿框架协议书》。协议约定，因公司土地在征地范围内，
在地铁面积未确定之前，由政府预先支付征地补偿款 2,000 万元，待
征地面积确定后，再与公司签订正式征地拆迁补偿协议。2016 年 8
月 24 日，公司收到武汉市汉阳区建设局转来的上述拆迁补偿款。公


                               6
司与政府于 2017 年 4 月 18 日以签订补充协议的方式对上述补偿款予
以确认，并将其作为营业外收入，计入公司 2016 年度损益。

    经核查，公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 1,019 万
元。上述政府补助金额达到《股票上市规则》规定的应当披露的标
准。同时，公司 2016 年实现净利润 1,164 万元，上述拆迁补偿款使
公司 2016 年业绩产生盈亏变化，影响重大。公司业绩情况是投资者
决策的重要信息，公司理应在收到补偿款项时予以披露并评估对报
告期内经营业绩的影响，但公司直至 2017 年 4 月 19 日才披露有关事
项，信息披露严重滞后。

    公司上述行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.3 条、第
9.2 条及第 11.12.7 条的规定。公司时任董事长张宪华、时任董事会
秘书冯振宇、时任总会计师刘传致未能勤勉尽责，对公司的违规行
为负有主要责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、
第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）
声明及承诺书》中做出的承诺。

    公司及相关责任人在对纪律处分意向书的书面回复中提出了诉
讼事项具有复杂历史原因、延后履行披露义务未损害中小股东利益、
政府补助需待具体项目明确后再予以披露等相关异议。

    上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会认为，诉讼
事项的历史原因不影响对公司信息披露违规行为的认定；公司未及
时履行信息披露义务损害了投资者的知情权，可能影响投资者对上
市公司经营状况及风险的判断；公司在收到政府补助款项时即应评
估对当年损益影响并在其达相关标准后及时披露，政府补助涉及的
具体项目不影响其应当披露的义务。因此，对公司及相关责任人提
出的异议不予采纳。

                               7
    鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核，根据《股
票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条和《上海证券交易所纪律处分和
监管措施实施办法》等有关规定，本所做出以下纪律处分决定：对
武汉市汉商集团股份有限公司、时任公司董事长张宪华、时任公司
董事会秘书冯振宇及时任公司总会计师刘传致予以通报批评。

    对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司
诚信档案。

    公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管
理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及
时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

    2、公司整改措施

    公司董事会和管理层对上海证券交易所出具的《纪律处分决定
书》高度重视，要求公司董事、监事和高级管理人员认真学习《上
海证券交易所股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，
认真总结教训，杜绝此类事项的发生。

    （四）2016 年 9 月，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监
管局行政监管措施决定书

    1、《湖北证监局关于对武汉市汉商集团股份有限公司采取责令
改正措施的决定》主要内容：

    “我局在现场检查中，发现你公司存在如下问题：

    一、未披露控股子公司重大诉讼信息。检查发现，2014 至 2016
年期间，你公司未披露控股子公司武汉国际会展中心股份有限公司
（以下简称会展中心）的诉讼 2 笔，涉及金额 17,398.33 万元，包括：


                              8
    （一）2014 年 7 月 29 日，湖北省高级人民法院作出民事判决书
（【2014】鄂民初字第 00007 号），判决会展中心在判决生效后三十
日内向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达公司）偿还
本金 5,000 万元及利息（截至 2013 年 11 月 30 日的利息为 5,579.84
万元；自 2013 年 12 月 1 日至本判决书确定的给付之日止的利息，以
本金 5,000 万元为基数，按照中国人民银行规定的金融机构一年期逾
期贷款利率标准计算）。

    为执行前述判决，2016 年 3 月 9 日，武汉市中级人民法院作出
的民事裁定书（【2016】鄂 01 财保 58 号),裁定冻结了会展中心、武
汉展览馆有限公司银行存款 8,000 万元，如存款不足，查封其相应价
值的资产。

    （二）2016 年 6 月 20 日，武汉市中级人民法院作出的民事判决
书（【2016】鄂 01 民初 1615 号），判决会展中心在判决生效后十日
内向信达公司偿还借款本金 2,970 万元及利息(截至 2014 年 4 月 30
日的利息 3,848.49 万元；2014 年 5 月 1 日至本案所涉及借款清偿之
日止的利息按照 6,818.49 万元为本金以每日 0.021%为标准进行计
算)。

    二、未进行股权激励事项内幕信息知情人登记。2016 年 3 月，
你公司筹划了股权激励事项。但未就该事项进行内幕信息知情人登
记。

    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第
（十）、（十五）项和第三十三条第一款、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 2 条——年度报告的内容与格式(2014 年
修订)》第二十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 条——年度报告的内容与格式（2015 年修订）》第三十六条、

                               9
中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》第六条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九
条第一款，《上市公司现场检查办法》第二十一条第一款相关规定，
现要求你公司立即停止上述违规行为，并在 2016 年 10 月 14 日前予
以改正，且达到如下要求：披露上述诉讼相关情况及对公司未来的
影响等。

    你公司应当在改正完毕后 5 个工作日内，向我局提交书面报告，
我局将组织检查验收。

    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定之日起 60 日内
向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决
定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期
间，上述监督管理措施不停止执行。”

    2、公司整改措施

    公司董事会对上述问题高度重视，对相关事项进行了补充披露，
并按照《决定书》要求在规定时间内提交了整改报告。对于信息披
露方面所存在问题，公司将引以为戒，进一步加强管理，不断提高
公司规范运作水平。

    特此公告。




                                         汉商集团股份有限公司

                                                  董事会

                                              2020 年 7 月 29 日



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