汉商集团：2020年第二次临时股东大会会议材料2020-09-29
汉商集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议文件
（600774）
汉商集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月
2020 年第二次临时股东大会会议材料
目录
2020 年第二次临时股东大会会议须知 .............................. 4
2020 年第二次临时股东大会议程 .................................. 5
议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ................... 8
议案二、关于公司非公开发行股票方案的议案 ....................... 9
议案三、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 ............ 12
议案四、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ........ 13
议案五、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案......................................................... 14
议案六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
议案............................................................... 15
议案七、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案............................. 16
议案八、关于《汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产业务
专项自查报告》的议案............................................... 17
议案九、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于房地产业务专
项自查报告的承诺的议案............................................. 18
议案十、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项
的议案............................................................. 19
议案十一、关于公司符合重大资产购买条件的议案 .................. 21
议案十二、关于公司本次重大资产购买方案的议案 .................. 22
议案十三、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案 ........ 25
议案十四、关于《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要的议案..................................................... 26
议案十五、关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告和资产
评估报告的议案..................................................... 27
议案十六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案......................... 28
议案十七、关于签署附生效条件的《股份转让协议》的议案 .......... 29
议案十八、关于签署附生效条件的《股份转让协议之补充协议》的议案 30
议案十九、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案 ...... 31
议案二十、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议
案................................................................. 32
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案二十一、关于公司重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施
的议案............................................................. 33
议案二十二、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大资产
购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案........................... 34
议案二十三、关于公司重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案................................. 35
议案二十四、关于公司重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的议案............................................. 36
议案二十五、关于公司重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的议案................................. 37
议案二十六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买有
关事宜的议案....................................................... 38
议案二十七、关于修改公司章程的议案 ............................ 40
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
汉商集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保汉商集团股份有限公司（以下简
称“公司”）2020 年第二次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须
知如下：
一、公司股东（包含股东代表，下同）参加本次股东大会，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不
得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的
合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向大
会会务组办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身
份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后方可
出席会议，领取会议资料。
四、股东及股东代表的发言或提问，应遵照会议议程的统一安排。
发言或提问应围绕本次会议议题进行，与本次股东大会议题无关或涉
及公司商业秘密的，公司有权不予回应。建议每位提问的股东发言时
间不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回
答。
五、为提高会议议事效率，主持人可以掌握回答股东问题的时间，
表决时不再进行会议发言。
六、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求
填写意见，由股东大会工作人员统一收取选票。将从参会股东中提名
一位股东代表，与律师、监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人或指定相关人员宣布。
七、公司董事会聘请湖北正信律师事务所执业律师列席本次股东
大会，并出具法律意见书。
八、对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
汉商集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议召集人：汉商集团股份有限公司董事会
现场会议时间：2020 年 10 月 12 日 14:00
现场会议地点：武汉市汉阳区汉阳大道 577 号望鹤酒店王家湾店十楼会议室
网络投票时间：2020 年 10 月 12 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（或股
东代理人）人数及其代表的股份总数，出（列）席会议的公司董事、
监事和高管人员等；
二、会议审议事项：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2.00、关于公司非公开发行股票方案的议案；
2.01、发行股票的种类和面值
2.02、发行方式及发行时间
2.03、发行对象及认购方式
2.04、发行数量
2.05、定价基准日、发行价格及定价原则
2.06、限售期
2.07、募集资金数量及用途
2.08、滚存未分配利润的安排
2.09、上市地点
2.10、决议有效期
3、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案；
4、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
5、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案；
6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施的议案；
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
7、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；
8、关于《汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产
业务专项自查报告》的议案；
9、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于房地产业
务专项自查报告的承诺的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案；
11、关于公司符合重大资产购买条件的议案；
12.00、关于公司本次重大资产购买方案的议案；
12.01、交易对方
12.02、标的资产
12.03、标的资产的定价依据及交易价格
12.04、支付方式及资金来源
12.05、现金支付期限
12.06、期间损益归属
12.07、标的资产业绩补偿安排
12.08、标的资产的过户及违约责任
12.09、决议有效期
13、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案；
14、关于《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要的议案；
15、关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告和资
产评估报告的议案；
16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
17、关于签署附生效条件的《股份转让协议》的议案；
18、关于签署附生效条件的《股份转让协议之补充协议》的议案；
19、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案；
20、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的
议案；
21、关于公司重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施
的议案；
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
22、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大资产
购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；
23、关于公司重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案；
24、关于公司重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的议案；
25、关于公司重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的议案；
26、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买有
关事宜的议案；
27、关于修改公司章程的议案。
三、股东发言；
四、股东表决；
五、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选；
六、请监票人员宣布现场及网络投票的表决结果；
七、律师宣布法律意见书；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、主持人宣布会议结束。
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司竞争力，公司
拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的
相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性
文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，同时，公司不存在以下不
得非公开发行股票的情形：
1、本次非公开发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及公司的附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，董事会认为，公司符合有关法律、法规关于上市公司非公开发行
股票的各项规定和要求，公司具备申请非公开发行股票的资格和条件。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案二、关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司核心竞争力，
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟
非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”） ，具体
方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核
准的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过 35 名的投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
四、发行数量
本次非公开发行的数量不超过 68,084,400 股（含本数），不超过公司本次非
公开发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。
具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发
行数量将作相应调整。
五、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行期首日内发生因派息、送红股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
六、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6
个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定执行。
七、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 12.85 亿元，扣除发行费用后的募
集资金净额将投资于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 收购成都迪康药业股份有限公司股权 9.00 9.00
2 补充流动资金 3.85 3.85
合计 12.85 12.85
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的
募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金
到位前，公司以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资
金对前期投入的资金进行置换。
八、滚存未分配利润的安排
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
为兼顾新老股东利益，在本次非公开发行完成后，由本公司新老股东按持股
比例共同享有本次非公开发行前的滚存未分配利润。
九、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
十、决议有效期
本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案三、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司竞争力，公司
拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
就本次非公开发行，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的相关规定编制了
《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《汉商
集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案四、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要,为增强公司持续盈利能力,提高公司竞争力,公司拟
非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）的有关规定：“上市公司
申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按
照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财
务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，
并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司自 2001 年 3 月完成配股以来未通过配股、增发、可转换公司债券
等方式募集资金，公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度，公司本次非公
开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募
集资金使用情况报告出具鉴证报告。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案五、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据实际情
况编制了《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》（修订稿）。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《汉商
集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
14
2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司竞争力，公司
拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障
公司及中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报事项进行了认真分
析并制定了拟采取的填补措施。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《汉商
集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案七、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关
于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议
案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司核心竞争力，
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障
公司及中小投资者利益，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对
公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《汉商
集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
公告》（编号：2020-030）。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案八、关于《汉商集团股份有限公司关于本次非公开发
行之房地产业务专项自查报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司竞争力，公司
拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国
办发[2013]17 号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房
地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，本公司组成自
查小组对自 2017 年 1 月 1 日至《汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之
房地产业务专项自查报告》出具之日公司及下属纳入合并报表范围内的房地产子
公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法
违规行为进行了专项自查，并就本次自查情况编制了《汉商集团股份有限公司关
于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《汉商
集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告》。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案九、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关
于房地产业务专项自查报告的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司竞争力，公司
拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号）、 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 国办发[2013]17
号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会于 2015
年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策》的相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司
房地产业务相关事项作出了承诺。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《汉商
集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告》。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案十、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司竞争力，公司
拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根据相关法律法规及《公司
章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办
理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行
的最终方案，包括但不限于：发行规模、发行方式及对象、发行时机、发行价格、
设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关
的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申
报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及
上市的申报材料；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关
的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目
相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报
告、资产评估报告等其他一切文件；
4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次非公
开发行股票发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资
金的具体使用安排；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及
市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
相应调整；
8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案
难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非
公开发行股票方案延期实施；
9、授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；
10、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权
人士办理上述事宜。
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一、关于公司符合重大资产购买条件的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司汉商大健康产业有限公司拟向四川蓝光发展股份有限公司、成
都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）支付现金购买其合计持有的成都迪康
药业股份有限公司 100%股份。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论
证后，董事会认为公司符合上述法律法规及规范性文件规定的实施重大资产购买
的要求及各项条件。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
21
2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案十二、关于公司本次重大资产购买方案的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司汉商大健康产业有限公司（以下简称“汉商大健康”，与公司
合称为“受让方”）拟向四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”）、
成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝迪共享”，蓝光发展
与蓝迪共享以下合称为“转让方”）支付现金购买其合计持有的成都迪康药业股
份有限公司（以下简称“迪康药业”）100%股份（以下简称“本次重大资产购买”
或“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为蓝光发展和蓝迪共享。
2、标的资产
本次重大资产购买的标的资产为迪康药业 120,000,000 股股份（以下简称
“标的股份”），占迪康药业总股本的 100%，其中公司拟受让蓝光发展持有的迪
康药业 108,489,214 股股份，拟受让蓝迪共享持有的迪康药业 10,310,786 股股
份，汉商大健康拟受让蓝光发展持有的迪康药业 1,200,000 股份。
3、标的资产的定价依据及交易价格
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 众联评报字[2020]
第 1228 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估价
值为 90,627 万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产迪康药业 100%股权
的交易作价为 9 亿元。
4、支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，公司及子公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发
行股票募集资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实
施不以非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准为前提。
5、现金支付期限
公司于股份转让协议签署后 5 个工作日内向以公司名义开立的但由公司和
蓝光发展共管的账户支付诚意金人民币 3,000 万元，在标的股份交割后 5 个工作
日内，上述诚意金作为股份转让价款支付至转让方指定的银行账户，公司和蓝光
发展在诚意金作为股份转让价款支付给转让方后 5 个工作日内共同配合解除对
共管账户的共同监管。
本次股份转让的交易价款分两期支付，具体支付方式如下：
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
第一期转让价款支付：在标的股份交割后 5 个工作日内，受让方一次性向转
让方支付 51%的股份转让价款 45,900 万元至转让方指定的银行账户，其中由公
司及汉商大健康合计向蓝光发展指定的银行账户支付股份转让价款 419,561,244
元（包含已转换为股份转让价款的诚意金），由公司向蓝迪共享指定的银行账户
支付股份转让价款 39,438,756 元。公司股东卓尔控股有限公司为受让方支付 51%
股权转让价款提供连带责任保证担保。
第二期转让价款支付：2021 年 5 月 31 日前，受让方支付剩余 49%股权转让
价款 44,100 万元，由公司分别向蓝光发展、蓝迪共享指定的银行账户支付股份
转让价款 403,107,861 元、37,892,139 元。在标的股份交割后 5 个工作日内，
受让方将所持迪康药业 49%股权质押给转让方，作为支付剩余 49%股权转让价款
的担保，在支付完毕第二期转让价款后 5 个工作日内，转让方应配合解除迪康药
业 49%股权的质押。公司股东卓尔控股有限公司为受让方支付剩余 49%股权转让
价款提供连带责任保证担保。如业绩承诺期届满后，受让方仍未支付全部剩余转
让价款，则蓝光发展有权以本次交易迪康药业的评估值为定价基础收购公司所持
迪康药业 51%股权。
6、期间损益归属
在评估基准日至交割完成日的期间，迪康药业产生的盈利和收益由受让方享
有，亏损和损失由转让方按转让的股份比例承担。若迪康药业在过渡期间产生亏
损或损失，则受让方将从应支付的第一期转让价款中扣除转让方应向受让方补偿
的金额。
7、标的资产业绩补偿安排
就迪康药业业绩承诺期内的盈利承诺及补偿情况，各方已签订明确可行的
《业绩承诺补偿协议》及补充协议。根据上述《业绩承诺补偿协议》及补充协议
的约定，如果迪康药业在业绩承诺期内按照《业绩承诺补偿协议》约定程序确认
的累积实际净利润少于累积承诺净利润的，对于该利润差额部分，由转让方在业
绩承诺期满后以现金方式向受让方进行补偿。
8、标的资产的过户及违约责任
根据交易各方签署的《股份转让协议》，转让方应在标的股份交割的先决条
件全部成就后的 5 个工作日完成标的股份的交割，即迪康药业将受让方记载于公
司章程和股东名册，受让方应予以配合。
由于蓝光发展和/或蓝迪共享自身原因，蓝光发展和/或蓝迪共享未按《股份
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
转让协议》约定的时间完成标的股份过户登记的，每延期一日，蓝光发展和蓝迪
共享均应向受让方按日支付股份转让价款总额千分之一的延迟履约罚金；迟延完
成任一手续超过 30 个工作日，除收取前述罚金外，受让方还有权单方解除《股
份转让协议》，要求蓝光发展、蓝迪共享一次性全额退还受让方已经支付的股份
转让价款并要求蓝光发展和/或蓝迪共享按照全部股份转让价款的 20%支付违约
金。
9、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
12 个月。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案十三、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司汉商大健康产业有限公司拟向四川蓝光发展股份有限公司、成
都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）支付现金购
买其合计持有的成都迪康药业股份有限公司 100%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方均
不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案十四、关于《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司汉商大健康产业有限公司拟向四川蓝光发展股份有限公司、成
都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）支付现金购买其合计持有的成都迪康
药业股份有限公司 100%股份（以下简称“本次交易”）。
就本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，编制了《汉商集团股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《汉商
集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案十五、关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、
审阅报告和资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司汉商大健康产业有限公司拟向四川蓝光发展股份有限公司、成
都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）支付现金购买其合计持有的成都迪康
药业股份有限公司 100%股份（以下简称“本次重大资产购买”）。
为本次重大资产购买之目的，根据相关规定，中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了众环审字(2020)012818号《成都迪康药业股份有限公司审计报
告》和众环阅字【2020】010013号《汉商集团股份有限公司备考合并财务报表审
阅报告》。
为本次重大资产购买之目的，根据相关规定，湖北众联资产评估有限公司对
本次重大资产购买的标的资产进行了评估，并出具了众联评报字[2020]第 1228
号《资产评估报告书》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关报
告。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案十六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司汉商大健康产业有限公司拟向四川蓝光发展股份有限公司、成
都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）支付现金购买其合计持有的成都迪康
药业股份有限公司 100%股份（以下简称“本次重大资产购买”）。
公司为本次重大资产购买聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司符合
《证券法》规定，具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及其经办评估师
与公司及本次重大资产购买的其他交易主体之间无其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为标的资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围
与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理。最
终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估结果为依据，由交
易双方协商确定，评估定价公允。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案十七、关于签署附生效条件的《股份转让协议》的议
案
各位股东及股东代表：
公司及子公司汉商大健康产业有限公司拟向四川蓝光发展股份有限公司、成
都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）支付现金购
买其合计持有的成都迪康药业股份有限公司 100%股份（以下简称“本次交易”）。
为明确公司与上述交易对方在本次交易中的权利义务，公司与上述交易对方
签署附生效条件的《股份转让协议》。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案十八、关于签署附生效条件的《股份转让协议之补充
协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司汉商大健康产业有限公司拟向四川蓝光发展股份有限公司、成
都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）支付现金购
买其合计持有的成都迪康药业股份有限公司 100%股份（以下简称“本次交易”）。
为明确公司与上述交易对方在本次交易中的权利义务，公司已于 2020 年 7
月 28 日与上述交易对方签订附生效条件的《股份转让协议》（以下简称“原协
议”）。目前，与本次交易相关的审计、评估工作已经全部完成，根据湖北众联资
产评估有限公司为本次交易出具《资产评估报告》的评估结果，各方对原协议中
标的资产交易价格、支付方式等事项作出进一步的约定。《股份转让协议之补充
协议》将与《股份转让协议》同时生效。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案十九、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》
的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司汉商大健康产业有限公司拟向四川蓝光发展股份有限公司、成
都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）支付现金购
买其合计持有的成都迪康药业股份有限公司 100%股份。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会关于业
绩承诺补偿的相关规定，公司与上述交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿
协议》。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
31
2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案二十、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之
补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司汉商大健康产业有限公司拟向四川蓝光发展股份有限公司、成
都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）支付现金购
买其合计持有的成都迪康药业股份有限公司 100%股份（以下简称“本次交易”）。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会关于业
绩承诺补偿的相关规定，公司已于 2020 年 7 月 28 日与上述交易对方签订附生效
条件的《业绩承诺补偿协议》（以下简称“原协议”）。目前，与本次交易相关的
审计、评估工作已经全部完成，根据湖北众联资产评估有限公司为本次交易出具
的《资产评估报告》的评估结果，各方对原协议中评估情况和交易价格、利润预
测数等若干事项作出进一步的约定。《业绩承诺补偿协议之补充协议》将与《业
绩承诺补偿协议》同时生效。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案二十一、关于公司重大资产购买摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司汉商大健康产业有限公司拟向四川蓝光发展股份有限公司、成
都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）支付现金购买其合计持有的成都迪康
药业股份有限公司 100%股份（以下简称“本次重大资产购买”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障
公司及中小投资者利益，公司就本次重大资产购买摊薄即期回报事项进行了认真
分析并制定了拟采取的填补措施，具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《汉商集团股份有限公司董事会关于本次重大资产购
买摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案二十二、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关
于重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司汉商大健康产业有限公司拟向四川蓝光发展股份有限公司、成
都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）支付现金购买其合计持有的成都迪康
药业股份有限公司 100%股份（以下简称“本次重大资产购买”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障
公司及中小投资者利益，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对
公司本次重大资产购买填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事、
高级管理人员关于公司重大资产购买摊薄即期回报有关事项的承诺函》和《控股
股东及实际控制人关于公司重大资产购买摊薄即期回报有关事项的承诺函》。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案二十三、关于公司重大资产购买符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司汉商大健康产业有限公司拟向四川蓝光发展股份有限公司、成
都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）支付现金购
买其合计持有的成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）100%股份
（以下简称“本次重大资产购买”）。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次公司拟支付现金购买的资产为迪康药业 100%的股份，系股权类资产，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已
在《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露了本次重大资
产购买涉及的审批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对迪康药业 100%的股份拥有合法的完整权利，不存在被限制或
禁止转让的情形。迪康药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重
大资产购买完成后，公司将直接或间接拥有迪康药业 100%的股份。
3、本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产购买将为公司业绩增长注入新的活力，从而提高公司抵御
经济波动风险的能力，有利于增强公司的可持续发展和竞争力，提升公司整体价
值；本次重大资产购买不会导致公司新增关联交易或同业竞争，亦不会对公司独
立性产生不利影响。
综上，董事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案二十四、关于公司重大资产购买符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司汉商大健康产业有限公司拟向四川蓝光发展股份有限公司、成
都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）支付现金购买其合计持有的成都迪康
药业股份有限公司 100%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董
事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定的各项条件。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案二十五、关于公司重大资产购买不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司汉商大健康产业有限公司拟向四川蓝光发展股份有限公司、成
都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）支付现金购
买其合计持有的成都迪康药业股份有限公司 100%股份（以下简称“本次重大资
产购买”）。
本次重大资产购买的交易对方与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关
系，不属于公司向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次重大资产购
买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司
的股权结构发生变化。本次重大资产购买不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变更，因此，本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案二十六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大
资产购买有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司汉商大健康产业有限公司拟向四川蓝光发展股份有限公司、成
都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）支付现金购买其合计持有的成都迪康
药业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“本次重大资
产购买”）。
为高效、有序地完成本次重大资产购买，根据相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，
全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管
部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的最终
方案，包括但不限于：交易价格、受让标的公司股份比例、履行《关于成都迪康
药业股份有限公司之股份转让协议》及其他交易文件规定的各项义务，办理本次
重大资产购买所涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续及其它与本次重大
资产购买方案相关的一切事宜；
2、办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、
修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材
料进行相应的补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产购买有关的一切协
议、合同和文件（包括但不限于股份转让协议、业绩承诺补偿协议、聘用中介机
构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他
一切文件；
4、如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应
调整；
5、在出现不可抗力或其他足以使本次重大资产购买方案难以实施、或者虽
然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次重大资产购买延期或
终止实施；
6、在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；
7、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权
人士办理上述事宜。
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案二十七、关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2019 年修订）及《上
海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）等法律法规，结合公司实际情
况，将公司章程相关条款修订如下：
修改前 修改后 备注
第四十九条 公司下列对外担保行为，
第四十九条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。
须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审
外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 根据《上海
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供 证券交易所
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； 股票上市规
的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 则》（2019
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； 年 4 月修
象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 订）
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。
供的担保。 前款第（二）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以
股东大会审议影响中小投资者利益的重
其所代表的有表决权的股份数额行使表
大事项时，对中小投资者表决应当单独
决权，每一股份享有一票表决权。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
公司持有的本公司股份没有表决权，且
大事项时，对中小投资者表决应当单独
该部分股份不计入出席股东大会有表决
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 根据《上海
权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 证券交易所
本公司控股子公司不得取得本公司发行
该部分股份不计入出席股东大会有表决 股票上市规
的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
权的股份总数。 则》（2019
在一年内依法消除该情形。前述情形消
董事会、独立董事和符合相关规定条件 年 4 月修
除前，相关子公司不得行使所持股份对
的股东可以公开征集股东投票权。征集 订）
应的表决权。
股东投票权应当向被征集人充分披露具
董事会、独立董事和符合相关规定条件
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
的股东可以公开征集股东投票权。征集
相有偿的方式征集股东投票权。公司不
股东投票权应当向被征集人充分披露具
得对 征集投票权 提出最低持 股比例 限
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
制。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对 征集投票权 提出最低持 股比例 限
制。
第一百一十八条 公司应对交易事项建 第一百一十八条 公司应对交易事项建 根据《上海
立严格的审查和决策程序；重大投资项 立严格的审查和决策程序；重大投资项 证券交易所
目应当组织有关专家、专业人员进行评 目应当组织有关专家、专业人员进行评 股票上市规
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。 则（2019 年
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2020 年第二次临时股东大会会议材料
…… …… 4 月修订）》
（六）公司对外担保，还须遵守以下规定：
（六）公司对外担保，还须遵守以下规定：
1、对外担保的审批程序： 1、对外担保的审批程序：
（1）被担保人向公司财务部门提出书面 （1）被担保人向公司财务部门提出书面
申请，财务部门对被担保人的资信状况和 申请，财务部门对被担保人的资信状况和
或有负债进行审查并出具调查报告； 或有负债进行审查并出具调查报告；
（2）将符合资信标准且确有必要对其提 （2）将符合资信标准且确有必要对其提
供担保的被担保人资料上报公司财务负 供担保的被担保人资料上报公司财务负
责人审核，并报董事会备案； 责人审核，并报董事会备案；
（3）公司对外担保单笔金额在最近一个 （3）公司对外担保需报公司董事会审议，
会计年度合并会计报表净资产的 10%内， 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
报公司董事会审议，并取得董事会全体成 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
员 2/3 以上同意；对外担保单笔金额超过出席董事会会议的三分之二以上董事同
最近一个会计年度合并会计报表净资产 意；对外担保金额达到第四十九条标准的
10%以上的必须报股东大会批准。 必须报股东大会批准。
董事会或股东大会审议通过后，应对外公 董事会或股东大会审议通过后，应对外公
告担保事宜。 告担保事宜。
…… ……
根据《上市
第一百三十四条 在公司控股股东、实 第一百三十四条 在公司控股股东单位
公司章程指
际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的
引》（2019
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
年修订）
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 10 月 12 日
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