证券代码：600774             股票简称：汉商集团             编号：2020-050


                        汉商集团股份有限公司
                       关于媒体报道的澄清公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）关注到有媒体发布了关于公司
重组涉及标的公司成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）净利润、
总资产数据出现两个版本的报道。报道中指出公司发布的《非公开发行股票预案
(修订稿)》中迪康药业 2019 年净利润和总资产，与四川蓝光发展股份有限公司
（以下简称“蓝光发展”）2019 年报中子公司迪康药业净利润和总资产数据有一
定差异，且标的资产 2020 年业绩承诺已完成比例较低。为了避免对投资者造成
误导，影响正常市场秩序，公司对该报道进行澄清说明如下：
    一、净利润差异原因
    蓝光发展 2018 年年报、2019 年年报和公司本次重大资产重组中披露的迪康
药业净利润差异情况如下：
                                                                     单位：万元
          项目                      2018 年                    2019 年
      蓝光发展年报                            9,087.38                   13,598.78
    本次重大资产重组                          9,987.38                   12,342.86
          差异                                 900.00                    -1,255.92



    蓝光发展 2018 年和 2019 年年报披露基于信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“信永中和”）的审计数据，而公司本次重大资产重组聘请了中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对迪康药业 2018
年、2019 年和 2020 年 1-6 月财务数据进行专项审计，并出具专项审计报告。上
述差异为合理的会计调整，主要由于以下原因：
    1、迪康药业子公司迪康中科原对蓝光英诺出资 900 万并持有其 19.5%的股
权。考虑到 2018 年蓝光英诺账面净资产为负，迪康中科权益法确认长期股权投
资损失 900 万元。2019 年，迪康中科将持有的蓝光英诺 19.5%股权以 900 万元转
让给蓝光发展（基于第三方评估机构的评估结果和实缴注册资本），因此在 2019
年确认投资收益 900 万元。
    本次中审众环对迪康药业审计过程中，基于相关资料和专业判断，以及资产
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评估机构在 2019 年 3 月对蓝光英诺股东权益价值出具的评估报告，认为无需在
2018 年确认投资损失 900 万元，因此将 2018 年权益法核算的 900 万元投资损失
以及 2019 年股权处置的 900 万元投资收益进行了调整冲回，即 2018 年调增净利
润 900 万元，2019 年调减净利润 900 万元。
    2、对迪康药业于 2020 年初已终止的一项技术转让研发项目，中审众环审计
师认为该项目预付款项应停止摊销，并于 2019 年一次性计入研发费用，金额约
300 万元。
    3、相关调整涉及的所得税调整。
    综上所述，本次重大资产重组专项审计报告中，对迪康药业 2018 年净利润
调增 900 万元，对 2019 年净利润调减 1,255.92 万元，整体影响为-355.92 万元。
       二、总资产差异原因
    蓝光发展 2019 年年报披露的迪康药业 2019 年总资产为 13.21 亿元，公司本
次重大资产重组披露的迪康药业 2019 年总资产为 10.73 亿元，差额为 2.48 亿元。
公司本次重大资产重组聘请了中审众环对迪康药业 2018 年、2019 年和 2020 年
1-6 月财务数据进行专项审计，并出具专项审计报告，上述差异为合理的会计调
整。
    报告期内迪康药业为蓝光发展的控股子公司，与蓝光发展及其子公司之间存
在正常资金往来。蓝光发展披露的迪康药业总资产为往来款项抵消前的总资产额，
即分别列示了对蓝光发展及其子公司的其他应收款 25,444 万元，以及对蓝光发
展及其子公司的其他应付款 24,353 万元。最终披露的迪康药业总资产为 13.21
亿元，净资产为 4.84 亿元。
    中审众环本次审计过程中，根据相关会计准则对同一单位款项性质相同的往
来款项在合并层面进行抵消处理，即迪康药业对蓝光发展及其子公司的其他应收
款以净额 1,091 万元列示，从而调减了迪康药业对蓝光发展及其子公司的其他应
收款和其他应付款各 24,353 万元。另根据第一节所述，利润表部分调整事项对
总资产和净资产产生小幅影响。综上，迪康药业截至 2019 年 12 月 31 日的总资
产为 10.73 亿元，净资产为 4.81 亿元。
    综上所述，上述会计调整导致公司本次重组披露的 2019 年迪康药业总资产
额与蓝光发展 2019 年年报披露的迪康药业总资产额相差 24,755 万元，净资产额
相差约 300 万元，为累计利润调整所致。
       三、标的资产 2020 年业绩承诺的可实现性
    根据标的公司历史年度财务数据，标的公司下半年销售收入和净利润通常占
全年比例约为 60%。根据标的公司的说明，随着新冠肺炎疫情逐渐缓和，其生产
经营和销售情况在今年下半年已逐步恢复，至 2020 年 9 月产品销售情况已恢复

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至正常水平，四季度预期将持续好转。
    2019 年标的公司实现营业收入 106,925.77 万元，实现净利润 12,342.86 万
元，其中下半年实现净利润占比约为 57%。在标的公司 2020 年下半年经营恢复
至往年同期正常水平的情况下，按照历史年度盈利情况和下半年占比计算，预计
2020 年 7,000 万元的利润承诺具有可实现性。
    综上所述，随着标的公司生产经营和产品销售已恢复正常水平，其实现的净
利润亦将恢复至历史年度正常水平，标的公司 2020 年业绩承诺具有可实现性。
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告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                          汉商集团股份有限公司
                                                 董   事   会
                                             2020 年 9 月 30 日




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