证券代码：600774 证券简称：汉商集团
汉商集团股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十二月
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声 明
1、汉商集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完
整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第十四次会议、第十届董
事会第十六次会议、2020 年第二次临时股东大会以及第十届董事会第二十次会议
审议通过，尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
3、本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会
核准的有效期内择机发行。
4、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
5、本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过
68,084,400 股（含 68,084,400 股）。
最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据
相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送
红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相
应调整。
6、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行
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核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因派息、送红股或资本公积金转增
股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。
7、发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6
个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定执行。
8、本次非公开发行的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
9、本次发行募集资金总额不超过 126,815.00 万元（含 126,815.00 万元），扣
除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 收购迪康药业 100%股权 90,000.00 90,000.00
2 补充流动资金 36,815.00 36,815.00
合计 126,815.00 126,815.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募
集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到
位前，公司以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金
对前期投入的资金进行置换。
10、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，本预案“第四
节 公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情
况等进行了说明，提请广大投资者注意。
13、在本次非公开发行完成后，公司新老股东按持股比例共同享有本次非公
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开发行前的滚存未分配利润。
14、本次募投项目中，收购迪康药业 100%股权构成上市公司重大资产重组，
该重大资产重组不以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。2020 年
10 月 20 日，上市公司及汉商大健康已记载于迪康药业的公司章程和股东名册，迪
康药业股份交割至公司及汉商大健康的相关工作已经完成，迪康药业已经成为公
司下属的全资子公司。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：“如果募投项目不以发行获得
我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独
的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相
关文件。”
就公司收购迪康药业 100%股权构成上市公司重大资产重组的事项，公司已经
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产
重组》的规定编制、披露相关文件，具体情况请见公司于上海证券交易所网站披
露的《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他相关文件。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................. 2
特别提示 ........................................................................................................................ 3
目 录 .............................................................................................................................. 6
释 义 .............................................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行概要 ...................................................................................... 10
一、本公司的基本情况............................................................................................ 10
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................ 10
三、发行对象及其与公司的关系............................................................................ 12
四、本次非公开发行方案概要................................................................................ 13
五、本次非公开发行是否构成关联交易................................................................ 15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化............................................ 15
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
.................................................................................................................................... 16
八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序................................................................................................................................ 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................ 18
一、本次发行募集资金投资计划............................................................................ 18
二、收购迪康药业 100%股权项目 ......................................................................... 18
三、补充流动资金.................................................................................................... 84
四、本次募集资金投资项目的可行性分析............................................................ 84
五、本次非公开发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响................ 85
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 86
一、本次非公开发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是
否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................ 86
二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 86
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况........................................................................................................ 87
6
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............ 87
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 87
六、本次股票发行相关的风险说明........................................................................ 88
第四节 公司利润分配政策和执行情况 ....................................................................... 96
一、利润分配政策.................................................................................................... 96
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途........................................ 97
三、2019 年-2021 年股东回报规划 ........................................................................ 98
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 .................................................. 101
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响...................................................... 101
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示.......................................... 103
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...................................................... 103
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................... 103
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施.......................................... 104
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺.................................................................................................................. 106
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释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本次发行、本次非公开发行 指 汉商集团股份有限公司本次非公开发行股票的事项
汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订
本预案 指
稿）
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
本公司、公司、上市公司、
指 汉商集团股份有限公司
发行人、汉商集团
上市公司及其子公司汉商大健康拟以支付现金的方式
本次交易 指 购买蓝光发展和蓝迪共享合计持有的迪康药业 100%
股权
迪康药业/标的公司 指 成都迪康药业股份有限公司
汉商大健康 指 汉商大健康产业有限公司
蓝光发展 指 四川蓝光发展股份有限公司
蓝迪共享 指 成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）
迪康中科 指 成都迪康中科生物医学材料有限公司
重庆长江 指 重庆迪康长江制药有限公司
迪康龙泽 指 石家庄迪康龙泽药业有限公司
迪康医贸 指 四川迪康医药贸易有限公司
迪康尔乐 指 重庆迪康尔乐制药有限公司
迪康拉萨 指 拉萨迪康医药科技有限公司
拉萨生物 指 拉萨迪康生物材料有限公司
迪康芝草堂 指 成都芝草堂中药材有限公司
卓尔控股 指 卓尔控股有限公司
公司章程或章程 指 汉商集团股份有限公司章程
董事会 指 汉商集团股份有限公司董事会
股东大会 指 汉商集团股份有限公司股东大会
汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与
四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理
《股份转让协议》 指
合伙企业（有限合伙）于 2020 年 7 月 28 日签订的《关
于成都迪康药业股份有限公司之股份转让协议》
汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与
四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理
《业绩承诺补偿协议》 指
合伙企业（有限合伙）于 2020 年 7 月 28 日签订的《关
于成都迪康药业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与
四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理
《股份转让协议补充协议》 指 合伙企业（有限合伙）于 2020 年 9 月 23 日签订的《关
于成都迪康药业股份有限公司股份转让协议之补充协
议》
《业绩承诺补偿协议补充 指 汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与
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协议》 四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理
合伙企业（有限合伙）于 2020 年 9 月 23 日签订的《关
于成都迪康药业股份有限公司业绩承诺补偿协议之补
充协议》
《汉商集团股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及
《资产评估报告》 指 的成都迪康药业股份有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》
《重组办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法
《发行管理办法》 指 上市公司证券发行管理办法
《上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四
舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行概要
一、公司的基本情况
公司名称：汉商集团股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：汉商集团
证券代码：600774
注册资本：226,948,002 元
住所：湖北省武汉市汉阳大道 134 号
办公地址：湖北省武汉市汉阳大道 134 号
法定代表人：阎志
联系电话：027-84843197，027-68849119
联系传真：027-84842384
邮政编码：430050
电子信箱：hsjt600774@126.com；hshsd@126.com；hsjt@public.wh.hb.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国医药健康行业增长稳定，前景广阔
近年来，我国人口基数保持增长、社会老龄化程度有所加剧。根据国家统计
局的统计数据，截至 2019 年末，我国总人口 140,005 万人，其中 65 岁及以上人
口 17,599 万人，老年抚养比已达 17.8%，较 2014 年的 13.7%有所上升，我国社
会老龄化程度加剧。
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同时，我国人民生活水平不断提高，卫生健康意识也不断增强。根据国家统
计局的统计数据，2018 年我国人均卫生费用 4,236.98 元，自 2013 年的 2,327.37
元以来，年均复合增长率达到 12.73%。
人口结构变化和居民健康意识的增强带来我国医疗健康需求的不断增加，进
而促进医药制造行业保持稳定的增长趋势，在国民经济中占据着越来越重要的位
置。
2、标的公司医药制造业务竞争力较强
迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高
新技术企业。迪康药业拥有多种各剂型药品，其中包括大量医保目录内药品，是
国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面
的药品生产企业之一。迪康药业在胃肠系统疾病、呼吸系统疾病、可吸收医疗耗
材能领域具有优势，其核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒、盐酸吡格列
酮片等，以及医疗器械可吸收医用膜、可吸收骨折内固定螺钉等具有较强的市场
竞争力。
3、上市公司“商业与大健康产业并行”的战略布局
上市公司主营业务为零售、会展等，零售主营业态有百货商场、购物中心和
专业店等。受到整体经济下行、新冠肺炎疫情等诸多因素的影响，公司所处行业
竞争日趋激烈，公司盈利水平增速有所放缓，需要拓展新的业务板块和盈利增长
点。面对外部经济下行、竞争加剧等诸多困难，公司在积极推进公司商业板块加
快发展、做大做强的同时，新增大健康产业板块，抓住资本市场的有利时机，在
医用器械、医用耗材、医用药品等业务方面进行战略性布局，推进“商业与大健
康产业并行”的发展战略，寻求新的发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、布局医药制造领域，推进“商业与大健康产业并行”的发展战略
受到整体经济下行、新冠肺炎疫情等诸多因素的影响，公司原有商业板块业
务竞争日趋激烈，盈利水平增速有所放缓，需要拓展新的业务板块和盈利增长点。
公司经审慎研究和多番研讨，确定了“商业与大健康产业并行”的发展战略，力
争寻求新的发展机遇。
11
本次非公开发行募投项目之一为收购迪康药业股权，收购完成后，迪康药业
将作为公司子公司纳入公司合并范围，有利于公司迅速布局医药制造板块，以医
药制造为基础，加快大健康产业板块的延伸布局，推进公司的发展战略，提升公
司综合竞争力。
2、提高上市公司资产质量和盈利水平，提升上市公司投资价值
报告期内，迪康药业主营业务保持稳定，盈利能力较强。本次交易完成后，
迪康药业将成为上市公司的全资子公司，其资产、业务、人员等进入上市公司，
将使得上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平和业绩稳定性等指标得到提升，
有利于提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升上市公司的投资价值，保护
上市公司股东特别是中小股东的利益。
3、改善公司资产负债结构，提升公司稳健经营能力
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司资产负债率分别为
59.22%、58.38%、55.54%和 59.29%，均超过 50%，相对较高，流动比率分别为 0.19、
0.19、0.26 和 0.28，流动比率明显较低，流动资产占比偏低，公司面临一定的财务
风险。
公司本次非公开发行股票将募集不超过 12.85 亿元的资金，其中 3.85 亿元用于
补充公司流动资金，将有效地提升公司流动资产比例，提高偿债能力，改善资产
负债结构，从而降低面临的偿债风险，提升稳健经营能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股
东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与主承销商协
商确定。
截至本预案签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行
12
对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后进行披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核
准的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授
权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过
68,084,400 股（含 68,084,400 股）。
最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将
根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应
13
调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因派息、送红股或资本公积金转增
股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格相应进行调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行
核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
（六）发行股份锁定期安排
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个
月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司新、老
股东按持股比例共享。
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（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 126,815.00 万元（含 126,815.00 万元），扣除发
行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 收购迪康药业 100%股权 90,000.00 90,000.00
2 补充流动资金 36,815.00 36,815.00
合计 126,815.00 126,815.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募
集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到
位前，公司以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金
对前期投入的资金进行置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后予以披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。截至本预案签署日，阎志先
生及其一致行动人卓尔控股合计持有公司 39.50%的股份，为汉商集团的控股股东，
阎志先生为汉商集团的实际控制人。公司的产权控制关系图如下：
15
阎志
99.95%
卓尔控股有限公司
19.5% 20%
汉商集团股份有限公司
本次非公开发行股票的数量为不超过 68,084,400 股（含 68,084,400 股）。假定
发行股数为 68,084,400 股，则本次非公开发行后实际控制人控制的表决权比例最低
为 30.38%，因此本次非公开发行完成后，阎志仍为汉商集团的实际控制人，本次
非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备
上市条件
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：“如果募投项目不以发行获得
我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独
的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相
关文件。”
本次募投项目中，收购迪康药业 100%股权构成上市公司重大资产重组，且不
以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提，在本次非公开发行股票获
得中国证监会核准之前即可单独实施，因此适用《重组办法》的相关规定，公司
已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
资产重组》的规定编制、披露相关文件。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不存在股权分布不符
合上市条件之情形。
八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
16
批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第十四次会议、第十届董事
会第十六次会议、2020 年第二次临时股东大会以及第十届董事会第二十次会议审
议通过，尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报
批准程序。
本次非公开发行募集资金投资项目分别为收购迪康药业 100%股权及补充流动
资金，其中拟收购迪康药业 100%股权项目构成重大资产重组。2020 年 8 月 28 日，
国家市场监督管理总局审查通过了重大资产重组涉及的有关经营者集中事项。
2020 年 9 月 23 日，上市公司召开董事会审议通过了重大资产重组相关的议案。2020
年 10 月 12 日，上市公司召开股东大会审议通过重大资产重组相关的议案。2020
年 10 月 20 日，上市公司及汉商大健康已记载于迪康药业的公司章程和股东名册，
迪康药业股份交割至公司及汉商大健康的相关工作已经完成，迪康药业已经成为
公司下属的全资子公司。重大资产重组的实施不以本次非公开发行获得中国证监
会核准为前提。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金投资计划
本次发行募集资金总额不超过 126,815.00 万元（含 126,815.00 万元），扣除发
行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 收购迪康药业 100%股权 90,000.00 90,000.00
2 补充流动资金 36,815.00 36,815.00
合计 126,815.00 126,815.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募
集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到
位前，公司以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金
对前期投入的资金进行置换。
二、收购迪康药业 100%股权项目
上市公司及其子公司汉商大健康以支付现金的方式购买蓝光发展和蓝迪共享
合计持有的迪康药业 100%股权。本次交易收购迪康药业的具体情况详见公司披露
的《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
（一）本次交易概况
本次交易中上市公司及其子公司汉商大健康以支付现金的方式购买迪康药业
100%股权。本次交易前，上市公司未持有迪康药业的股权。本次交易完成后，上
市公司将直接和间接持有迪康药业 100%股权，迪康药业将成为上市公司的全资子
公司。2020 年 10 月 20 日，上市公司及汉商大健康已记载于迪康药业的公司章程
和股东名册，迪康药业股份交割至公司及汉商大健康的相关工作已经完成，迪康
药业已经成为公司下属的全资子公司。
本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，亦不涉及募集
配套资金。
（二）标的公司基本情况
18
中文名称 成都迪康药业股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人 任东川
成立日期 2015 年 1 月 9 日
注册资本 12,000 万元人民币
统一社会信用代码 91510100327485652R
注册地址 成都高新区(西区)迪康大道一号
研发药品；生产：颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、溶液剂（外用）、合剂、
酊剂（含外用）、煎膏剂、糖浆剂、口服溶液剂、鼻用制剂（滴鼻剂）、
搽剂、耳用制剂（滴耳剂）、栓剂、软膏剂（含中药前处理提取）、
原料药；研发医疗器械；生产医疗器械（取得相关行政许可后方可经
营）；生物制品、生物材料、医用高分子材料、医用敷料、医疗包装
制品、保健用品（不含食品）、消毒用品、日化用品（不含危险品）、
经营范围 化工用品（不含危险品）的研发、生产、加工、销售；农副产品的收
购、加工、销售（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧等国家专项规定的项
目）；企业管理咨询服务；市场营销策划；租赁服务（国家有专项规
定的除外）；技术咨询、转让服务；货物及技术进出口业务。（凭药
品生产许可证在有效期内经营）（凭消毒产品生产企业卫生许可证在
有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（三）标的公司股权及控制关系
1、股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数 持股比例
1 蓝光发展 109,689,214 91.41%
2 蓝迪共享 10,310,786 8.59%
合计 120,000,000 100.00%
本次交易前，标的公司的股权结构图如下所示：
杨铿 任东川
99%
95.04%
11.45%
蓝光投资控股集团有限公司 其他股东 刘睿等25名自然人 14.94%
成都蓝享科技有限公司
41.69% 85%
46.86% 0.06%
四川蓝光发展股 成都蓝迪共享企业管理合
份有限公司 伙企业（有限合伙）
91.41% 8.59%
成都迪康药业股份有限公司
2020 年 10 月 20 日，上市公司及汉商大健康已记载于迪康药业的公司章程和
19
股东名册，迪康药业股份交割至公司及汉商大健康的相关工作已经完成，迪康药
业已经成为公司下属的全资子公司。
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数 持股比例
1 汉商集团股份有限公司 118,800,000 99%
2 汉商大健康产业有限公司 1,200,000 1%
合计 120,000,000 100.00%
截至本预案签署日，标的公司的股权结构图如下所示：
汉商集团股份有限公司
100.00%
汉商大健康产业有限公司
99.00%
1.00%
成都迪康药业股份有限公司
2、控制关系
本次交易前，迪康药业控股股东为蓝光发展，实际控制人为杨铿先生。
（1）蓝光发展基本情况：
公司名称 四川蓝光发展股份有限公司
四川省成都市郫都区高新区(西区)西芯大道 9 号,上海市虹桥枢纽褚光
住所
路 1588 弄虹桥世界中心 D1 栋
公司类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 迟峰
注册资本 303,493.0435 万元人民币
成立时间 1993 年 5 月 18 日
投资及投资管理；企业策划、咨询服务；企业管理；房地产投资；房地
产开发经营；土地整理；商业资产投资、经营；自有房屋租赁；资产管
理；物业管理；生物科技技术产品研究、开发、生产（限分支机构在工
经营范围
业园区内经营）；技术咨询服务和技术转让；技术及货物进出口业务（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电子商务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）杨铿基本情况：
20
姓名 杨铿
国籍 中国
身份证号码 5101031961********
住所 成都市青羊区金泽路****
是否取得其他国家或地
否
区居留权
2020 年 10 月 20 日，上市公司及汉商大健康已记载于迪康药业的公司章程和
股东名册，迪康药业股份交割至公司及汉商大健康的相关工作已经完成，迪康药
业已经成为公司下属的全资子公司。
截至本预案签署日，迪康药业控股股东为汉商集团，实际控制人为阎志先生。
（1）汉商集团基本情况：
汉商集团基本情况请参见本预案“第一节 本次非公开发行概要”之“一、
公司的基本情况”。
（2）阎志先生基本情况：
姓名 阎志
国籍 中国
身份证号码 42212519720701****
住所 武汉市江汉区民主二街****
是否取得其他国家或地
否
区居留权
3、股权权属情况
2020 年 10 月 20 日，上市公司及汉商大健康已记载于标的公司的公司章程
和股东名册，标的公司股份交割至公司及汉商大健康的相关工作已经完成，标的
公司已经成为公司下属的全资子公司。
（四）标的公司主要下属企业情况
截至本预案签署日，迪康药业控股子公司基本情况如下：
注册资本 持股 持股
序号 名称 统一社会信用代码 注册地址
（万元） 比例 方式
四川迪康医药 成都高新区（西区）迪康大
1 91510100069762097G 1,000 100% 直接
贸易有限公司 道一号 1 栋 101 室
成都迪康中科
成都高 新区 西部园 区迪 康
2 生 物 医 学 材 料 915101007203615413 3,800 100% 直接
大道 1 号
有限公司
3 成 都 芝 草 堂 中 91510124MA6CPUP14 200 100% 成都市 郫都 区新民 场镇 新 直接
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注册资本 持股 持股
序号 名称 统一社会信用代码 注册地址
（万元） 比例 方式
药材有限公司 K 民环路西南段 1 层 106、108
号
拉萨市金珠西路 158 号世通
拉萨迪康医药
4 91540091741927591F 3,000 100% 阳光新城 21 幢 1 单元 1 楼 2 直接
科技有限公司
号
重庆迪康长江
5 91500101711601670G 5,000 100% 重庆市万州区龙井沟 1 号 直接
制药有限公司
石家庄迪康龙 石家庄高新区湘江道 319 号
91130101MA0D74PQ
6 泽药业有限公 4,500 51% 天山科技园长江道壹号 B 座 直接
X7
司 8-1-804
重 庆 迪 康 尔 乐 91500107MA60C8Y28 重庆市九龙坡区兴谷路 39
7 4,285.7143 70% 直接
制药有限公司 K 号 6 幢 3-4 号
拉萨市拉萨经济技术开发
拉萨迪康生物 91540091MA6TCWAX
8 1,000 100% 区 B 区园区南路 5 号工业中 间接
材料有限公司 0Q
心 5 号楼 4 层
（五）标的公司主营业务情况
1、主营业务概况
迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械研发、制造、营销等纵向一体化
发展的高新技术企业；在成渝两地拥有三个生产基地，涉及化学药制剂、中药制
剂、生物医学材料、化学原料药等领域产品的生产制造。
迪康药业拥有多种药品和医疗器械产品，其中药品主要涉及消化系统、呼吸
系统、儿科、皮肤科、妇科等。迪康药业主要产品包括安斯菲（雷贝拉唑钠肠溶
片）、通窍鼻炎颗粒、阿莫西林胶囊、富马酸替诺福韦二吡呋酯片、安可妥（盐
酸吡格列酮片）、氨咖黄敏胶囊、人工牛黄甲硝唑胶囊、可吸收医用膜等。
成都迪康药业有限公司生产制造中心系迪康药业在成都的药品生产基地。厂
区占地面积 51,069.58 平方米，厂区严格按照 GMP 规范及环保要求设计。
成都迪康中科生物医学材料有限公司主要生产医疗器械及生物材料。
22
重庆迪康长江制药有限公司为迪康药业在重庆的生产基地，主要生产固体制
剂及针剂。该生产基地始建于 1958 年，占地 314769.41 平方米。
2、主要产品
迪康药业主要产品的基本情况如下：
序号 剂型 药品名称 主要适应症
活动性十二指肠溃疡；良性活动性胃溃疡；伴有临床症
固体口服制 安斯菲（雷贝拉 状的侵蚀性溃疡症的胃-食管返流症（GERD）；与适当
1
剂-片剂 唑钠肠溶片） 的抗生素合用，可根治幽门螺旋杆菌阳性的十二指肠溃
疡；侵蚀性或溃痛性胃-食管返流症的维持治疗。
风热蕴肺、表虚不固所致的鼻塞时轻时重、鼻流清涕或
固体口服制
2 通窍鼻炎颗粒 浊涕、前额头痛；慢性鼻炎、过敏性鼻炎、鼻窦炎见上
剂-颗粒剂
述证候者。
固体口服制 适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、
3 氨咖黄敏胶囊
剂-胶囊剂 四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。
适用于敏感菌(不产β内酰胺酶菌株)所致的下列感染：溶
血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致
中耳炎、鼻窦炎、咽炎、扁桃体炎等上呼吸道感染；大
肠埃希菌、奇异变形杆菌或粪肠球菌所致的泌尿生殖道
感染；溶血链球菌、葡萄球菌或大肠埃希菌所致的皮肤
固体口服制
4 阿莫西林胶囊 软组织感染；溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流
剂-胶囊剂
感嗜血杆菌所致急性支气管炎、肺炎等下呼吸道感染；
急性单纯性淋病；本品尚可用于治疗伤寒、伤寒带菌者
及钩端螺旋体病；阿莫西林亦可与克拉霉素、兰索拉唑
三联用药根除胃、十二指肠幽门螺杆菌，降低消化道溃
疡复发率。
固体口服制 安可妥（盐酸吡
5 2型糖尿病。
剂-片剂 格列酮片）
固体口服制 人工牛黄甲硝
6 急性智齿冠周炎、局部牙槽脓肿、牙髓炎、根尖周炎等。
剂-胶囊剂 唑胶囊
固体口服制 富马酸替诺福 适用于与其他抗逆转录病毒药物联用，治疗成人HIV-1
7
剂-片剂 韦二吡呋酯片 感染，适用于治疗慢性乙肝成人和≥12岁的儿童患者。
8 医用耗材 可吸收医用膜 肌腱、椎管、腹腔、盆腔手术。
23
除上述产品外，迪康药业拥有约 350 个产品批件，每年实际生产药品品种超
过 80 种，丰富的产品结构为标的公司灵活调整产能和应对市场竞争带来一定优
势。
3、主要经营模式
（1）采购模式
迪康药业主要采购内容包括医药生产所需的原材料、辅料，以及产品包装使
用的包装材料。
迪康药业整体执行“以销定产、以产定购”的采购模式。标的公司建立了严
格的供应商筛选和管理体系，对供应商进行筛选检查，确保其符合相关监管要求。
标的公司制定了《招标采购管理制度》、《非招标采购管理制度》、《招采专委会工
作细则》等各项采购管理制度，并设立了招采专委会管理和审批各项采购需求，
主要采用招标模式完成原辅料和包材的采购。同时，公司严格遵循 GMP 管理规
范下的质量标准，确保对原材料的质量控制。
（2）生产模式
迪康药业整体执行“以销定产”的生产模式。根据市场需求和产品库存情况
制定生产计划。此外，根据 GMP 标准、国家食品药品监督管理局颁布的相关质
量标准建立公司质量控制政策，严格按照操作规范组织生产，严格执行产品生产
各环节的质量控制，保证药品生产各阶段的安全性和有效性。
（3）销售模式
迪康药业根据产品类别和特点的不同采用不同的销售模式，主要分为专业化
学术推广模式和经销商模式。
① 专业化学术推广模式
专业化学术推广是目前行业通行的药品推广模式。该模式下标的公司参与各
地区药品集中采购或招标采购，并与配送经销商签订销售合同，将药品以买断方
式销售给配送经销商，配送经销商完成向终端医院的销售。标的公司根据各产品
以往年度市场销售情况、客户储备情况以及产品在同行业内的竞争情况等，编制
24
年度推广计划，落实各产品的推广计划和推广活动，并委托第三方推广商进行学
术推广。标的公司通过推广服务商开展专业化的学术推广活动，可以更准确的向
市场及医疗机构介绍药品的药学药理基础研究成果、临床疗效的研究成果、药品
不良反应、药物禁忌、临床应用的经验、药品的特点等专业知识，提高对药品的
认知程度，为一线医疗工作者安全、精准用药提供支持。实践中，标的公司的部
分产品在专业化学术推广的带动下，为安全使用公司产品提供可信的循证医学证
据，成功提升了产品的终端覆盖率及销售规模。
迪康药业
配送经销商根据终端需求发送采购订单
签订推广服务协议
制药企业产品销售给配送经销商
配送经销商 推广服务商
终端医院向配送经销商发送采购订单 负责专业化推广、
配送经销商将药品销售给医疗终端 销售意向跟踪等
终端医院
② 经销商模式
报告期内，标的公司对零售流通渠道销售主要采用经销商模式，符合行业惯
例。该模式下标的公司将药品以买断方式销售给经销商，经销商再将药品销售到
终端各医院和药店。经销商模式下，经销商独立或与标的公司合作完成终端客户
的开发、维护及推广工作。标的公司制定了严格的经销商筛选和管理制度，对经
销商的资质、经营规模、仓储配送能力、客户资源、市场影响力等方面进行审核，
优先与行业内大型经销商合作，更好的提升产品的终端覆盖率及销售规模。此外，
标的公司自主建立了覆盖全国的销售团队，为自身产品的推广和各级经销商网络
的拓展和管理提供了良好的基础。
25
迪康药业
经销商发送采购订单
制药企业产品销售给经销商
经销商
经销商最终将药品销售给医
疗终端
经销商
终端医院、药店
③ 医用耗材直销模式
报告期内，标的公司少量可吸收医用膜等易用耗材产品存在向终端医院直销
模式，该模式占标的公司整体销售收入比例很低。该模式下标的公司直接与终端
医院签署购销协议，将药品直接销往终端医院。
4、核心竞争力
（1）深耕优势产品和市场领域
迪康药业在消化系统疾病、呼吸道疾病等领域不断积累优势产品生产经营经
验和市场声誉，从而在市场竞争中发挥专业化优势，并为未来药品的研发创新、
品类的拓展丰富打下良好基础。迪康药业在核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻
炎颗粒上均有十年以上的生产和销售经验，具备坚实的市场基础。以雷贝拉唑钠
肠溶片为例，近三年以来一直保持 10%左右的市场占有率，市场份额稳定。
迪康药业的主要产品在市场上的长期流通、销售过程中逐渐形成了一定的市
场知名度，与标的公司在优势产品、市场领域的经营经验，共同形成了标的公司
与同行业企业的比较优势。
此外，标的公司需要通过一致性评价的主要产品之一雷贝拉唑钠肠溶片尚未
有同行业企业通过一致性评价，而标的公司本身正在积极开展一致性评价；标的
公司的主要产品多次在集中带量采购中中标。以上情况表明，标的公司优势产品
26
的竞争力及其所带来的比较优势，在长期内有较大希望得以保持和继续发挥。
（2）丰富的产品种类
迪康药业具备多种品类的药品和医疗器械的生产能力，并可以生产大量不同
的剂型、种类及规格，适用于国内多种常见病的细分市场和多种治疗需求。丰富
而多元化的产品种类有利于迪康药业对抗政策变动等多种因素导致的市场波动。
尽管标的公司存在产品未通过一致性评价而导致注册批件无法续期的风险，
集中带量采购政策对经营业绩产生不利影响的风险，以及部分产品被调出国家医
保目录的风险，但丰富而多元化的产品种类有利于标的公司及时调整生产经营策
略，通过提高对其他产品的经营力度，降低部分产品因上述风险导致收入、利润
下降所带来的负面影响，从而形成了标的公司与同行业企业的比较优势。
（3）经认可的生产技术
迪康药业坚持以生产技术作为公司长久发展的核心动力，技术实力得到了有
关部门的认可。2019 年迪康药业被认定为“高新技术企业”，获成都市政府认定为“成
都市企业技术中心”；2017 年获四川省政府认定为“四川省企业技术中心”；2018 年
入选国家工业和信息化部办公厅印发的“2018 年两化融合管理体系贯标试点企业
名单”。
尽管标的公司存在前述风险可能导致部分产品的收入、利润出现不利波动，
但主要生产线在同剂型的不同药品之间具有较强的产品调整和产能规划能力。如
标的公司部分产品出现前述风险，且标的公司经充分评估后认为此等产品经济效
益较低，则可以通过生产线的切换调整，提升其他经济效益较高的产品的产能和
产量。标的公司经认可的过硬生产技术保障了上述应对措施的可实现性，形成了
标的公司与同行业企业的比较优势。
（4）严格的产品质量控制
迪康药业在行业内经过近 30 年的耕耘，在医疗制造领域积累了大量营运经验
和技术知识，以保持严格而一贯的质量控制。一方面，常年对生产设备积极进行
改造升级，以确保设备符合数量、质量以及自动化规定；另一方面，依靠先进检
测设备在生产的重要环节实施全面而高效的质量控制程序。
27
标的公司优势产品在市场上长期的流通和销售，以及近年来获得官方性质的
集中带量采购中标，说明了标的公司的严格产品质量控制的有效性，形成了与同
行业企业的比较优势。
（六）标的公司主要财务数据
根据中审众环出具的《审计报告》，迪康药业最近两年及一期经审计的主要
财务数据如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 92,290.55 72,223.08 121,230.54
非流动资产 35,624.79 35,095.30 27,527.29
资产总额 127,915.34 107,318.38 148,757.84
流动负债 76,853.31 55,606.25 109,933.80
非流动负债 2,861.11 3,624.59 2,383.14
负债总额 79,714.42 59,230.84 112,316.94
所有者权益合计 48,200.92 48,087.53 36,440.90
归属于母公司的所有
46,032.56 45,826.11 36,440.90
者权益
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 35,541.04 106,925.77 101,361.63
营业利润 576.46 13,560.50 10,953.93
利润总额 315.72 13,769.71 11,683.40
净利润 113.39 12,342.86 9,987.38
归属于母公司所有者
206.45 12,467.15 9,987.38
的净利润
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金
3,287.41 8,919.51 -1,696.32
流量净额
投资活动产生的现金
-1,110.91 -14,931.38 -2,062.59
流量净额
筹资活动产生的现金 11,001.67 11,894.16 765.22
28
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
流量净额
现金及现金等价物净
13,178.18 5,882.29 -2,993.70
增加额
4、主要财务指标项目
2020 年 6 月 30 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年 1-6 月 年度 年度
流动比率（倍） 1.20 1.30 1.10
速动比率（倍） 0.92 0.94 0.96
资产负债率 62.32% 55.19% 75.50%
毛利率 57.89% 68.47% 72.97%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产
注 4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（七）主要资产的权属状况
截至 2020 年 6 月 30 日，迪康药业总资产为 127,915.34 万元，其中流动资产为
92,290.55 万元、非流动资产为 35,624.79 万元。迪康药业的主要资产状况如下表所
示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
货币资金 22,181.11 17.34%
应收票据及应收账款 26,165.64 20.46%
应收款项融资 2,986.92 2.34%
预付款项 11,290.67 8.83%
其他应收款 18,851.85 14.74%
存货 10,658.17 8.33%
其他流动资产 156.19 0.12%
流动资产合计 92,290.55 72.15%
固定资产 18,607.81 14.55%
在建工程 397.83 0.31%
无形资产 9,513.47 7.44%
开发支出 2,859.56 2.24%
长期待摊费用 3,310.20 2.59%
递延所得税资产 389.29 0.30%
其他非流动资产 546.64 0.43%
非流动资产合计 35,624.79 27.85%
29
资产总计 127,915.34 100.00%
1、固定资产
截至 2020 年 6 月 30 日，迪康药业固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计
账面原值 13,674.50 15,468.30 492.69 3,206.34 32,841.83
累计折旧 4,496.21 7,365.54 337.50 2,023.92 14,223.17
减值准备 10.85 - - - 10.85
账面价值 9,167.43 8,102.76 155.19 1,182.43 18,607.81
2、土地使用权
截至本预案签署日，迪康药业及子公司共拥有 17 宗土地使用权，均已取得权
属证书，土地使用权面积合计 296,905.64 平方米，具体情况如下：
是否设
土地使用
证载权 使用权 证载用 使用权 置抵押
序号 土地座落 不动产权证号 权面积
利人 类型 途 终止日期 等他项
（m2）
权利
川（2018）眉山市
眉山市东坡区新民
1 不动产权第
里 60 号 1 层 1-4 号
0024078 号
川（2018）眉山市
眉山市东坡区新民
2 不动产权第
里 60 号 1 层 1-1 号
0024079 号
川（2018）眉山市
眉山市东坡区新民
3 不动产权第
里 60 号 1 层 1-9 号
0024080 号
川（2018）眉山市
眉山市东坡区新民
4 不动产权第
里 60 号 1 层 3 号
0024081 号
川（2018）眉山市
迪康药 眉山市东坡区新民 其他商 2053.09.0
5 不 动产权第 出让 2,877.57 否
业 里 60 号 1 层 5 号 服用地 9
0024082 号
川（2018）眉山市
眉山市东坡区新民
6 不动产权第
里 60 号 1 层 7 号
0024083 号
川（2018）眉山市
眉山市东坡区新民
7 不动产权第
里 60 号 1 层 8 号
0024084 号
川（2018）眉山市
眉山市东坡区新民
8 不动产权第
里 60 号 1 层 6 号
0024085 号
川（2018）眉山市
眉山市东坡区新民
9 不动产权第
里 60 号 1 层 2 号
0024086 号
30
是否设
土地使用
证载权 使用权 证载用 使用权 置抵押
序号 土地座落 不动产权证号 权面积
利人 类型 途 终止日期 等他项
（m2）
权利
渝（2018）万州区
2068.08.1
不动产权第
6
000911020 号
渝（2018）万州区
2068.08.1
不动产权第
6
迪康长 万州区新城坡 30 000911101 号 城镇住
10 出让 7,965.70 否
江 号 渝（2018）万州区 宅用地
2068.08.1
不动产权第 6
000911131
渝（2019）万州区
2063.01.2
不动产权第
0
000169435 号
万州区电报路 147 渝（2017）万州区
迪康长 其他商 2054.12.3
11 号 3-2 帝景湾名苑 不动产权第 出让 2,337.91 是
江 服用地 1
（第 3 层 2 号） 000813820 号
渝（2019）万州区
迪康长 工业用 2051.04.1
12 五桥街道民安社区 不动产权第 出让 15,962 是
江 地 9
000264078 号
渝（2019）万州区
迪康长 工业用 2051.04.1
13 五桥街道民安社区 不动产权第 出让 1,881 是
江 地 9
000264188 号
渝（2019）万州区
迪康长 工业用 2051.04.1
14 五桥街道民安社区 不动产权第 出让 191,864 是
江 地 9
000264328 号
渝（2019）万州区
迪康长 工业用 2050.07.1
15 万州区龙井沟 1 号 不动产权第 出让 73,947 是
江 地 3
000158423 号
拉城国用（土登）
拉萨经济开发区阳
迪康拉 第 住宅用 2075.09.3
16 光新城商住楼 13 出让 31.7 是
萨 1183-07-54-006 地 0
号门面
号
拉萨市金珠西路 拉城国用（土登）
迪康拉 158 号世通阳光新 第 住宅用
17 出让 38.76 2075.09 是
萨 城 21 幢 1 单元 1 楼 1183-2-429-368 地
1号 号
296,905.6
合计
4
2020 年 4 月 15 日，迪康药业与中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行签
订 10,000 万元的《综合授信协议》，迪康长江以其拥有的部分土地使用权及工业
厂房为该协议的履行提供抵押担保，担保期间为 2020 年 4 月 23 日起至 2023 年 4
月 22 日。2019 年 11 月 28 日，迪康拉萨与中国银行股份有限公司拉萨经济技术开
发区支行签订 800 万元的《流动资金借款合同》，迪康拉萨以其拥有的房产及土
地为该协议的履行提供抵押担保，担保期间为 2020 年 12 月 14 日至 2023 年 12 月
31
14 日。
截至本预案签署日，标的公司及其全资、控股子公司拥有的土地使用权权属
清晰，不存在产权纠纷；除迪康长江和迪康拉萨拥有的部分土地使用权处于抵押
状态外，标的公司及其全资、控股子公司拥有的其他土地使用权不存在抵押、查
封等权利受到限制的情形。
3、房屋建筑物
（1）自有房产
截至本预案签署日，迪康药业及其全资、控股子公司合计拥有 40 项房屋建筑
物，合计 48,129.99 平方米，具体如下：
是否设
土地使
证载权利 房屋建筑 置抵押
序号 房屋座落 不动产权证号 证载用途 2
用权类
人 面积（m ） 等他项
型
权利
眉山市东坡区新
川（2018）眉山市不
1 迪康药业 民里 60 号 1 层 1-4 其他 78.90 出让 无
动产权第 0024078 号
号
眉山市东坡区新
川（2018）眉山市不
2 迪康药业 民里 60 号 1 层 1-1 其他 215.82 出让 无
动产权第 0024079 号
号
眉山市东坡区新
川（2018）眉山市不
3 迪康药业 民里 60 号 1 层 1-9 其他 222.71 出让 无
动产权第 0024080 号
号
眉山市东坡区新
川（2018）眉山市不
4 迪康药业 民里 60 号 1 层 3 其他 103.92 出让 无
动产权第 0024081 号
号
眉山市东坡区新
川（2018）眉山市不
5 迪康药业 民里 60 号 1 层 5 其他 180.12 出让 无
动产权第 0024082 号
号
眉山市东坡区新
川（2018）眉山市不
6 迪康药业 民里 60 号 1 层 7 其他 215.57 出让 无
动产权第 0024083 号
号
眉山市东坡区新
川（2018）眉山市不
7 迪康药业 民里 60 号 1 层 8 其他 299.85 出让 无
动产权第 0024084 号
号
眉山市东坡区新
川（2018）眉山市不
8 迪康药业 民里 60 号 1 层 6 其他 72.04 出让 无
动产权第 0024085 号
号
32
是否设
土地使
证载权利 房屋建筑 置抵押
序号 房屋座落 不动产权证号 证载用途 2
用权类
人 面积（m ） 等他项
型
权利
眉山市东坡区新
川（2018）眉山市不
9 迪康药业 民里 60 号 1 层 2 其他 383.84 出让 无
动产权第 0024086 号
号
渝（2018）万州区不
万州区新城坡 30
10 迪康长江 动产权第 000911020 其他 383.84 出让 无
号 8 栋 2-404 室
号
渝（2018）万州区不
万州区新城坡 30
11 迪康长江 动产权第 000911101 成套住宅 56.22 出让 无
号 8 栋 2-204 室
号
渝（2018）万州区不
万州区新城坡 30
12 迪康长江 动产权第 000911131 成套住宅 56.22 出让 无
号 8 栋 2-604 室
号
渝（2019）万州区不
万州区新城坡 30
13 迪康长江 动产权第 000169435 成套住宅 92.36 出让 无
号 6 层 1 单元 601
号
万州区电报路
渝（2017）万州区不
147 号 3-2 帝景湾
14 迪康长江 动产权第 000813820 商业服务 175.89 出让 是
名苑（第 3 层 2
号
号）
渝（2019）万州区不
万州区龙井沟 1
15 迪康长江 动产权第 000169730 工业 6,261.86 出让 是
号固体制剂车间
号
渝（2019）万州区不
万州区龙井沟 1
16 迪康长江 动产权第 000170115 工业 193.04 出让 是
号废水处理站
号
渝（2019）万州区不
万州区龙井沟 1
17 迪康长江 动产权第 000170119 工业 342.27 出让 是
号变电所
号
渝（2019）万州区不
万州区龙井沟 1
18 迪康长江 动产权第 000170160 工业 451.36 出让 是
号动物房
号
渝（2019）万州区不
万州区龙井沟 1
19 迪康长江 动产权第 000170172 工业 4,134.90 出让 是
号综合楼
号
渝（2019）万州区不
万州区龙井沟 1
20 迪康长江 动产权第 000170189 工业 7,802.85 出让 是
号针剂车间
号
万州区龙井沟 1 渝（2019）万州区不
21 迪康长江 工业 559.37 出让 是
号公司食堂 动产权第 000170214
33
是否设
土地使
证载权利 房屋建筑 置抵押
序号 房屋座落 不动产权证号 证载用途 2
用权类
人 面积（m ） 等他项
型
权利
号
渝（2019）万州区不
万州区龙井沟 1
22 迪康长江 动产权第 000170265 工业 6,142.11 出让 是
号库房
号
渝（2019）万州区不
万州区龙井沟 1
23 迪康长江 动产权第 000170286 工业 43.56 出让 是
号门卫室
号
渝（2019）万州区不
万州区龙井沟 1
24 迪康长江 动产权第 000170287 工业 4,573.38 出让 是
号库房（前）
号
渝（2019）万州区不
万州区龙井沟 1
25 迪康长江 动产权第 000170308 工业 1,113.24 出让 是
号简易瓶库
号
渝（2019）万州区不
万州区龙井沟 1
26 迪康长江 动产权第 000170310 工业 603.32 出让 是
号锅炉房
号
渝（2019）万州区不
万州区龙井沟 1
27 迪康长江 动产权第 000170319 工业 10,168.97 出让 是
号提取车间
号
渝（2019）万州区不
万州区龙井沟 1
28 迪康长江 动产权第 000170325 工业 167.90 出让 是
号职工食堂
号
万利路迪康制药 房权证 301 字第
29 迪康长江 / 9.00 出让 无
厂院内 011570 号
万利路迪康制药 房权证 301 字第
30 迪康长江 / 30.60 出让 无
厂院内 011572 号
万州区（五桥）民
301 五房地证 2010 字 城镇住宅
31 迪康长江 安六组/号 2 幢 5 7.74 划拨 无
第 01683 号 用地
层 3 单元 10
五桥街办民安六
房权证 301 五字第 城镇住宅
32 迪康长江 组迪康药厂移民 85.77 划拨 无
004796 号 用地
还房
房权证 301 五字第
33 迪康长江 五桥迪康路 1 号 / 653.14 / 无
012165 号
拉萨市金珠西路 拉萨私房权证
34 迪康拉萨 158 号阳光新城 201100 字第 住宅 161.51 出让 是
商住楼商铺 13 号 2011001933 号
35 迪康拉萨 拉萨市金珠西路 拉萨私房权证 20120 住宅 104 出让 是
34
是否设
土地使
证载权利 房屋建筑 置抵押
序号 房屋座落 不动产权证号 证载用途 2
用权类
人 面积（m ） 等他项
型
权利
158 号世通阳光 字第 0000123705 号
新城 21 幢 1 单元
1楼2号
合计 46147.19 -- --
标的公司及其全资、控股子公司已取得 35 项房屋的产权证书，建筑面积合计
46,147.19 平方米。2020 年 4 月 15 日，迪康药业与中国光大银行股份有限公司成都
小天竺支行签订 10,000 万元的《综合授信协议》，迪康长江以其拥有的部分土地
使用权及工业厂房为该协议的履行提供抵押担保，担保期间为 2020 年 4 月 23 日
起至 2023 年 4 月 22 日。2019 年 11 月 28 日，迪康拉萨与中国银行股份有限公司
拉萨经济技术开发区支行签订 800 万元的《流动资金借款合同》，期限自 2019 年
12 月 13 日至 2020 年 12 月 13 日，利率为固定利率 2.35%。迪康拉萨以其拥有的
房产及土地为该协议的履行提供抵押担保并与中国银行股份有限公司拉萨经济技
术开发区支行签订《抵押合同》和《保证合同》，保证金额为 800 万元，担保方
式为连带责任，担保期间为主债权的清偿期届满之日起两年。
2020 年 12 月 10 日，迪康拉萨与中国银行拉萨经济技术开发区支行签订《流
动资金借款合同之补充协议》，期限变更为 2019 年 12 月 13 日至 2021 年 3 月 31
日。迪康拉萨与中国银行拉萨经济技术开发区支行签订《抵押合同》，抵押物为
房产及土地。迪康拉萨与中国银行拉萨经济技术开发区支行将继续执行上述《保
证合同》。
截至本预案签署日，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷；除迪康长江、迪
康拉萨拥有的部分房屋权属处于抵押状态外，其他房屋不存在抵押、查封等权利
受到限制的情形。
迪康长江拥有的 5 项房屋尚未取得产权证书，建筑面积合计 1,982.80 平方米，
占标的公司及其全资、控股子公司拥有房屋总面积的 4.12%。
使用 坐落土地不动产
序 房屋建筑面积 是否设置抵押等
人名 房屋用途 权证号 办证进展
号 （m2） 他项权利
称
35
渝（2019）万州区 正在办理竣工
迪康 燃气锅炉 不动产权第 验收，预计 2021
1 250 否
长江 房 000158423 号 年 5 月底可取
得不动产权证
渝（2019）万州区
迪康
2 简易仓库 601.23 不动产权第 -- 否
长江
000158423 号
渝（2019）万州区
迪康 危险品库
3 211.57 不动产权第 -- 否
长江 房
000158423 号
渝（2019）万州区
迪康
4 岗厅 18 不动产权第 -- 否
长江
000158423 号
渝（2019）万州区
迪康 正在办理不动
5 生产车间 902 不动产权第 否
长江 产权登记证
000158423 号
一处面积为 250 平方米的锅炉房建盖在迪康长江自有已办证土地上，已取得
建设工程规划许可证、建设施工许可证，目前正在办理竣工验收，根据标的公司
的说明，该处房屋不存在权属纠纷，预计 2021 年 5 月底可办理取得不动产权证书，
该处房屋面积占标的公司拥有房屋总面积的比例为 0.52%，占比较小。
一处面积为 902 平方米的车间尚未办理房屋权属证书，根据标的公司的书面
确认，该处房屋建盖在迪康长江自有已办证土地上，不存在权属纠纷，迪康长江
正在办理该处房屋的不动产权证书；该处房屋面积占标的公司拥有房屋总面积的
比例为 1.88%，占比较小，具有一定的可替代性，尚未取得权属证书不会对标的公
司生产经营产生重大不利影响。
三处面积合计为 830.8 平方米的房屋尚未办理不动产权证书，该等房屋为库房、
岗厅，建盖在迪康长江的自有已办证土地上，根据标的公司的说明，该等房屋为
非主要生产经营用房，不存在权属纠纷；该等房屋面积占标的公司拥有房屋总面
积的比例为 1.73%，占比较小。
此外，根据蓝光发展和蓝迪共享出具的承诺，标的公司合法拥有其土地、房
屋等资产，如因资产存在瑕疵给标的公司造成损失的，其将按本次交易前持有迪
康药业的股权比例予以赔偿。综上，该等房屋尚未办理房屋权属证书不会构成本
次交易的实质性法律障碍。
（2）租赁房产
36
截至本预案签署日，迪康药业主要租赁房产情况如下：
序 承租 出租 房屋所 租赁面 租赁期 租赁用 是否
坐落位置 房屋所有权证号
号 方 方 有权人 积（㎡） 限 途 备案
川（2019）成都
迪康 高新区迪康大
1 市不动产权第 3,417.6 车间
中科 道1号1栋
0037551 号
迪康
2 6,386
药业
川（2019）成都
迪康 高新区西区迪 办公及
市不动产权第
医贸 康大道 1 号 1 栋 其他
3 0042514 号 315
（一
楼）
高新区西部园 川（2019）成都
迪康
4 区迪康大道 1 号 市不动产权第 267.4 锅炉房
药业
8栋1楼1号 0042508 号
高新区西部园 川（2019）成都 中药饮
迪康 3,989.9
5 区迪康大道 1 号 市不动产权第 片、提取
药业 1 2019.5.1
蓝光 蓝光发 1栋 0037552 号 车间
-2039.4. 是
发展 展 高新区西部园 川（2019）成都 30
迪康 18,336. 综合厂
6 区迪康大道 1 号 市不动产权第
药业 17 房
6栋1楼1号 0042507 号
高新区（西区） 川（2019）成都
迪康
7 迪康大道 1 号 7 市不动产证第 68.7 泵房
药业
栋-1 层 1 号 0149086
迪康 高新区（西区） 11,997.
8
药业 迪康大道 1 号 5 30
迪康 栋 1 层 1 号、高 1,687.5
9
医贸 新区（西区）迪 川（2019）成都 5
康大道 1 号 5 栋 市不动产权第 库房
1 层 2 号、高新 0149057 号
迪康
10 区（西区）迪康 500
中科
大道 1 号 5 栋 3
层3号
成都 川（2017）郫县
新民场镇新民
天泰 成都天 不动产第 2018.9.2
迪康 环路西南段 108
盛贸 泰盛贸 0005262 号；川 0- 经营用
11 芝草 号 1 层；新民场 170.81 否
易有 易有限 （2017）郫县不 2021.9.1 房
堂 镇新民环路西 9
限公 公司 动产第 0005261
南段 106 号 1 层
司 号
拉萨
经济
拉萨经
技术
济技术
开发 拉萨经开区“工 2018.12. 医疗器
拉萨 开发区
12 区投 业中心”标准厂 无 3521 20-2028. 械生产 否
生物 投资发 12.19
资发 房 5 号楼 4 层 基地
展有限
展有
公司
限公
司
河北省石家庄 2018.1.3 商业地
迪康 石房权证开字第
13 李青 李青 市高新区湘江 229.29 1-2021.1 产（非军 否
龙泽 730013930 号 2.31
道 319 号天山科 产）
37
技园长江道壹
号 B 座 8-1-804
重庆
高新
重庆高
区开
新区开 重庆市九龙坡 渝（2018）九龙 2020.9.1
迪康 发投 15867.
14 发投资 区兴谷路 39 号 坡区不动产权第 6-2022.9 办公 否
尔乐 资集 1
.15
集团有 6 幢 3-4 号厂房 000626325 号
团有
限公司
限公
司
迪康
医贸 汉阳区芳草路
鄂（2019）武汉 2020.6.2
（湖 陈晓 111 号开来都
15 陈晓月 市汉阳不动产权 136.35 3-2021.6 办公 否
北办 月 市丰景 3 栋 1 单 .22
第 0011170 号
事 元 26 层 3 号
处）
迪康
医贸 包河区乌鲁木
皖（2020）合肥 2020.9.1
（安 齐路 868 号广视
16 陈旻 陈旻 市不动产权第 169.47 3-2021.3 办公 否
徽办 花园 A-1 东区 7 .12
5102177 号
事 幢 3002
处）
迪康
医贸 广州市番禺区
何利 2020.1.1
（广 何利 南浦岛碧桂园 粤房地权证穗字
17 辉、林 140 -2021.12 办公 否
东办 辉 雅苑 35 座 501 第 0210297522 号 .31
柏励
事 号
处）
迪康
南宁市西乡塘
医贸
区明秀西路 170 桂（2016）南宁 2020.1.1
（广 马雪
18 马雪华 号龙光水悦龙 市不动产权第 120.8 -2021.12 办公 否
西办 华 .31
湾 13 号楼 1 单 0083350 号
事
元 2905 号
处）
迪康
医贸 裕华区金利街
2020.7.1
（河 28 号盛邦花园 商品房，房产证
19 张进 张进 109.6 7-2021.7 办公 否
北办 八区 6 号住宅楼 尚未办理完毕 .16
事 01 单元 0604
处）
迪康
医贸
郑州市阳光城 2019.3.1
（河 刘英 拆迁补助房无房
20 刘英杰 小区 6 号院 7 号 146 -2021.3. 办公 否
南办 杰 产证 1
楼 1 单元 2404
事
处）
迪康
医贸
香坊区轴承街 2020.1.1
（黑 王奇 哈房权证香字第
21 王奇峰 36 号 22 栋 1 单 118.87 -2020.12 办公 否
龙江 峰 0601034430 号 .31
元2层2号
办事
处）
38
迪康
医贸
张元 苏（2017）宁玄 2020.5.2
（江 张元 玄武区湖景花
22 凤、陶 不动产权第 113.69 6-2023.5 办公 否
苏办 凤 园 02 号 305 室 .25
国富 0113705 号
事
处）
迪康
医贸 天桥区东工商
2020.8.1
（山 张继 河路 17 号泉星 济房产证天字
23 张继福 138.18 7-2021.8 办公 否
东办 福 小区三区 1 号 第 187285 号 .16
事 楼 1-701
处）
迪康
医贸 昆明高新区中
昆房权证（昆明 2020.10.
（云 天花园 8 幢 3 单
24 高云 高云 市）字第 110.47 21-2021. 办公 否
南办 元第 13 层 1303 10.20
201316926 号
事 号
处）
迪康
医贸 重庆市南岸区 房地籍号：
伍玉 2020.4.2
（重 罗雪 南坪镇南湖路 NA00300605320
25 双、罗 116.83 3-2021.4 住房 否
庆办 梅 27 号 14 幢 2 单 01141400200040 .22
雪梅 002
事 元 4-2 号
处）
迪康
医贸
雨花区圭塘路 湘（2016）长沙 2020.3.1
（湖
26 高娟 高娟 228 号朗峰苑 6 市不动产权第 90.4 2-2021.3 办公 否
南办 .11
栋 2308 0007498 号
事
处）
迪康
浙江省杭州市
医贸
江干区彭埠街 2020.5.2
（浙 沈建 回迁房，未办理
27 沈建耀 道明月嘉苑三 98.32 0-2021.5 办公 否
江办 耀 房产证 .19
区 17 幢 1 单元
事
604 室
处）
迪康
药业 北京
股份 梦想 成都银泰 in99
成都平
有限 加信 34 层的梦想加 川（2017）成都 2020.7.3
安蓉城 2861.2
28 公司 息技 社区内相关工 市不动产权第 -2021.7. 办公 否
置业有 1
2
（四 术有 位，工位列表 0324854 号
限公司
川办 限公 CDYT340230
事 司
处）
迪康
中科
北京市通州区 2019.08.
（北
29 王毅 王毅 侨商中心 6-1 号 无 42.52 25-2020. 居住 否
京办 12.24
楼 1805 室
事
处）
30 迪康 周恵 周恵珍 荔湾区百花路 2 回迁房，未办理 133.59 2020.10. 居家 否
39
中科 珍 号 A 幢 2004 房 房产证 1-2021.9
（广 .30
东办
事
处）
迪康
医贸
2020.11.
（陕 姚淑 显示莲湖区大 回迁房，未办理
31 姚淑梅 65 1-2021.1 办公 否
宁办 梅 庆路 房产证 0.31
事
处））
截至本预案签署日，迪康药业及其全资、控股子公司合计向第三方（本次重
大资产购买完成后汉商集团合并报表范围外的主体）承租建筑面积 71,465.13 平方
米的房屋。
标的公司及其全资、控股子公司承租的建筑面积合计 67,349.10 平方米的房屋，
出租方已提供该等房屋的房屋所有权证。标的公司及其全资、控股子公司承租的
建筑面积合计 4,116.03 平方米的房屋，出租方未提供该等房屋的房屋所有权证。该
等房屋租赁面积占标的公司及其全资、控股子公司使用的房屋总面积的 5.76%，占
比较小且租赁用途为办公，可替代性强，搬迁不存在障碍，不会对标的公司生产
经营构成重大不利影响。
4、专利
截至本预案签署日，标的公司及其全资、控股子公司合计拥有 51 项专利。上
述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
是否许 是否设置
序 专利权 专利 授权公告
专利名称 专利号 专利申请日 可他人 质押等他
号 人 类别 日
使用 项权利
雷贝拉唑钠肠溶口 200910
迪康药 发明
1 崩片及其制备方法 021345. 2009.03.03 2011.05.04 否 否
业 专利
4
201310
迪康药 发明 雷贝拉唑钠肠溶制
2 745762. 2013.12.30 2016.05.11 否 否
业 专利 剂及其制备方法
X
201310
迪康药 发明 埃索美拉唑钠肠溶
3 744173. 2013.12.30 2016.05.11 否 否
业 专利 制剂及其制备方法
X
40
是否许 是否设置
序 专利权 专利 授权公告
专利名称 专利号 专利申请日 可他人 质押等他
号 人 类别 日
使用 项权利
201410
迪康药 发明 兰索拉唑肠溶制剂
4 834496. 2014.12.29 2019.11.19 否 否
业 专利 及其制备方法
2
201410
迪康药 发明 泮托拉唑钠肠溶制
5 837154. 2014.12.29 2018.09.28 否 否
业 专利 剂及其制备方法
6
治疗妇科疾病的外 200710
迪康药 发明
6 用药物组合物及其 201117. 2007.07.18 2010.11.03 否 否
业 专利
制备方法和用途 6
一种治疗肝炎的药 200410
迪康药 发明
7 物组合物及其制备 081551. 2004.12.21 2009.05.06 否 否
业 专利
方法和用途 1
迪康药
业、南京
高熔点的手性苯并 201410
海融医 发明
8 咪唑类化合物钠盐、 064455. 2014.02.26 2016.04.06 否 否
药科技 专利
制备方法及其用途 X
股份有
限公司
迪康药
业、南京
一种右兰索拉唑钠 201611
海融医 发明
9 的新晶型及其制备 241456. 2016.12.29 2019.03.05 否 否
药科技 专利
方法 2
股份有
限公司
迪康药
业、南京
一种右兰索拉唑钠 201611
海融医 发明
10 的口崩片及其制备 241494. 2016.12.29 2020.07.07 否 否
药科技 专利
方法 8
股份有
限公司
迪康药
业、南京
一种右兰索拉唑钠 201611
海融医 发明
11 的干混悬剂及其制 241574. 2016.12.29 2019.08.06 否 否
药科技 专利
备方法 3
股份有
限公司
41
是否许 是否设置
序 专利权 专利 授权公告
专利名称 专利号 专利申请日 可他人 质押等他
号 人 类别 日
使用 项权利
迪康药
业、南京
一种右兰索拉唑钠 201611
海融医 发明
12 的缓释胶囊及其制 241491. 2016.12.29 2019.12.06 否 否
药科技 专利
备方法 4
股份有
限公司
201822
迪康药 实用 一种防塌床的顶喷
13 252017. 2018.12.29 2019.12.31 否 否
业 新型 制粒流化床
2
201830
迪康药 外观
14 包装盒（肤痒颗粒） 767285. 2018.12.28 2019.07.16 否 否
业 设计
0
201830
迪康药 外观 包装盒（通窍鼻炎颗
15 767297. 2018.12.28 2019.07.16 否 否
业 设计 粒）
3
201830
迪康药 外观 包装盒（雷贝拉唑钠
16 767301. 2018.12.29 2019.12.31 否 否
业 设计 肠溶片）
6
迪康中 发明 031174
17 聚乳酸组合物膜 2003.03.18 2006.09.20 否 否
科 专利 82.50
200610
迪康中 发明 水热法制备羟基磷
18 020579. 2006.03.28 2007.09.12 否 否
科 专利 灰石胶体的方法
3
200410
迪康中 发明
19 吸收性骨止血剂 040076. 2004.06.28 2009.11.4 否 否
科 专利
3
201110
迪康中 发明 骨修复材料及其制
20 422995. 2011.12.16 2013.8.21 否 否
科 专利 备方法
7
201310
迪康中 发明 椎间融合器及其制
21 388513. 2013.08.30 2014.07.30 否 否
科 专利 备方法
X
201310
迪康中 发明 功能性敷料及其制
22 520955. 2013.10.29 2015.06.03 否 否
科 专利 备方法和用途
5
42
是否许 是否设置
序 专利权 专利 授权公告
专利名称 专利号 专利申请日 可他人 质押等他
号 人 类别 日
使用 项权利
201611
迪康中 发明 一种止血防粘连膜
23 118675. 2016.12.07 2018.05.11 否 否
科 专利 及其制备方法
1
201710
迪康中 发明 一种装载药物粒子
24 823668. 2017.09.12 2018.06.28 否 否
科 专利 的可降解导管
X
201611
迪康中 发明 一种止血材料及其
25 117816. 2016.12.07 2019.08.16 否 否
科 专利 制备方法
8
201611
迪康中 发明 一种可吸收宫腔球
26 157711. 2016.12.15 2019.11.05 否 否
科 专利 囊
5
ZL
一种创面修复透明
迪康中 发明 201910 2020.08.2
27 质酸面膜液及其制 2019.09.20 否 否
科 专利 893506 8
备方法
2
201920
迪康中 实用
28 一种止血夹 034083. 2019.01.08 2020.02.18 否 否
科 新型
4
201921
迪康中 实用
29 可吸收止血粉喷瓶 283637. 2019.08.08 2020.07.07 否 否
科 新型
0
201820
迪康长 实用 用于冲药机的循环
30 450129. 2018.03.31 2018.11.02 否 否
江 新型 除粉末器
6
201820
迪康长 实用 制药压片机自动清
31 450134. 2018.03.31 2018.11.02 否 否
江 新型 理装置
7
201820
迪康长 实用
32 药片冲压机 450167. 2018.03.31 2018.11.02 否 否
江 新型
1
201820
迪康长 实用
33 冲压制药机 458429. 2018.03.31 2019.06.25 否 否
江 新型
9
34 迪康长 实用 药片冲压机用冲头 201820 2018.03.31 2018.11.02 否 否
43
是否许 是否设置
序 专利权 专利 授权公告
专利名称 专利号 专利申请日 可他人 质押等他
号 人 类别 日
使用 项权利
江 新型 清洁构造 458571.
3
201820
迪康长 实用
35 药片成型机 458574. 2018.03.31 2018.11.02 否 否
江 新型
7
201820
迪康长 实用
36 医药胶囊处理容器 648581. 2018.05.03 2019.04.02 否 否
江 新型
3
201820
迪康长 实用
37 胶囊药粒除湿装置 657333. 2018.05.03 2018.12.07 否 否
江 新型
5
201820
迪康长 实用
38 医用针剂处理系统 657460. 2018.05.03 2019.01.25 否 否
江 新型
5
201820
迪康长 实用
39 针剂整理架 657466. 2018.05.03 2018.12.07 否 否
江 新型
2
201820
迪康长 实用
40 针剂瓶处理池总成 683916. 2018.05.03 2019.04.02 否 否
江 新型
5
迪康长 发明 虫草粉剂的制备方 011086
41 2001.07.30 2004.10.20 否 否
江 专利 法 84.X
迪康长 发明 虫草胶囊及制备方 011086
42 2001.07.30 2004.10.20 否 否
江 专利 法 85.8
201410
迪康长 发明 一种注射用冻干组
43 263235. 2014.06.14 2017.09.22 否 否
江 专利 合物及制备方法
X
201510
迪康尔 发明 5 型磷酸二酯酶抑制
44 359738. 2015.06.26 2019.11.01 否 否
乐 专利 剂及其应用
1
新的５型磷酸二酯
迪康尔 发明 TWI61
45 酶抑制劑及其醫藥 2015.12.24 2018.2.1 否 否
乐 专利 3201B
應用
迪康尔 发明 Substituted US9920
46 2015.11.30 2018.3.20 否 否
乐 专利 pyrazino[1′,2′:1 ,6]py 057B2
44
是否许 是否设置
序 专利权 专利 授权公告
专利名称 专利号 专利申请日 可他人 质押等他
号 人 类别 日
使用 项权利
rido[3,4-b]indoles as
phosphodiesterase
type 5 inhibitors
新規ホスホジエス
迪康尔 发明 JP6595
47 テラーゼ 5 阻害剤と 2015.06.26 2019．10． 否 否
乐 专利 011B2
その使用
Novel
迪康尔 发明 phosphodiesterase EP3301
48 2015.06.26 2019.12.4 否 否
乐 专利 type-5 inhibitor and 095B1
application thereof
迪康尔 发明 新的 5 型磷酸二酯酶 MOJ00
49 2020.1.21 2020.5.28 否 否
乐 专利 抑制剂及其应用 4011C
Novel
迪康尔 发明 phosphodiesterase CA298
50 2015.06.26 2020.7.7 否 否
乐 专利 type-5 inhibitor and 7109C
application thereof
Novel
AU201
迪康尔 发明 phosphodiesterase
51 539964 2015.06.26 2020.7.23 否 否
乐 专利 type-5 inhibitor and
2B2
application thereof
5、注册商标
截至本预案签署日，标的公司及其全资、控股子公司合计拥有 216 项注册商
标，16 项被许可使用商标。其中：
标的公司及其全资、控股子公司已取得 216 项注册商标的商标注册证，上述
商标注册证合法有效，注册商标权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的
情况。
标的公司及其全资、控股子公司经许可使用 16 项注册商标，被许可方已经取
得商标注册证。许可方合法拥有上述商标，许可方与标的公司签订了许可使用协
议，该等许可使用协议合法有效并对合同双方具有约束力。
（1）自有商标
45
是否许 是否设置
序 证载权 类
商标名称 注册号 有效期 可他人 质押等他
号 利人 别
使用 项权利
1 迪康药业 40898636 5 2020.07.07-2030.07.06 否 否
2 迪康药业 40895196 5 2020.07.07-2030.07.06 否 否
3 迪康药业 40883744 5 2020.07.07-2030.07.06 否 否
4 迪康药业 40883722 10 2020.07.07-2030.07.06 否 否
5 迪康药业 40883714 10 2020.07.07-2030.07.06 否 否
6 迪康药业 40883002 5 2020.07.07-2030.07.06 否 否
7 迪康药业 40882973 10 2020.07.07-2030.07.06 否 否
8 迪康药业 40875544 10 2020.07.07-2030.07.06 否 否
9 迪康药业 40261292 10 2020.03.28-2030.03.27 否 否
10 迪康药业 40261276 5 2020.03.28-2030.03.27 否 否
11 迪康药业 40260512 5 2020.03.28-2030.03.27 否 否
12 迪康药业 40260076 44 2020.03.28-2030.03.27 否 否
13 迪康药业 40260066 35 2020.03.28-2030.03.27 否 否
14 迪康药业 40255670 10 2020.03.28-2030.03.27 否 否
15 迪康药业 40248448 44 2020.03.28-2030.03.27 否 否
16 迪康药业 40245441 35 2020.03.21-2030.03.20 否 否
17 迪康药业 40244278 35 2020.03.28-2030.03.27 否 否
18 迪康药业 40240377 10 2020.03.21-2030.03.20 否 否
46
是否许 是否设置
序 证载权 类
商标名称 注册号 有效期 可他人 质押等他
号 利人 别
使用 项权利
19 迪康药业 40237515 44 2020.03.21-2030.03.20 否 否
20 迪康药业 40237429 5 2020.06.07-2030.06.06 否 否
21 迪康药业 35035305 5 2020.03.14-2030.03.13 否 否
22 迪康药业 32993529 10 2019.07.28-2029.07.27 否 否
23 迪康药业 32364611 10 2019.04.07-2029.04.06 否 否
24 迪康药业 32357494 5 2019.04.07-2029.04.06 否 否
25 迪康药业 12106262 35 2014.07.21-2024.07.20 否 否
26 迪康药业 12106261 35 2014.07.21-2024.07.20 否 否
27 迪康药业 12106260 35 2014.07.21-2024.07.20 否 否
28 迪康药业 12106259 35 2014.07.21-2024.07.20 否 否
29 迪康药业 12106258 35 2014.07.21-2024.07.20 否 否
30 迪康药业 12106256 35 2014.07.21-2024.07.20 否 否
31 迪康药业 12106255 35 2014.07.21-2024.07.20 否 否
32 迪康药业 12106254 35 2014.07.21-2024.07.20 否 否
33 迪康药业 12106253 35 2014.07.21-2024.07.20 否 否
34 迪康药业 12106252 35 2014.07.21-2024.07.20 否 否
35 迪康药业 5622201 5 2019.11.28-2029.11.27 否 否
36 迪康药业 4866002 5 2019.01.21-2029.01.20 否 否
47
是否许 是否设置
序 证载权 类
商标名称 注册号 有效期 可他人 质押等他
号 利人 别
使用 项权利
37 迪康药业 4866001 5 2019.01.21-2029.01.20 否 否
38 迪康药业 4721123 5 2018.11.21-2028.11.20 否 否
39 迪康药业 4721122 5 2018.11.07-2028.11.06 否 否
40 迪康药业 4210626 5 2017.07.28-2027.07.27 否 否
41 迪康药业 4210525 5 2017.07.28-2027.07.27 否 否
42 迪康药业 4109923 5 2017.09.07-2027.09.06 否 否
43 迪康药业 3926627 5 2016.11.28-2026.11.27 否 否
44 迪康药业 3896543 5 2016.07.07-2026.07.06 否 否
45 迪康药业 3896542 5 2016.07.07-2026.07.06 否 否
46 迪康药业 3896299 5 2017.02.21-2027.02.20 否 否
47 迪康药业 3262189 5 2014.01.07-2024.01.06 否 否
48 迪康药业 3262158 5 2014.01.07-2024.01.06 否 否
49 迪康药业 3172302 5 2013.07.14-2023.07.13 否 否
50 迪康药业 3172301 35 2013.10.21-2023.10.20 否 否
51 迪康药业 3129719 5 2013.05.28-2023.05.27 否 否
52 迪康药业 3046268 5 2013.02.28-2023.02.27 否 否
48
是否许 是否设置
序 证载权 类
商标名称 注册号 有效期 可他人 质押等他
号 利人 别
使用 项权利
53 迪康药业 3013881 3 2013.02.07-2023.02.06 否 否
54 迪康药业 3013872 10 2013.01.28-2023.01.27 否 否
55 迪康药业 3013871 30 2013.01.28-2023.01.27 否 否
56 迪康药业 3013857 1 2013.02.21-2023.02.20 否 否
57 迪康药业 3013856 5 2013.08.21-2023.08.20 否 否
58 迪康药业 1909128 5 2012.10.28-2022.10.27 否 否
59 迪康药业 1963306 35 2013.02.21-2023.02.20 否 否
60 迪康药业 1963301 35 2013.02.21-2023.02.20 否 否
61 迪康药业 1909256 5 2012.10.28-2022.10.27 否 否
62 迪康药业 1909255 5 2012.10.28-2022.10.27 否 否
63 迪康药业 1909252 5 2012.10.28-2022.10.27 否 否
64 迪康药业 1909246 5 2012.10.28-2022.10.27 否 否
65 迪康药业 1952535 35 2012.12.14-2022.12.13 否 否
66 迪康药业 1901589 1 2012.12.07-2022.12.06 否 否
49
是否许 是否设置
序 证载权 类
商标名称 注册号 有效期 可他人 质押等他
号 利人 别
使用 项权利
67 迪康药业 1901588 1 2012.10.21-2022.10.20 否 否
68 迪康药业 1782225 10 2012.06.07-2022.06.06 否 否
2012.06.07-2022.0
69 迪康药业 1782224 10 否 否
6.06
70 迪康药业 1782223 10 2012.06.07-2022.06.06 否 否
71 迪康药业 1971433 42 2012.10.28-2022.10.27 否 否
72 迪康药业 1971427 42 2012.10.21-2022.10.20 否 否
73 迪康药业 1794364 42 2012.06.21-2022.06.20 否 否
74 迪康药业 1794363 42 2012.06.21-2022.06.20 否 否
75 迪康药业 1794361 42 2012.06.21-2022.06.20 否 否
76 迪康药业 1794360 42 2012.06.21-2022.06.20 否 否
77 迪康药业 1794358 42 2012.06.21-2022.06.20 否 否
78 迪康药业 1794356 42 2012.06.21-2022.06.20 否 否
79 迪康药业 2022304 5 2015.01.07-2025.01.06 否 否
80 迪康药业 1949676 30 2012.10.28-2022.10.27 否 否
81 迪康药业 1949672 30 2012.10.28-2022.10.27 否 否
82 迪康药业 1795514 5 2012.06.28-2022.06.27 否 否
83 迪康药业 1795513 5 2012.06.28-2022.06.27 否 否
50
是否许 是否设置
序 证载权 类
商标名称 注册号 有效期 可他人 质押等他
号 利人 别
使用 项权利
84 迪康药业 1795512 5 2012.06.28-2022.06.27 否 否
85 迪康药业 1795509 5 2012.06.28-2022.06.27 否 否
86 迪康药业 1795503 5 2012.06.28-2022.06.27 否 否
87 迪康药业 2014798 5 2012.10.28-2022.10.27 否 否
88 迪康药业 1770637 5 2012.05.21-2022.05.20 否 否
89 迪康药业 1770636 5 2012.05.21-2022.05.20 否 否
90 迪康药业 1768350 30 2012.05.14-2022.05.13 否 否
91 迪康药业 1748479 30 2012.04.14-2022.04.13 否 否
92 迪康药业 1748471 30 2012.04.14-2022.04.13 否 否
93 迪康药业 1748469 30 2012.04.14-2022.04.13 否 否
94 迪康药业 1748463 30 2012.04.14-2022.04.13 否 否
95 迪康药业 1745492 5 2012.04.14-2022.04.13 否 否
96 迪康药业 1745491 5 2012.04.14-2022.04.13 否 否
97 迪康药业 1740571 5 2012.04.07-2022.04.06 否 否
51
是否许 是否设置
序 证载权 类
商标名称 注册号 有效期 可他人 质押等他
号 利人 别
使用 项权利
98 迪康药业 1738910 30 2012.03.28-2022.03.27 否 否
99 迪康药业 1736571 5 2012.03.28-2022.03.27 否 否
100 迪康药业 1720586 5 2012.02.28-2022.02.27 否 否
101 迪康药业 1716361 3 2012.02.21-2022.02.20 否 否
102 迪康药业 1624462 5 2011.08.28-2021.08.27 否 否
103 迪康药业 1624461 5 2011.08.28-2021.08.27 否 否
104 迪康药业 1624460 5 2011.08.28-2021.08.27 否 否
105 迪康药业 1628599 5 2011.09.07-2021.09.06 否 否
106 迪康药业 1612495 5 2011.08.07-2021.08.06 否 否
107 迪康药业 1752564 30 2012.04.21-2022.04.20 否 否
108 迪康药业 1700817 5 2012.01.21-2022.01.20 否 否
109 迪康药业 1645585 10 2011.10.07-2021.10.06 否 否
是，许
可石家
庄龙泽
制药股
110 迪康药业 1632544 5 2011.09.14-2021.09.13 否
份有限
公司使
用，许
可期限
52
是否许 是否设置
序 证载权 类
商标名称 注册号 有效期 可他人 质押等他
号 利人 别
使用 项权利
至
2021.1.
31
111 迪康药业 1632461 5 2011.09.14-2021.09.13 否 否
112 迪康药业 1632460 5 2011.09.14-2021.09.13 否 否
113 迪康药业 1632357 3 2011.09.14-2021.09.13 否 否
114 迪康药业 1632351 3 2011.09.14-2021.09.13 否 否
115 迪康药业 1612567 5 2011.08.07-2021.08.06 否 否
116 迪康药业 1612566 5 2011.08.07-2021.08.06 否 否
117 迪康药业 1612296 3 2011.08.07-2021.08.06 否 否
118 迪康药业 1612295 3 2011.08.07-2021.08.06 否 否
119 迪康药业 1612294 3 2011.08.07-2021.08.06 否 否
120 迪康药业 1556427 5 2011.04.21-2021.04.20 否 否
121 迪康药业 1508407 5 2011.01.21-2021.01.20 否 否
122 迪康药业 1446368 5 2020.09.21-2030.09.20 否 否
123 迪康药业 1410368 5 2020.06.21-2030.06.20 否 否
124 迪康药业 1410367 5 2020.06.21-2030.06.20 否 否
125 迪康药业 1104606 5 2017.09.21-2027.09.20 否 否
53
是否许 是否设置
序 证载权 类
商标名称 注册号 有效期 可他人 质押等他
号 利人 别
使用 项权利
126 迪康药业 1104605 5 2017.09.21-2027.09.20 否 否
127 迪康药业 1104604 5 2017.09.21-2027.09.20 否 否
128 迪康药业 1104594 5 2017.09.21-2027.09.20 否 否
129 迪康药业 1101582 32 2017.09.14-2027.09.13 否 否
130 迪康药业 1087000 5 2017.08.28-2027.08.27 否 否
131 迪康药业 1086999 5 2017.08.28-2027.08.27 否 否
132 迪康药业 1086998 5 2017.08.28-2027.08.27 否 否
133 迪康药业 1086997 5 2017.08.28-2027.08.27 否 否
134 迪康药业 1086973 5 2017.08.28-2027.08.27 否 否
135 迪康药业 1086908 5 2017.08.28-2027.08.27 否 否
136 迪康药业 1086907 5 2017.08.28-2027.08.27 否 否
137 迪康药业 1081147 5 2017.08.21-2027.08.20 否 否
138 迪康药业 1062748 5 2017.07.28-2027.07.27 否 否
139 迪康药业 1099465 5 2017.09.14-2027.09.13 否 否
140 迪康药业 1074672 5 2017.08.14-2027.08.13 否 否
141 迪康药业 1026217 5 2017.06.14-2027.06.13 否 否
142 迪康药业 1026315 5 2017.06.14-2027.06.13 否 否
143 迪康药业 1014990 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
144 迪康药业 1014989 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
54
是否许 是否设置
序 证载权 类
商标名称 注册号 有效期 可他人 质押等他
号 利人 别
使用 项权利
145 迪康药业 1014988 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
146 迪康药业 1014987 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
147 迪康药业 1014986 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
148 迪康药业 1014950 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
149 迪康药业 1014886 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
150 迪康药业 1014947 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
151 迪康药业 1014946 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
152 迪康药业 1014945 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
153 迪康药业 1014944 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
154 迪康药业 1014943 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
155 迪康药业 1014910 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
156 迪康药业 1014907 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
157 迪康药业 1014893 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
158 迪康药业 1014892 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
159 迪康药业 1014891 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
160 迪康药业 1014888 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
161 迪康药业 1014885 5 2017.05.28-2027.05.27 否 否
55
是否许 是否设置
序 证载权 类
商标名称 注册号 有效期 可他人 质押等他
号 利人 别
使用 项权利
162 迪康药业 1008711 5 2017.05.21-2027.05.20 否 否
163 迪康药业 1025990 42 2017.06.07-2027.06.06 否 否
164 迪康药业 984675 5 2017.04.21-2027.04.20 否 否
165 迪康药业 1008652 5 2017.05.21-2027.05.20 否 否
166 迪康药业 999603 30 2017.05.07-2027.05.06 否 否
167 迪康药业 1007507 42 2017.05.14-2027.05.13 否 否
168 迪康药业 996775 5 2017.05.07-2027.05.06 否 否
169 迪康药业 990729 5 2017.04.28-2027.04.27 否 否
170 迪康药业 990728 5 2017.04.28-2027.04.27 否 否
171 迪康药业 982496 10 2017.04.14-2027.04.13 否 否
172 迪康药业 970977 10 2017.03.28-2027.03.27 否 否
173 迪康药业 1008888 5 2017.05.21-2027.05.20 否 否
174 迪康药业 1002484 3 2017.05.14-2027.05.13 否 否
175 迪康药业 936566 5 2017.01.28-2027.01.27 否 否
176 迪康药业 936565 5 2017.01.28-2027.01.27 否 否
56
是否许 是否设置
序 证载权 类
商标名称 注册号 有效期 可他人 质押等他
号 利人 别
使用 项权利
177 迪康药业 936564 5 2017.01.28-2027.01.27 否 否
178 迪康药业 936563 5 2017.01.28-2027.01.27 否 否
179 迪康药业 912716 5 2016.12.14-2026.12.13 否 否
180 迪康药业 818147 5 2016.02.28-2026.02.27 否 否
181 迪康药业 814100 5 2016.02.14-2026.02.13 否 否
182 迪康药业 780253 5 2015.10.07-2025.10.06 否 否
183 迪康药业 759113 5 2015.08.07-2025.08.06 否 否
184 迪康药业 770863 42 2014.10.28-2024.10.27 否 否
185 迪康药业 696393 5 2014.07.07-2024.07.06 否 否
186 迪康药业 690113 5 2014.05.21-2024.05.20 否 否
187 迪康药业 690112 5 2014.05.21-2024.05.20 否 否
188 迪康药业 682146 3 2014.03.21-2024.03.20 否 否
189 迪康药业 682127 3 2014.03.21-2024.03.20 否 否
190 迪康药业 682126 3 2014.03.21-2024.03.20 否 否
191 迪康药业 681022 5 2014.03.14-2024.03.13 否 否
57
是否许 是否设置
序 证载权 类
商标名称 注册号 有效期 可他人 质押等他
号 利人 别
使用 项权利
192 迪康药业 664273 2 2013.11.0-2023.11.06 否 否
193 迪康药业 664204 5 2013.11.07-2023.11.06 否 否
194 迪康药业 664203 5 2013.11.07-2023.11.06 否 否
195 迪康药业 664180 3 2013.11.07-2023.11.06 否 否
196 迪康长江 3608358 5 2005.09.14-2025.09.13 否 否
197 迪康长江 3608359 5 2005.09.14-2025.09.13 否 否
198 迪康长江 3894415 5 2006.08.28-2026.08.27 否 否
199 迪康长江 3894416 5 2016.08.28-2026.08.27 否 否
200 迪康长江 5153894 5 2009.06.14-2029.06.13 否 否
201 迪康长江 5153895 5 2009.06.14-2029.06.13 否 否
202 迪康长江 5153896 5 2009.06.14-2029.06.13 否 否
203 迪康长江 234987 5 2015.10.15-2025.10.14 否 否
204 迪康中科 1589522 10 2001.06.21-2021.06.19 否 否
205 迪康中科 1589541 10 2001.06.21-2021.06.19 否 否
206 迪康中科 1589540 10 2001.06.21-2021.06.19 否 否
207 迪康中科 1620087 1 2001.06.21-2021.06.19 否 否
208 迪康中科 12784983 10 2014.10.28-2024.10.27 否 否
209 迪康中科 12801310 5 2014.10.28-2024.10.27 否 否
210 迪康中科 12785037 10 2014.10.28-2024.10.27 否 否
58
是否许 是否设置
序 证载权 类
商标名称 注册号 有效期 可他人 质押等他
号 利人 别
使用 项权利
211 迪康中科 12785077 10 2014.10.28-2024.10.27 否 否
212 迪康中科 12801493 10 2014.10.28-2024.10.27 否 否
213 迪康中科 DIKFILLING 12801572 10 2014.11.14-2024.11.13 否 否
214 迪康中科 12801422 10 2014.11.14-2024.11.13 否 否
215 迪康中科 12785127 10 2015.03.20-2025.03.19 否 否
216 迪康中科 12801352 5 2015.03.28-2025.03.27 否 否
（2）被许可使用商标
序 被许 核定商 许可期
许可人 商标 注册号 有效期 许可方式
号 可人 品类别 限
西安利君精 2004.11. 2016.01
迪康
1 华药业有限 3460422 5 21-2024 .25-202 普通许可
长江
责任公司 .11.20 1.01.24
2009.02. 2018.01
迪康
2 刘中华 4954979 5 14-2029 .01-202 普通许可
长江
.02.13 0.12.31
2017.10
.31 自
安徽新橙堡 2015.04. 现有库
迪康 1404342
3 商贸有限公 5 21-2025 存和包 普通许可
长江 6
司 .04.20 材到销
售完为
止
重庆国通医 2019.10. 2020.08
迪康 3635348
4 5 14-2029 .01-202 普通许可
长江 5
药有限公司 .10.13 3.7.30
河南维普泰 2017.06.
迪康 1972478
5 克医药科技 5 14-2027 未约定 普通许可
长江 4
有限公司 .06.13
2013.08. 2015.12
迪康 1072153
6 张军 5 07-2023 .01-202 普通许可
长江 0
.08.06 0.12.31
59
序 被许 核定商 许可期
许可人 商标 注册号 有效期 许可方式
号 可人 品类别 限
重庆天星普 2017.04. 2020.07
迪康 1928556
7 信医药咨询 5 21-2027 .01-202 普通许可
药业 8
有限公司 .04.20 1.07.01
四川联成迅 2019.07. 2019.07
迪康
8 康医药股份 5224677 5 07-2029 .07-202 普通许可
药业
有限公司 .07.06 1.07.06
2018.11. 2019.03
迪康
9 迪康药业 4721123 5 21-2028 .19-202 普通许可
长江
.11.20 4.03.31
2017.07. 2019.03
迪康
10 迪康药业 4210626 5 28-2027 .19-202 普通许可
长江
.07.27 7.07.27
2017.09. 2018.11
迪康
11 迪康药业 4109923 5 07-2027 .26-202 普通许可
长江
.09.06 3.11.26
2017.09. 2018.11
迪康
12 迪康药业 4109923 5 07-2027 .26-202 普通许可
中科
.09.06 3.11.26
2011.09. 2018.11
迪康
13 迪康药业 1632544 5 14-2021 .26-202 普通许可
长江
.09.13 1.09.13
2017.05. 2018.11
迪康
14 迪康药业 1014990 5 28-2027 .26-202 普通许可
长江
.05.27 3.11.26
2017.04. 2018.11
迪康
15 迪康药业 984675 5 21-2027 .26-202 普通许可
长江
.04.20 3.11.26
2017.01. 2018.11
迪康
16 迪康药业 936563 5 28-2027 .26-202 普通许可
长江
.01.27 3.11.26
6、著作权
截至本预案签署日，标的公司及其全资、控股子公司合计拥有 6 项软件著作
权、8 项作品著作权。上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清晰，不存
在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（1）软件著作权
60
是否
序 是否设置质
权利 取得 权利 首次发表 许可
号 软件名称 登记号 证书号 押等他项权
人 方式 范围 日期 他人
利
使用
改进型压片 软著登
迪康 机优化升级 2019SR05 字第 原始 全部 2018.02.2
1 否 否
药业 记录平台 06492 392724 取得 权利 2
V1.0 9号
软著登
连线分装机
迪康 2019SR05 字第 原始 全部 2018.04.0
2 数据分析软 否 否
药业 06447 392720 取得 权利 9
件 V1.0
4号
软著登
枕式包装机
迪康 2019SR05 字第 原始 全部 2018.06.0
3 调配控制平 否 否
药业 06502 392925 取得 权利 8
台 V1.0
9号
全自动胶囊 软著登
迪康 填充剂产品 2019SR05 字第 原始 全部 2018.10.2
4 否 否
药业 检验系统 08888 392964 取得 权利 4
V1.0 5号
手工打包连 软著登
迪康 线装置控制 2019SR05 字第 原始 全部 2019.05.2
5 否 否
药业 管理软件 09203 392996 取得 权利 3
V1.0 0号
软著登
提取罐废气
迪康 2019SR05 字第 原始 全部 2019.05.2
6 处理控制系 否 否
药业 06459 392721 取得 权利 3
统 V1.0
6号
（2）作品著作权
序 是否许 是否设置
权利 作品名 作品类 作品完成 作品首次
号 登记号 可他人 质押等他
人 称 型 日期 登记日期
使用 项权利
包装盒 21-2011-F
迪康 美术作
1 （肾舒 （8021） 2006.12.31 2011.05.13 否 否
药业 品
颗粒） -0234
迪康 包装盒 21-2011-F 美术作
2 2006.12.31 2011.05.13 否 否
药业 （抗骨 （8022） 品
61
序 是否许 是否设置
权利 作品名 作品类 作品完成 作品首次
号 登记号 可他人 质押等他
人 称 型 日期 登记日期
使用 项权利
增生片） -0235
包装盒 21-2011-F
迪康 美术作
3 （肤痒 （8023） 2006.12.31 2011.05.13 否 否
药业 品
颗粒） -0236
包装盒
21-2011-F
迪康 （胃康 美术作
4 （8024） 2006.12.31 2011.05.13 否 否
药业 灵胶囊 品
-0237
蓝）
包装盒 21-2011-F
迪康 美术作
5 （咽炎 （8025） 2006.12.31 2011.05.13 否 否
药业 品
片） -0238
包装盒 21-2011-F
迪康 美术作
6 （胃康 （8026） 2006.12.31 2011.05.13 否 否
药业 品
灵胶囊） -0239
包装盒 21-2011-F
迪康 美术作
7 （通窍 （8027） 2006.12.31 2011.05.13 否 否
药业 品
鼻炎片） -0240
包装盒
21-2011-F
迪康 （通窍 美术作
8 （8029） 2006.12.31 2011.05.13 否 否
药业 鼻炎片 品
-0242
黄）
（八）主要负债和或有负债
1、主要负债情况
截至 2020 年 6 月 30 日，迪康药业主要负债构成情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
流动负债：
短期借款 49,800.00 62.47%
应付票据及应付账款 6,022.52 7.56%
预收款项 7.08 0.01%
合同负债 609.86 0.77%
应付职工薪酬 1,225.60 1.54%
62
应交税费 988.23 1.24%
其他应付款 15,364.40 19.27%
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 2,835.61 3.56%
流动负债合计 76,853.31 96.41%
非流动负债：
递延收益 2,211.65 2.77%
其他非流动负债 649.46 0.81%
非流动负债合计 2,861.11 3.59%
负债总计 79,714.42 100.00%
2、或有负债情况
截至本预案签署日，迪康药业不存在或有负债事项。
（九）对外担保、抵押、质押情况
1、迪康长江土地使用权及房产抵押
2020 年 4 月 15 日，迪康药业与中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行
签订 10,000 万元的《综合授信协议》，迪康长江以其拥有的土地使用权及工业厂
房为该协议的履行提供抵押担保，担保期间为 2020 年 4 月 23 日起至 2023 年 4
月 22 日。
2、迪康拉萨土地使用权及房产抵押
2019 年 11 月 28 日，迪康拉萨与中国银行拉萨经济技术开发区支行签订《流
动资金借款合同》，合同金额为 800 万元，期限自 2019 年 12 月 13 日至 2020 年
12 月 13 日，利率为固定利率 2.35%。迪康药业与中国银行拉萨经济技术开发区
支行签订《保证合同》，保证金额为 800 万元，担保方式为连带责任；迪康拉萨
与中国银行拉萨经济技术开发区支行签订《抵押合同》，抵押物为房产及土地。
2020 年 12 月 10 日，迪康拉萨与中国银行拉萨经济技术开发区支行签订《流
动资金借款合同之补充协议》，期限变更为 2019 年 12 月 13 日至 2021 年 3 月 31
日。迪康拉萨与中国银行拉萨经济技术开发区支行签订《抵押合同》，抵押物为
房产及土地。迪康拉萨与中国银行拉萨经济技术开发区支行将继续执行上述《保
证合同》。
除上述事项外，迪康药业及其子公司不存在对外担保和其他抵押、质押情况。
63
（十）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
1、行政处罚情况
报告期内，迪康药业及子公司曾受到行政处罚的主要情况如下：
（1）迪康药业
因向城镇污水集中处理设施排放水污染物超过水污染物排放标准，2018 年 5
月 8 日，成都高新区环境保护与城市综合管理执法局向迪康药业下发编号为成高
环城罚字[2018]06018 号的《行政处罚决定书》，对迪康药业处以 10 万元罚款。
就上述处罚，成都市高新区环境保护与城市综合管理执法局已出具证明，证明迪
康药业已缴纳罚款，并完成整改。迪康药业的上述违法行为不属于严重污染环境
的违法行为。
（2）迪康长江
2017 年 3 月 13 日，重庆市万州区环境保护局出具“万环罚字[2017]第 32 号”
《行政处罚决定书》，认定迪康长江外排废水化学需氧量排放浓度超过规定的化
学需氧量最高瞬时排放浓度，对迪康长江处以罚款 10 万元。
根据重庆市万州区生态环境局 2020 年 11 月 24 日出具的证明：“公司已严格
按照我局出具的有关行政处罚决定缴纳了全部罚款，并对上述行为进行了纠正，
且该公司已及时采取有效措施予以整改，我局确认该公司的该等违法行为不属于
重大违法行为，所受处罚不属于情节严重的行政处罚。”因此，迪康长江该违法
行为不属于严重污染环境的违法行为，不会严重损害投资者合法权益和社会公共
利益。
除上述情况外，报告期内迪康药业未受到其他国土、消防、安监、环保等方
面的行政处罚。
2、未决诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，标的公司不存在金额在 100 万以上且尚未了结的诉讼、
仲裁或行政处罚事项。
（十一）本次收购的定价依据
64
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估价值为 90,627 万元。经交易双方
友好协商，本次交易标的资产迪康药业 100%股权的交易作价为 9 亿元。
（十二）董事会对本次定价合理性的讨论与分析
1、董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如
下意见：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机
构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系
以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的
独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有
合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为标的资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围
与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
65
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理。最
终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估结果为依据，评估
定价公允。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
2、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司符合《证券法》
规定，具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与本公司及
本次重大资产购买的其他交易主体之间无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为标的资产评估结果。本次交
易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围与委托评估
的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方
法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关
66
性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理。最
终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估结果为依据，由交
易双方协商确定，评估定价公允。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（十三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不
构成关联交易。
（十四）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为迪康制药 100%的股权，标的资产截至 2020 年 6 月
30 日经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务报表相关指标的比例如下：
标的资产 标的资产
上市公司 财务指标
项目
（2020 年 6 月 30 日）2020 年 6 月 30 本次交易价 两者金额孰高 占上市公
日 格 司比重
总资产（万元） 170,458.21 127,915.34 127,915.34 75.04%
归属于母公司股 90,000.00
57,539.82 46,032.56 90,000.00 156.41%
东权益（万元）
标的资产
上市公司 标的资产 财务指标
项目
（2019 年度） （2019 年度） 占上市公
司比重
营业收入（万元） 115,730.33 106,925.77 92.39%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
67
（十五）本次交易的决策和批准情况
1、上市公司的决策及审批程序
本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十四次会议、第十届董事会第十
六次会议以及 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
2、交易对方的决策及审批程序
本次交易的交易对方蓝光发展已就本次交易相关协议的签署履行了必要的内
部决策程序，蓝迪共享已就本次交易出具了同意本次交易的合伙人会议决议。
3、经营者集中审查
2020 年 8 月 28 日，本次交易取得了国家市场监督管理总局下发的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]318 号），对汉
商集团股份有限公司收购成都迪康药业股份有限公司股权案不实施进一步审查。
汉商集团可以实施集中。
截至本预案签署日，上市公司及汉商大健康已记载于迪康药业的公司章程和
股东名册，迪康药业股份交割至公司及汉商大健康的相关工作已经完成，迪康药
业已经成为公司下属的全资子公司。
（十六）本次交易相关合同的内容摘要
2020 年 7 月 28 日，上市公司及上市公司全资子公司汉商大健康，与蓝光发展
和蓝迪共享共同签署了本次交易的《股份转让协议》和《业绩承诺补偿协议》。
2020 年 9 月 23 日，上市公司及上市公司全资子公司汉商大健康，与蓝光发展
和蓝迪共享共同签署了本次交易的《股份转让协议补充协议》和《业绩承诺补偿
协议补充协议》。
上述协议的主要内容如下：
其中“甲方”、“受让方”指汉商集团和汉商大健康；“乙方”指蓝光发展；
“丙方”指蓝迪共享；“转让方”指蓝光发展和蓝迪共享。
1、《股份转让协议》的主要内容
68
（1）股份转让及价款支付
① 乙方同意将其持有的标的公司 108,489,214 股股份转让给上市公司，将其
持有的标的公司 1,200,000 股份转让给汉商大健康；丙方同意将其持有的标的公司
10,310,786 股股份转让给上市公司。本次股份转让完成后，转让方将不再持有标的
公司的股份，标的公司的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（元） 持股比例
1 汉商集团 118,800,000 99%
2 汉商大健康 1,200,000 1%
② 乙方和丙方转让给甲方的标的股份包括该股份项下所有的附带权益、权利
（包括与标的股份有关的中国法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的
一切权利和权益），且上述标的股份未设置任何质押及其他第三者权益或主张。
③ 各方同意，标的公司 100%股权的预估值为 9 亿元，本次股份转让交易价
格合计为 9 亿元，最终交易价格以湖北众联资产评估有限公司对标的公司以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。
④ 甲方于股份转让协议签署后 5 个工作日内向以上市公司名义开立的但由上
市公司和乙方共管的账户支付诚意金人民币 3,000 万元，在标的股份交割后 5 个工
作日内，上述诚意金作为股份转让价款支付至转让方指定的银行账户，上市公司
和乙方在诚意金作为股份转让价款支付给转让方后 5 个工作日内共同配合解除对
共管账户的共同监管。如股份转让协议终止，则上市公司和乙方自协议终止后 5
个工作日内共同配合解除对共管账户的共同监管。
⑤ 各方同意，本次股份转让的交易价款由甲方以现金支付至乙方和丙方书面
指定的银行账户，具体支付方式如下：
A 第一期转让价款支付：甲方在标的股份交割后 5 个工作日内，甲方一次性
向转让方支付 51%的股份转让价款（包含已转换为股份转让价款的诚意金）至转
让方指定的银行账户。上市公司股东卓尔控股有限公司为甲方支付 51%股权转让
价款提供连带责任保证担保。
B 第二期转让价款支付：2021 年 5 月 31 日前，甲方支付剩余 49%股权转让
价款。
69
在标的股份交割后 5 个工作日内，甲方将所持标的公司 49%股权质押给转让
方，作为支付剩余 49%股权转让价款的担保，在甲方支付完毕第二期转让价款后 5
个工作日内，转让方应配合解除标的公司 49%股权的质押。上市公司股东卓尔控
股有限公司为甲方支付剩余 49%股权转让价款提供连带责任保证担保。如业绩承
诺期届满后，甲方仍未支付全部剩余转让价款，则乙方有权以本次交易标的公司
的评估值为定价基础收购甲方所持标的公司 51%股权。
（2）过渡期安排及未分配利润的处理
① 自本协议签署日至交割完成日，乙方和丙方应保证：
A 标的公司及其子公司正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；
B 标的公司及其子公司应积极收取其享有的应收账款；
C 标的公司及其子公司维持其资产处于良好状态，保证标的公司及其子公司
现有净资产不发生不合理的减损；
D 根据标的公司章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股
东身份实施任何侵害标的公司利益或其潜在股东权益的行为；
E 未经甲方同意，不在标的股份上新增任何权利负担；
F 不签署任何协议或进行任何行为使本次交易受到限制或不利影响。
② 乙方和丙方保证，非经甲方事先书面同意，自本协议签署日至交割完成日
标的公司及其子公司不进行以下行为：
A 变更其现行遵循的会计准则、会计政策、财务或税收处理方法或规则，但
依据法律法规调整的除外；
B 变更注册资本，进行利润分配；
C 收购任何 100 万元以上的股份、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资
设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或任何其他资产，进行 100 万元以
上的固定资产投资；
D 签订任何贷款协议，签订任何限制标的公司及其子公司经营其现时业务的
70
合同或协议；
E 签订、参与或达成任何协议或安排，使本协议项下交易和安排受到任何限
制或不利影响；
F 提供对外担保；
G 转让、出售或以其他方式处置 100 万元以上的资产或业务，或在该等资产
上设定任何权利负担；
H 终止、限制或不按照相关规定提前续办或维持任何重大业务经营许可资质；
I 在正常业务经营之外签署纯义务性或非正常的合同；
J 就其经营活动进行任何重大变更；
K 签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对
标的公司的业务、资产、资质、财务状况或价值产生重大不利变化；
L 修改公司章程，但依据法律法规的规定和本协议的约定修改的除外；
M 改组董事会或监事会，解聘现有高级管理人员和核心骨干团队，本协议或
双方另有约定除外。
③ 在过渡期间，标的公司产生的盈利和收益由受让方享有，亏损和损失由转
让方按转让的股份比例承担。若标的公司在过渡期间产生亏损或损失，则受让方
将从应支付的第一期转让价款中扣除转让方应向受让方补偿的金额。
④ 标的公司截至评估基准日的累计未分配利润全部由本次交易完成后的股
东享有，自评估基准日至交割完成日期间，标的公司不得以任何形式向转让方进
行利润分配。
（3）标的公司利润补偿的安排
本次交易拟采用收益法对标的公司进行评估并作为定价参考依据，就标的公
司业绩承诺期内的盈利承诺及补偿情况，各方将签订明确可行的《业绩承诺补偿
协议》。根据上述《业绩承诺补偿协议》的约定，如果标的公司在业绩承诺期内
按照《业绩承诺补偿协议》约定程序确认的累积实际净利润少于累积承诺净利润
71
的，对于该利润差额部分，由转让方在业绩承诺期满后以现金方式向受让方进行
补偿。
（4）交割
① 各方同意，标的股份的交割应满足以下先决条件：
A 本协议已经生效；
B 转让方在本协议中作出的陈述和保证在本协议签署日（含当日）至交割完
成日（含当日）是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
C 标的公司及其子公司与核心员工签订服务期需覆盖至 2023 年 12 月 31 日的
劳动合同、保密协议；
D 标的公司未出现重大不利变化；
E 标的公司不存在禁止转让方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
F 标的公司股份不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查
封、冻结等限制转让的情形。
② 各方同意，在上款第 A 项先决条件满足后的 2 个工作日内，转让方及标的
公司向甲方出具说明函并提供相关证明文件，确认已满足上款第 B 项至第 F 项先
决条件，甲方应本着诚实信用的原则在收到说明函后 2 个工作日内进行确认，如
甲方在收到说明函后 2 个工作日内未确认也未提出异议的，则视为上款第 B 项至
第 F 项先决条件已经满足。转让方应在标的股份交割的先决条件全部满足后 5 个
工作日内完成标的股份的交割，即标的公司将受让方记载于公司章程和股东名册，
受让方应予以配合。
③ 为免疑义，甲方已按照本协议的约定支付股份转让价款不应视为甲方放弃
与任何本协议项下乙方和/或丙方的保证、约定或承诺的违反有关的、甲方可能享
有的任何赔偿请求或其他救济措施。
（5）公司治理
72
① 各方同意，交割完成后，在业绩承诺期内，标的公司董事会由 5 名董事组
成，甲方委派 3 名董事，乙方委派 2 名董事，董事长由甲方提名；标的公司监事
会设 3 名监事，甲方、乙方各委派 1 名监事，设职工监事 1 名，监事会主席由甲
方委派的监事担任。甲方有权委派一名财务负责人。
② 各方同意，各方应在交割完成日前协助完成标的公司章程的修改及完成董
事会及监事会的调整，并在股份交割时一并办理工商变更或备案程序。
③ 各方同意，交割完成后，标的公司董事会审议的一般事项经董事会全体董
事过半数同意，但标的公司的以下事项应经董事会三分之二以上董事同意：
A 标的公司合并、分立、解散、减资；
B 标的公司变更主营业务；
C 标的公司进行利润分配；
D 标的公司进行单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上的对外投资、资
产购买或资产出售；
E 标的公司与甲方及其控制的其他企业进行的单笔金额 300 万元以上的关联
交易或 12 个月内累积金额达到 1,000 万元以上的关联交易；
F 标的公司提供对外担保；
G 解聘标的公司副总裁以上的核心员工或同意其辞职。
④ 各方同意标的公司的日常经营实行总经理负责制，在业绩承诺期内保持标
的公司管理层的稳定性，并保障标的公司管理层在职权范围内依法自主行使经营
管理职权。
（6）不竞争义务、核心员工的服务期限及竞业限制
① 交割前，转让方应促使标的公司及其子公司与指定的管理层及其他核心人
员（以下合称“核心员工”，具体名单已在《股份转让协议》中约定）签订劳动合
同及保密协议，确保核心员工自交割完成日起在标的公司及其子公司或指定的其
他主体至少任职至 2023 年 12 月 31 日。
73
② 各方确认，截至本协议签署日，乙方下属企业四川蓝光英诺生物科技股份
有限公司（以下简称“蓝光英诺”）主营业务为干细胞 3D 生物打印技术，标的公司
及其子公司主营业务为药品的研发、制造、销售，二者之间不构成同业竞争。乙
方承诺乙方及其关联方不从事与标的公司及其子公司目前主营业务相同或类似的
业务，不投资、参与经营与标的公司业务相竞争的其他经营实体，不劝诱或以其
他方式迫使核心员工离职。除非乙方同意或本协议另有约定，甲方承诺甲方及其
关联方不劝诱或以其他方式迫使蓝光英诺的核心员工离职。
③ 丙方保证，未经标的公司董事会同意，副总裁以上的核心员工在 2023 年
12 月 31 日前不得从标的公司离职；如其他核心员工在 2023 年 12 月 31 日前从标
的公司离职，则应在其离职后 5 个工作日内向董事会报备。
④ 自本协议签署之日，乙方和丙方应使核心员工在任职期间保证，并应促使
其关联方遵守以下约定：
A 不得共同或分别作为投资方、合营方、技术许可方、技术被许可方、代理、
经销商、顾问或无论何种其他身份，直接或间接成立、收购或参与任何与标的公
司业务具有竞争性的业务；
B 不得共同或分别直接或间接地劝诱或聘用标的公司及其子公司的员工、顾
问以任何形式为其他公司、实体工作；
⑤ 转让方保证，标的公司的核心人员应在交割完成日前辞去在乙方及其控制
的其他企业担任的一切职务。
（7）或有事项及补偿措施
① 由于交割完成日之前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司在过渡期
及交割完成日后遭受经济损失的事项（以下简称“或有事项”），按照本协议下一款
的约定处理。该等或有事项包括但不限于：
A 在交割完成日之前已经发生但在资产负债表未列明的债务；
B 在交割完成日之前欠缴但未在资产负债表中列明的税金、社保、公积金及
其滞纳金和罚款；
74
C 因交割完成日之前发生的事由导致、未在交割完成日前资产负债表列明但
在交割完成日后实际发生的担保、诉讼、仲裁、劳动争议、行政处罚、违约以及
其他纠纷和争议所产生的损失。
D 其他因在交割日以前发生或存在的事由导致标的公司于交割完成之日后发
生损失的或有事项。
② 在业绩承诺期以及业绩承诺期结束后两年内，如果出现上款所述或有事项，
在该等情形出现之日起 5 个工作日内，甲方有权按以下方式和顺序向转让方主张
权利：
A 甲方有权从其应付而未付转让方的股份转让价款中直接扣减相等于实际损
失的金额；
B 转让方应以现金方式向甲方或标的公司赔偿。
（8）陈述、承诺和保证
① 本协议中的一方向其他方陈述、承诺和保证如下：
A 本协议各方系依照中国法律法规设立并有效存续的企业法人/合伙企业，均
具有必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。
B 本协议一经生效，即对其构成合法、有效并具约束力的义务，并可按本协
议条款执行。
C 本协议的签署和履行不会导致对其作为一方的任何合同、协议或公司章程
的违约。
D 其目前无任何涉及的诉讼、仲裁或其它司法程序对本次交易构成不利影响，
并且没有该等涉诉威胁。
② 甲方向乙方和丙方作出如下承诺和保证：
A 甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且已经在签署日前取
得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权，本协议一经生效，即对甲方
具有法律约束力。
75
B 甲方具备向转让方支付股份转让价款的能力并保证按本协议约定向转让方
支付相应股份转让款项，且股份转让款的资金来源合法、合规。
C 甲方具有受让目标公司股份的资格和条件，甲方受让并持有标的股份符合
法律法规、规范性文件和监管的要求。
D 甲方按照法律和适用的监管规则履行信息披露义务，以确保本次股份转让
的交易安排符合监管部门的信息披露要求。
E 甲方承诺，在本次股份转让交割完成日，如乙方仍为目标公司 1 亿元的贷
款提供担保，则甲方向乙方提供连带责任反担保。
③ 乙方和丙方向甲方作出如下陈述、承诺和保证，下述各项陈述和保证在本
协议签署日及交割完成日均为真实和准确：
A 乙方和丙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且已经在签署
日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权，本协议一经生效，即
对乙方和丙方具有法律约束力。
B 配合甲方，并促使目标公司配合甲方完成本次交易的财务、业务、法律等
尽职调查工作，向甲方提供尽职调查所需的详细材料，并确保其提供的资料真实、
准确、完整。
C 持有的标的股份不存在出资不实、信托、收益权转让安排、委托持股、表
决权委托等情形。
D 合法持有标的股份，该等股份不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结
等任何可能影响前述股份完整性、限制标的股份权利行使的其他情形。
E 本协议签署后至交割完成日，除本协议约定或各方另行约定外，乙方和丙
方均不会就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任
何第三方进行协商或签署任何文件，乙方和丙方均不得开展与本协议的履行有冲
突的任何行为。
F 乙方和丙方不存在可预见的重大行政处罚以及逾期不能偿还借款本息的重
大民事违约行为，并因此导致前述股份可能被查封、目标公司资产被扣押、查封、
76
冻结。
G 乙方和丙方及其各自关联方不得从事与本次股份转让相关的内幕交易。
H 乙方按照法律和适用的监管规则履行信息披露义务，以确保本次股份转让
的交易安排符合监管部门的信息披露要求。
I 乙方和丙方向甲方进一步作出的陈述与保证（已在《股份转让协议》之附件
中约定，包含信息披露、财务报表、目标公司有效存续、经营许可/执照、与第三
方交易、资产、知识产权、政府补助和税款、员工、社会保险及福利基金、债权
债务、法律诉讼、合同等）。
④ 乙方或丙方关于标的公司的特殊承诺事项，具体如下：
A 标的公司及其子公司已与乙方签署《租房合同》，租赁期自 2019 年 5 月 1
日至 2039 年 4 月 30 日，乙方确保该《租房合同》在租赁期内继续有效，标的公
司及其子公司有权按照该合同的约定持续稳定地使用租赁房屋及地上相关附属设
施，截至本协议签署日的租赁条件（包括租期、租期内的租金等）不会发生变化。
B 乙方和丙方同意，乙方及其下属子公司与标的公司及其下属子公司在甲方
股东大会审议本次股份转让事项前互相清偿完毕资金往来款。
C 四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司目前持有标的公司盐酸
阿考替胺的临床试验批件，乙方承诺如果相关新药通过批量生产监管批准，标的
公司有权申请生产许可；四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司自设
立以来未曾亦将不会从事医药研发及药品生产，当标的公司成功申请到所有相关
生产许可时，乙方将注销四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司。
D 标的公司子公司成都迪康中科生物医学材料有限公司已将所持有蓝光英诺
的全部股份转让给乙方，乙方承诺促使蓝光英诺在本次交易办理交割前完成前述
股份转让涉及的公司章程和股东名册变更手续。
E 丙方将在业绩承诺期内促使并协助标的公司积极办理主要产品的一致性评
价。
⑤ 标的公司因办理本节“（8）陈述、承诺和保证”第④款所述事项而正常发生
77
的支出及费用（如有）由目标公司承担，但如果上述第④款所述事项导致标的公
司发生或发现或有事项，则按《股份转让协议》“或有事项及补偿措施”的约定处理。
（9）违约责任
① 甲方的违约责任
A 由于甲方自身原因，甲方未按本协议约定的时间向乙方或丙方支付股份转
让价款的，则对迟延支付的当期应付未付股份转让价款按日千分之一支付延迟履
约罚金；迟延支付超过 30 个工作日，除收取前述罚金外，乙方和丙方还有权解除
本协议并要求甲方按照剩余未付股份转让价款的 20%支付违约金。
B 如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或其他义务，对乙方
和丙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使乙方或丙方遭受重大损失，
并影响到本协议目的之实现的，则乙方、丙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损
失或要求甲方按照应向其支付的全部股份转让价款的 20%支付违约金，若甲方已
向乙方或丙方支付部分股份转让价款的，则甲方可以以已支付的等额股份转让价
款与前述赔偿损失金额或违约金金额进行抵偿。
C 在转让方未违反本协议约定的前提下，若因甲方自身原因在本协议签署后
终止本次交易的，乙方和丙方有权要求甲方按照应向其支付的全部股份转让价款
的 20%支付违约金，若甲方已向乙方或丙方支付部分股份转让价款的，则甲方可
以以已支付的等额股份转让价款与前述违约金金额进行抵偿。
② 转让方的违约责任
A 由于乙方和/或丙方自身原因，乙方和/或丙方未按本协议约定的时间完成标
的股份过户登记的，每延期一日，乙方和丙方均应向甲方按日支付股份转让价款
总额千分之一的延迟履约罚金；迟延完成任一手续超过 30 个工作日，除收取前述
罚金外，甲方还有权单方解除本协议，要求乙方、丙方一次性全额退还甲方已经
支付的股份转让价款并要求乙方和/或丙方按照全部股份转让价款的 20%支付违约
金。
B 如果乙方和/或丙方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或未按本协
议履行义务和责任，对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使甲方
78
遭受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则甲方有权单方解除本协议，要
求乙方、丙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款并要求乙方和/或丙方
按照全部股份转让价款的 20%支付违约金。
C 在甲方未违反本协议约定的前提下，乙方和/或丙方在本协议签署后不得解
除或终止本次交易；若因乙方和/或丙方自身原因在本协议签署后终止本次交易的，
甲方有权要求乙方和/或丙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款，同时
甲方有权要求乙方和/或丙方按照全部股份转让价款的 20%支付违约金。
③ 如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方
有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，
违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。
④ 如因未取得上市公司董事会、股东大会审议通过或未通过国家市场监督管
理局经营者集中审查导致本次交易终止的，任何一方均不承担违约责任。
（10）协议的成立、生效、变更、解除
① 本协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章
后成立。
② 本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
A 上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
B 本次交易所涉其他各方就本次交易完成各自必要的内部决策程序；
C 本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
③ 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并共同签署书面协议。
④ 本协议在下列情况下可以解除：
A 经各方当事人协商一致解除；
B 任何一方依据本协议“违约责任”的约定单方解除本协议；
C 因不可抗力，造成本协议无法履行，任何一方可以解除本协议。
⑤ 本协议被解除或终止后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失
79
的权利。
⑥ 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议
或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
2、《股份转让协议补充协议》的主要内容
（1）股份转让及价款支付
各方在此同意并确认，根据湖北众联资产评估有限公司为本次交易出具的《资
产评估报告》，截至评估基准日，迪康药业 100.00%股权的评估值为 90,627 万元。
各方在此同意并确认，本次交易的交易价格合计为 90,000 万元。其中，乙方
持有迪康药业 91.41%股权的交易价格为 822,669,105 元、丙方持有的迪康药业 8.59%
股权的交易价格为 77,330,895 元。本次股份转让的交易价款由甲方以现金支付至乙
方和丙方书面指定的银行账户，具体支付方式如下：
第一期转让价款支付：甲方在标的股份交割后 5 个工作日内，甲方 1 及甲方 2
合计向乙方指定的银行账户支付股份转让价款 419,561,244 元，其中甲方 1 及甲方
2 分别支付 410,561,244 元（包含已转换为股份转让价款的诚意金）、9,000,000 元，
甲方 1 向丙方指定的银行账户支付股份转让价款 39,438,756 元。甲方 1 股东卓尔控
股有限公司为甲方支付 51%股权转让价款提供连带责任保证担保。
第二期转让价款支付：2021 年 5 月 31 日前，甲方 1 分别向乙方、丙方指定的
银行账户支付股份转让价款 403,107,861 元、37,892,139 元。
在标的股份交割后 5 个工作日内，甲方将所持标的公司 49%股权质押给转让
方，作为支付剩余 49%股权转让价款的担保，在甲方支付完毕第二期转让价款后 5
个工作日内，转让方应配合解除标的公司 49%股权的质押。甲方 1 股东卓尔控股
有限公司为甲方支付剩余 49%股权转让价款提供连带责任保证担保。如业绩承诺
期届满后，甲方仍未支付全部剩余转让价款，则乙方有权以本次交易标的公司的
评估值为定价基础收购甲方所持标的公司 51%股权。
（2）过渡期安排及未分配利润的处理
各方确认并认可在评估基准日后标的公司股东按其持股比例以标的公司
80
156,165,639.30 元未分配利润向股东分红并转入资本公积，上述事项不影响标的公
司 100%股权的交易价格。除此之外，标的公司截至评估基准日的累计未分配利润
全部由本次交易完成后的股东享有，自评估基准日至交割完成日期间，标的公司
不得以任何形式向转让方进行利润分配。
（3）协议的成立、生效
本补充协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章
后成立。
本补充协议与原协议同时生效。本补充协议应作为原协议的组成部分，与原
协议具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约
定的，以原协议为准。
3、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（1）业绩承诺期间
各方同意，本协议所指的业绩承诺期系指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。
（2）承诺净利润及利润差额的确定
① 截至评估基准日，标的公司预估值及交易作价为 9 亿元。根据预估值情况，
标的公司在业绩承诺期内各会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者的预测
净利润数为：
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年
7,000 9,000 11,000
② 标的公司最终的承诺净利润数以资产评估机构出具的《资产评估报告》所
载明的预测净利润数为依据，由本协议各方另行签订补充协议确定。
（3）实际净利润
① 各方同意，甲方应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请合格会计师事
务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计
报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
81
规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承诺
期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会计估计。如转让
方对甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审计报告》有异议，则由转让方和受
让方共同聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业
绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况重新出具《专项审计报告》，并以重
新出具的《专项审计报告》为准。
② 各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据《专
项审计报告》为依据确定。
③ 标的公司于 2020 年度、2021 年度、2022 年度每年投入的研发费用不低于
当年度营业收入的 3%，如果低于 3%，则相应扣减当年度实现的净利润。
④ 甲方将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实际净利润
与同期承诺净利润的差异情况。
（4）利润补偿的实施
① 利润补偿方式
各方同意，若标的公司业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润，则转让方应
向受让方予以现金补偿。
② 利润补偿金额
各方同意，本协议项下的利润补偿金额按照下列公式计算：
补偿金额=业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期内累积实际净利润
注：净利润均以标的公司扣除非经常性损益加上通过财政补贴、税收返还等
政府补贴获得的归属于母公司所有者的净利润数确定。
③ 各方同意，转让方业绩补偿责任以其通过本次股份转让获得的对价为限。
④ 各方同意，转让方按转让的股权比例承担相应的补偿责任（即：乙方承担
应补偿金额的 91.4077%，丙方承担应补偿金额的 8.5923%）。
⑤ 若根据本协议的约定，业绩承诺期届满后，转让方须向甲方进行利润补偿，
82
转让方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内将应补偿的现金金额一次性支
付给甲方。
（5）协议成立、生效、变更及终止
① 本协议系《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》同
时生效，本协议未作约定的事项均以《股份转让协议》的内容为准。《股份转让
协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
② 本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
4、《业绩承诺补偿协议补充协议》的主要内容
（1）承诺净利润的确定
根据湖北众联资产评估有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》，截至
评估基准日，标的公司 100.00%股权的评估值为 90,627 万元，在业绩承诺期内各
会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者的预测净利润数为：
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年
6,597.93 8,547.70 10,854.88
转让方承诺，标的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现的合并报表口径下归
属于母公司所有者的净利润数分别不低于 7,000 万元、9,000 万元、11,000 万元。
（2）协议的成立、生效
本补充协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章
后成立。
本补充协议与原协议同时生效。本补充协议应作为原协议的组成部分，与原
协议具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约
定的，以原协议为准。
（十七）本次交易的必要性
上市公司主营业务为零售、会展，零售主营业态有百货商场、购物中心和专
业店等。受到整体经济下行、新冠肺炎疫情等诸多因素的影响，公司所处行业竞
83
争日趋激烈，公司盈利水平增速有所放缓，需要拓展新的业务板块和盈利增长点。
近年来，在面对外部经济下行、竞争加剧等诸多困难的不利局面下，公司在积极
推进公司商业板块加快发展、做大做强的同时，新增大健康产业板块，抓住资本
市场的有利时机，在医用器械、医用耗材、医用药品等业务方面进行战略性布局。
迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高
新技术企业。迪康药业拥有多种各剂型药品，其中包括大量医保目录内药品，是
国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面
的药品生产企业之一。
本次交易完成后，公司将置入优质医药制造企业迪康药业，可迅速布局医药
制造板块，在胃肠系统疾病、呼吸系统疾病、可吸收医疗耗材等领域取得竞争优
势，有利于公司以医药制造为基础，加快大健康产业板块的延伸布局，推进公司
的发展战略，提升公司综合竞争力。同时，也将使得上市公司的资产质量、收入
规模、盈利水平和业绩稳定性等各项指标均得到提升，有利于提高上市公司的盈
利能力和抗风险能力，提升上市公司的投资价值，保护上市公司股东特别是中小
股东的利益。
三、补充流动资金
（一）项目概况
为缓解公司营运资金压力、降低财务成本，公司拟将本次非公开发行股票募
集资金中的 36,815.00 万元用于补充流动资金。
（二）补充流动资金的必要性
截至 2020 年 9 月 30 日，公司未经审计合并报表资产负债率为 63.24%，公司
将本次发行募集资金中的 36,815.00 万元用于补充流动资金后，公司资本结构将得
到优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低，可在一定程度上
解决公司发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风
险能力，增强公司总体竞争力。
四、本次募集资金投资项目的可行性分析
84
（一）本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率降低、偿债能力增强，净
资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，
提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（二）本次非公开发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施
主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制
环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公
开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
五、本次非公开发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展
方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司
的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符
合本公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负
债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募
集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收
益被摊薄的可能性。
85
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章
程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况
1、本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购迪康药业 100%股权，
迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高新技
术企业。上市公司主营业务为零售、会展，零售主营业态有百货商场、购物中心
和专业店等。
截至本预案签署日，本次非公开发行完成后，除本次募集资金投资项目涉及
的迪康药业与公司进行整合外，公司暂无对本次发行完成后的业务和资产作出重
大整合计划。
2、本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非
公开发行相关的条款进行调整，除此以外，公司无其他修改《公司章程》的计划。
3、本次非公开发行股票的数量不超过公司本次非公开发行前总股本的 30%，
按公司目前股本测算，本次非公开发行股票总数不超过 68,084,400 股（含 68,084,400
股），并将以中国证监会最终核准发行的数量为准。本次非公开发行不会导致股
本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次非公开发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
5、本次非公开发行完成后，公司将新增医药健康相关业务，有利于提高公司
资产价值，提升公司的盈利水平。
二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
1、本次非公开发行对公司财务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率降低，
流动比率和速动比率上升，公司的资产负债情况及财务风险将进一步改善，财务
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结构将更加稳健合理，抗风险能力得到进一步加强。
2、本次非公开发行对公司盈利能力的影响
2018 年和 2019 年，公司净利润分别为 2,700.23 万元和 3,911.06 万元。截至本
预案签署日，迪康药业已作为公司子公司纳入合并范围，根据迪康药业的财务数
据，其 2018 年和 2019 年的净利润分别为 9,987.38 万元和 12,342.86 万元。因此，
公司盈利能力将在收购迪康药业后得到提升。
此外，本次非公开的募集资金将有 36,815.00 万元用于补充流动资金，将显著
改善公司的资产负债情况和财务风险，有助于公司提升经营流动性，保持竞争优
势、提升市场竞争力。
3、本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着迪康药
业作为公司子公司纳入合并范围，以及流动资金得到补充，公司的现金流将得到
显著改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理
关系不会发生重大变化。
本次非公开发行完成后，上市公司不会因本次非公开发行与控股股东及其关
联人之间新增关联交易及同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量
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增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，
流动比率和速动比率得到显著提升，公司负债结构将得到改善。公司不存在通过
本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、
财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。能否取得相关的批准、核准，
以及最终取得时间存在不确定性的风险。
（二）收购整合风险
本次募投项目之一为拟收购迪康药业 100%股权，截至本预案签署日，迪康药
业已成为上市公司的子公司，迪康药业将保留其法人主体，并由其原管理团队继
续运营。由于双方业务和经营管理模式存在一定差异，收购后相关整合工作能否
顺利完成存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本
次交易协同效应的发挥将受到影响。因此，本次交易存在收购整合风险。
（三）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，短期内可能会出现利润
增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下
降的风险。
（四）股价波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，相关变化
将影响公司股票的价格。此外，公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政
策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可
88
预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风
险。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。
（五）发行失败或募集资金不足的风险
公司本次非公开发行采用询价方式，最终发行对象以及发行对象所认购的金
额，将在公司取得本次发行核准批文后确定，不排除因届时的公司经营、市场行
情等情况变化的影响，导致本次非公开发行最终出现发行失败或者募集资金不足
的风险。
（六）标的公司的相关风险
1、国内医药行业市场竞争激烈的风险
国内医药行业竞争十分激烈，迪康药业主要的竞争对手包括全国性及地区性
的药品制造商。若类似产品或合适代替品因市场需求上升而增加；或竞争对手因
产品供应过剩或应对竞争而大幅降低产品售价，则竞争可能会加剧。无法保证迪
康药业产品享有绝对优势且持续保持高度竞争力，或与其供应商及客户能够保持
长久合作关系，亦无法保证迪康药业未来能持续增加或维持现有市场份额。
此外，迪康药业主要产品中包括相关专利已过期的仿制药，标的资产无仿制
药产品的知识产权，无法阻止任何第三方以更具竞争力的价格提供相同产品。一
般地，与专利保护药品相比，众多仿制药在市场领域的竞争更加激烈，有可能导
致标的资产的利润率降低。
预期迪康药业未来仍将继续面对竞争激烈的市场环境。若未能有效应对持续
变化的市场发展情况或业务营运管理不当，迪康药业的业务、财务状况及经营业
绩可能会受到重大不利影响。
2、国内医药行业受到严格监管的风险
国内医药行业受到政府严格监管。迪康药业生产经营活动均受多项国家和地
方层面的严格监管。预计未来国内医药行业的法律框架、执照及认证规定以及执
法趋势将会持续更新和变动。若未能有效应对该等未来变动，可能会导致纠正不
合规事宜而发生的合规成本增加，或使日常运营受到影响，继而对迪康药业的业
务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
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迪康药业的药物产品遵循中国生产法规，以及中国药典或药物标准载明的相
关药品的品质及标准。若药物产品的法律、法规或标准出现任何变动或就有关药
品发布新的法律、法规或标准，则可能会造成合规成本增加。若未能及时相应更
新相关产品生产规格、质量控制系统、或及时遵守新法规和新标准，迪康药业的
业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
3、药品销售价格下降的风险
为降低普通患者的医疗负担，切实解决人民群众“看病贵”的问题，主管部
门出台了一系列措施和方案加强对药品价格的调控，使得药品价格近年来呈现整
体下降的趋势。2015 年 5 月 4 日，国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源
社会保障部等多部委共同印发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改
价格[2015]904 号），2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，国家
取消药品政府定价。这一规定使得常用药品的市场竞争更加充分。伴随着未来医
疗改革的深入，考虑到国家降低药品价格、控制医疗成本的一贯导向，药品价格
的竞争将更加激烈，使得迪康药业产品售价可能出现下降，这将对迪康药业的业
绩水平造成一定的负面影响。
此外，“集中带量采购”政策的逐步实施，将减少药品销售的中间环节并降
低相应产品的终端销售价格，可能提升中标企业的产品销量。同时，带量采购政
策的实施将推动药品生产企业控制成本并降低产品市场价格。若标的公司无法充
分适应“集中带量采购”政策带来的产品价格变化，同时未能有效参与“集中带
量采购”提升产品销量或未能在某些地区中标，则存在对公司收入和利润产生不
利影响的风险。
4、原材料价格上涨和优质原材料的供应持续性风险
报告期内，迪康药业的化学药品、中成药、医疗器械等涉及的主要原材料供
应充足，但如果未来受自然灾害、市场供求关系等因素影响，导致这些原材料价
格出现大幅波动，将在一定程度上影响标的公司的盈利水平。
此外，迪康药业中成药的药效受原料的质量影响较大，采购高品质的原材料
在一定程度上能够提高相关产品的质量，中成药原料的质量与天气条件、储存方
法和其他因素有关系，虽然标的资产建立了完善的存货采购和储存、管理体系，
90
但若优质原材料供应中断或价格出现大幅度波动，将在一定程度上影响标的公司
优质原材料持续供应从而影响盈利水平。
5、产品无法通过一致性评价风险
国务院办公厅在 2016 年发布《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致
性评价的意见》（国办发〔2016〕8 号），国家药品监督管理局在 2018 年发布了
《国家药监局关于开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作有关事
项的公告（2018 年第 102 号）。根据上述政策文件要求，《国家基本药物目录（2018
年版）》已于 2018 年 11 月 1 日起施行并建立了动态调整机制，与一致性评价实
现联动，通过一致性评价的品种优先纳入目录，未通过一致性评价的品种将逐步
被调出目录，对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求；化
学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种
通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性
评价，逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所
在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部
门组织研究认定后，可予适当延期，逾期再未完成的，不予再注册。
截至本预案签署日，迪康药业主要产品中雷贝拉唑钠肠溶片、阿莫西林胶囊、
盐酸吡格列酮片正在开展一致性评价工作。其中，阿莫西林胶囊已有竞品于 2018
年 12 月通过一致性评价，盐酸吡格列酮片已有竞品于 2019 年 12 月通过一致性评
价。如该等产品能够通过一致性评价，则可以快速提高市场竞争力，对后进厂商
形成技术和资格壁垒，巩固核心竞争优势。如该等产品未通过一致性评价或逾期
未完成一致性评价，则可能面临药品无法参加国家集中带量采购及药品注册批件
到期后无法再注册的风险。如出现上述情况，则迪康药业在相应药品集中采购区
域公立医院销售受限，且注册批件到期后将无法生产相关药品，届时相关药品所
贡献的收入和利润将大幅下降。若迪康药业未能及时推出新的产品或扩大其他产
品的销量，则经营业绩将受到负面影响。
6、产品调出医保目录的风险
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》由国家医保局、人力
资源社会保障部印发，不定期新增或调出部分药品。列入国家医保目录的药品可
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由社保支付全部或部分费用，能让药品拥有更广的市场覆盖面。国家医保目录定
期进行调整，不排除标的公司目前纳入医保目录的药品在未来存在被调出医保目
录的可能性。若出现上述情况，将可能带来标的公司收入和利润下降的风险。
7、标的公司相关证照到期的风险
标的公司在生产经营过程中一直按照相关药监部门的规定和要求进行规范，
以确保持续符合取得生产经营的相关证照所要求的条件。对于已到期或即将到期
的相关证照，标的资产将根据相关规定及时申请续期。但是，存在相关证照和药
品批件到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，可能将会对标的资
产生产经营造成不利影响。
8、租赁生产用房的风险
标的公司位于成都市高新西区迪康大道一号的生产经营用房系向蓝光发展租
用。蓝光发展已于《股份转让协议》中承诺，标的公司及其子公司已与蓝光发展
签署《租房合同》，租赁期自 2019 年 5 月 1 日至 2039 年 4 月 30 日，蓝光发展确
保该《租房合同》在租赁期内继续有效，标的公司及其子公司有权按照该合同的
约定持续稳定地使用租赁房屋及地上相关附属设施，截至《股份转让协议》签署
日的租赁条件（包括租期、租期内的租金等）不会发生变化。
虽然存在上述合同和协议约定，仍存在蓝光发展违约或租赁到期无法延续租
用上述生产经营用房的风险，可能会对标的公司的生产经营造成不利影响。
9、标的公司部分产品批件无法转移的风险
四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司为标的公司控股股东的分
公司，其持有标的公司盐酸阿考替胺的临床试验批件，目前无法转移至标的公司。
根据《股份转让协议》，蓝光发展承诺如果相关新药通过批量生产监管批准，标
的公司有权申请生产许可；四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司自
设立以来未曾亦将不会从事医药研发及药品生产，当标的公司成功申请到所有相
关生产许可时，蓝光发展将注销四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公
司。
虽然存在上述协议约定，且标的公司在申请药品注册时进行注册申请人变更
92
预计不存在实质性障碍，但如上述批件最终未能转移，可能会对标的公司的生产
经营造成不利影响。
10、研发风险
迪康药业已设立相关技术部门从事研发活动，聘请了研发人员，制定了相关
制度，通过提升现有产品及开发、商业化新药品或仿制药来提高标的公司的长期
竞争力。但医药行业的新产品研发投入大、认证注册周期长、产品更新换代快，
而且随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，存在标的公司研发能力有限的风
险。如果标的公司未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，可能对其盈
利水平和未来发展产生不利影响。
11、安全生产及环保风险
迪康药业的生产经营过程中涉及污染物的排放。伴随国家对环保要求的日益
提升，如果标的资产不能在经营过程中按照环保相关规定开展业务，将存在受到
环保处罚甚至停产的风险。
标的公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，
标的公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将
对标的公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以
及停产整顿等处罚的风险。
12、药品不良反应风险
近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。药品生产流程长、工艺复杂等
特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过
程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，影响产品质量，从而导致不
良反应。对于药品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，若市场
出现同类产品不良反应的情况，会影响标的公司同类产品的销售情况。若标的公
司自身产品出现严重不良反应引起的医疗事件，将使标的公司面临法律纠纷、诉
讼、赔偿或负面新闻报道，从而对其生产经营和市场声誉造成不利影响。
13、应收账款信用风险
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，迪康药业
93
应收票据及应收账款账面价值分别为 37,389.34 万元、36,072.86 万元、26,165.64
万元，占资产总额的比例分别为 25.13%、33.61%和 20.46%。
迪康药业下游终端客户包括医院、药房等，需要一定的回款周期，报告期内，
标的公司未发生大额应收账款无法收回或坏账损失的情形。但随着主营业务不断
发展，标的公司仍然存在应收账款信用风险增大的可能。
14、税收优惠风险
截至本预案签署日，迪康药业及其下属公司迪康中科、重庆长江被认定为高
新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，能够享受高新
技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。此外，迪康拉萨符合所在地区鼓励类
产业经营资格以及地方分享部分免征的税收优惠。
如果国家或地方对于上述税收优惠的认定标准在未来发生变化导致相关公司
不再享受该等税收优惠，则按照所得税法的相关规定执行，这可能对公司的利润
水平产生不利影响。此外，如果未来国家或地方的企业所得税优惠政策出现变动，
也将对公司的盈利能力产生一定影响。
15、资产权属风险
截至本预案签署日，标的公司拥有的部分房产尚未取得权属证书。该等房产
建盖在标的公司的自有已办证土地上，未发生过权属纠纷，标的公司未曾因权属
瑕疵受到相关部门的处罚。
根据本次交易对方蓝光发展和蓝迪共享出具的承诺，如因资产存在瑕疵给标
的公司造成损失的，其将按本次交易前持有迪康药业的股权比例予以赔偿。
标的公司正在积极与有关部门进行沟通，办理相关产权证书，但仍存在不能
如期办毕或无法办理权属证书的风险。
16、全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波
动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对
于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在
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一定的不确定性，标的公司在生产开工、产品需求等方面将受到一定的负面影响，
因此迪康药业经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提请
广大投资者关注相关风险。
95
第四节 公司利润分配政策和执行情况
一、利润分配政策
公司现行章程规定的利润分配政策如下：
“第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策及调整：
（一）公司利润分配政策
1、公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因
素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案。
2、结合公司股本规模和公司股票价格情况，可单独采取现金、股票或现金与
股票相结合的方式分配股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝
对值达到 5,000 万元。
96
3、利润分配的时间间隔：在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终了
进行利润分配，也可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。
4、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了
避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
低原则来确定分配比例。
5、公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
6、公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会
应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。
公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、
沟通，并在召开股东大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社会公众股股
东参与股东大会的权利。
7、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情
况以及决策程序应进行有效监督。
8、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详
细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董
事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报
告期的执行情况。
（二）利润分配政策的调整
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法
规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境
或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权
益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会
向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
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（一）最近三年股利分配情况
现金分红占当年实
合并报表中归属上
分红方式 现金分红金额 现的合并报表归属
年度 市公司股东的净利
（万元） 于上市公司股东净
润（万元）
利润的比例
不进行现金分红，不送红股和
2019 年度 2,987.10 - -
转增股本
每股派发现金红利 0.03 元（含
2018 年度 1,956.66 680.84 34.80%
税）
每股派发现金红利 0.03 元（含
2017 年度 1,646.67 523.73 31.81%
税），每股派送红股 0.3 股
公司最近三年实现的年均可分配利润为 2,196.81 万元，最近三年以现金方式累
计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 54.83%。对于公司章程
中关于股利分配的规定执行良好。
（二）未分配利润的用途
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化财
务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
三、2019 年-2021 年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透
明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》的规定，综合
考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2019-2021）股东回报规划》（下称“本
规划”）：
“一、本规划制定的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
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决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
二、本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、公司未来三年（2019-2021）具体股东回报规划
（一）利润分配形式：公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，
应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审
计。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例：
公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在
公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、股票股利分配条件：
公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应
提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。
四、利润分配需履行的决策和监督程序
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润
分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当广泛听取股东对
公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，在考虑对全体股东
持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
99
为公司档案妥善保存。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现
金利润分配方案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未
用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意
见和专项说明。
（五）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电
话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司
利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监
管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营
状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证
和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，
独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过
（七）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若
年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细披露原因，还应说明未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会
发表意见。在召开股东大会时，公司提供网络投票等方式以方便中小股东参与表
决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
100
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号），公司的控
股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益，并现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及
公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
对本次非公开发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下：
1、以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生
重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因
素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本 226,948,002 股，本次发行的股份数
量上限为 68,084,400 股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），按照本次
非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到
295,032,402 股；
4、假设本次非公开发行股票于 2020 年 12 月底实施完毕。该完成时间仅用于
分析本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本
次非公开发行股票实际完成时间的判断；
5、对于公司 2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利
润分别按以下三种假设情况进行测算：（1）与 2019 年度持平；（2）较 2019 年
101
度增长 20%；（3）较 2019 年度降低 20%；
6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
7、未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次非公开发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务
指标的影响，具体如下：
2020 年度
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 22,694.80 22,694.80 29,503.24
情形 1：2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度
基数持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,987.10 2,987.10 2,987.10
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
1,992.59 1,992.59 1,992.59
后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.09 0.09 0.09
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.09 0.09 0.09
股）
情形 2：2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年度
基数增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,987.10 3,584.52 3,584.52
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
1,992.59 2,391.10 2,391.10
后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.13 0.16 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.16 0.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.09 0.11 0.11
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.09 0.11 0.11
股）
情形 3：2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年度
基数下降 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,987.10 2,389.68 2,389.68
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
1,992.59 1,594.07 1,594.07
后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.13 0.11 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.11 0.11
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2020 年度
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.09 0.07 0.07
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.09 0.07 0.07
股）
注：基本每股收益及稀释每股收益按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》中的要求进行计算。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次非公开发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股
本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收益等指
标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开
发行可能摊薄即期股东收益的风险。
同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于
母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制
定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承
诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购迪康药业 100%股权，迪康
药业是以制药为主，集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高新技术企
业。上市公司主营业务为零售、会展，零售主营业态有百货商场、购物中心和专
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业店等。
收购完成后，上市公司将在原有商业板块业务的基础上，进一步置入优质医
药制造板块标的资产，有利于公司以迪康药业在医药制造领域的竞争力为基础，
加快大健康产业板块的延伸布局，推进“商业与大健康产业并行”的发展战略，
为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，提升公司股东价值。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，迪康药业的董事会将由公司和交易对方共同委派，公司委派多数
董事会席位并由公司提名董事长人选，此外，公司有权委派一名财务负责人。迪
康药业的日常经营实行总经理负责制，在业绩承诺期内保持管理层的稳定性，并
保障管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职权。
除上述外，公司将持续强化队伍建设，通过内部选拔与外部引进并举，考核、
选拔和晋职聘任管理人员，充实管理队伍；加强综合考评，注重考核结果运用，
提升履职能力；持续推进员工队伍建设，不断注入新鲜血液；明确专业序列建设
思路，稳步推进序列建设；持续丰富培训体系，有序推进各层级、各序列员工培
训。公司高度重视员工发展和培养，建立了适度竞争的人才评价体系，为人才储
备和人才稳定提供制度保证。
技术方面，迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械的研发、制造和营销
于一体的高新技术企业，拥有多种各剂型药品，是国内拥有产品剂型比较丰富、
药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业之一，在胃肠
系统疾病、呼吸系统疾病、可吸收医疗耗材能领域具有优势。
市场方面，迪康药业拥有大量医保目录内药品，产品剂型丰富、药品生产批
准文号多，覆盖治疗领域全面，核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒、盐
酸吡格列酮片等，以及医疗器械可吸收医用膜、可吸收骨折内固定螺钉等具有较
强的市场竞争力。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
104
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注医药健
康行业的发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈
的市场中赢得先机。
（二）规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》、
《发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法
规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的
监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资
金，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省
公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全
面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效
地控制公司经营和管控风险。
（四）强化风险管理措施
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原
材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点
领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（五）保持稳定的股东回报政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
105
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》
中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分
红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资
者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政
策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次非
公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
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关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
1、不越权干预公司的经营管理活动。
2、不会侵占公司的利益。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人采取
相关措施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿》》之
盖章页）
汉商集团股份有限公司
2020 年 12 月 14 日
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