股票简称：汉商集团 股票代码：600774
关于请做好汉商集团股份有限公司非公开
发行股票发审委会议
准备工作的函相关问题的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年三月
1
汉商集团股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好汉商集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准
备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，发行人汉商集团股份有限公司（以
下简称“汉商集团”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有
限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、发行人律师北京市嘉源律师事务
所（以下简称“发行人律师”）及发行人会计师中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实
和解答（以下简称“本回复”）。
现就告知函涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，本回复中的简称与
《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
2
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 .......................................................................................................................... 36
3
问题 1
关于募集资金项目。申请人本次拟使用募集资金 9 亿元，收购迪康药业 100%
的股权。本次募投项目收购标的公司的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及
2022 年度，承诺归母净利润预测数为 7,000 万元、9,000 万元、11,000 万元。根
据申报材料，标的公司 2020 年 1-9 月实现营业收入 6.03 亿元，占 2019 年营业
收入 10.69 亿元的 56.41%,实现归母净利润 1,896 万元，占 2019 年归母净利润的
15.2%,标的公司 2020 年 1-11 月已实现的按《业绩承诺补偿协议》口径计算的归
母净利润（扣除非经常性损益并加上通过财政补贴、税收返还等政府补贴的归母
净利润）约为 5,200 万元，2020 年预计实现业绩承诺口径下的归母净利润 7,200
万元。申请人报告期销售推广费占收入比例分别为 40.15%、34.05%和 29.36%,
出现持续下降，申请人说明主要系医院处方渠道销售占比显著下降导致。此外，
报告期内，标的公司主要通过釆购第三方推广服务商的推广服务，市场推广费分
别为 40,699.94 万元、36,409.73 万元和 17,713.87 万元，分别占营业收入的
40.15%,34.05%和 29.36%。
请申请人说明：（1）经审计的 2020 年标的公司主要经营业绩数据；（2）结
合四季度实现营业收入及净利润的具体情况，进一步量化分析 2020 年四季度营
业收入、毛利率、费用率及净利润率等指标较前三季度相比是否具有合理性，申
请人是否存在季节性特征，是否与行业惯例相符；（3）2020 年度市场推广费的
具体构成，与报告期其他年度相比变动的原因及合理性，推广费与医院处方渠道
销售实现收入是否具有匹配性；（4）收购标的迪康药业及第三方推广服务商是否
存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人 5 条禁
令和医药代表 7 条禁令的情形，报告期内市场推广费中学术拜访类费用占比较
高的原因及合理性，是否仅用于《医药代表备案管理办法（试行）》规定的学术
推广的 5 种形式；（5）标的公司的雷贝拉唑钠肠溶片产品一致性评价是否存在不
确定性，对比其他药品情况，说明未来带量釆购对该产品销售收入的影响预测是
否谨慎。（6）结合标的公司 2020 年业绩情况，说明《资产评估报告》对标的公
司的预测净利润数与实际实现情况是否存在较大差异，评估或定价基础是否发
生变化，标的公司是否存在业绩承诺无法实现及商誉减值情形，资产出让方的业
4
绩补偿的可行性及保障措施的有效性。（7）结合前述情况，说明本次以募集资金
收购标的公司的商业合理性及交易公允性，相关决策是否谨慎、规范，是否存在
严重损害投资者合法权益的情形。
请保荐机构、律师、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表
明确核查意见。
【回复】
一、经审计的 2020 年标的公司主要经营业绩数据
根据中审众环出具的《2020 年度审计报告》，迪康药业 2020 年度经审计的
经营业绩如下：
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 94,374.13
期间费用 50,382.59
营业利润 8,155.03
利润总额 7,938.03
净利润 7,139.62
归母净利润 7,476.66
按《业绩承诺补偿协议》口径计算的归母净利润 7,455.65
根据迪康药业经审计的财务数据，标的公司 2020 年度已实现的按《业绩承
诺补偿协议》口径计算的归母净利润（即扣除非经常性损益并加上通过财政补贴、
税收返还等政府补贴的归母净利润）为 7,455.65 万元，标的公司已完成第一年
7,000 万元的业绩承诺。
二、结合四季度实现营业收入及净利润的具体情况，进一步量化分析 2020
年四季度营业收入、毛利率、费用率及净利润率等指标较前三季度相比是否具有
合理性，申请人是否存在季节性特征，是否与行业惯例相符
（一）2020 年四季度营业收入、毛利率、费用率及净利润率等指标较前三
季度相比具有合理性
标的公司 2018 年至 2020 年分季度财务指标如下：
2018 年 2018 年 2019 年 2019 年 2020 年 2020 年
项目
前三季度 第四季度 前三季度 第四季度 前三季度 第四季度
营业收入 64,048.40 37,313.23 69,353.29 37,572.48 60,337.23 34,036.90
5
（万元）
毛利率 70.89% 76.54% 67.48% 70.29% 57.19% 64.50%
期间费用率 57.48% 69.00% 58.13% 57.60% 55.34% 49.92%
净利润率 11.14% 7.64% 8.61% 16.95% 2.87% 15.89%
营业收入占比 63.19% 36.81% 64.86% 35.14% 63.93% 36.07%
1、营业收入
受疫情影响，标的公司 2020 年营业收入 94,374.13 万元，低于报告期内往年
同期，较 2019 年营业收入 106,925.77 万元同比下降 11.74%。其中 2020 年前三
季度营业收入较 2019 年同比降低 13.00%；随着疫情防控逐步稳定，2020 年第四
季度营业收入逐渐恢复，较 2019 年第四季度同比降低 9.41%。
从第四季度营业收入占全年营业收入比例来看，呈现出第四季度占比较高的
特征。2018 年、2019 年第四季度营收占全年比例分别为 36.81%、35.14%，2020
年度该比例为 36.07%，与 2018 年、2019 年基本一致，并无明显差异，营业收入
的分布是合理的。
2、毛利率
2018 年第四季度毛利率 76.54%，前三季度毛利率 70.89%，上升 5.65 个百
分点；2019 年第四季度毛利率为 70.29%，前三季度毛利率为 67.48%，上升 2.81
个百分点。标的公司 2018 年、2019 年毛利率均呈现出第四季度高于前三季度的
特征。标的公司 2020 年第四季度毛利率 64.50%，前三季度毛利率 57.19%，上升
7.31 个百分点，与 2018 年、2019 年特征相同，均为第四季度高于前三季度。主
要原因是标的公司的经营具有一定的季节性特征，第四季度产销较高，因此毛利
率相对前三季度较高；2018 年、2019 年、2020 年第四季度毛利率均高于同年前
三季度毛利率，趋势相同，分季度数据变化趋势合理。
2020 年前三季度毛利率较 2019 年同期降低 10.29 个百分点，第四季度毛利
率较 2019 年降低 5.79 个百分点，第四季度降幅有一定收窄。一方面是 2020 年
上半年受到新冠肺炎疫情影响，营业收入降低，使得单位产品成本上升，导致产
品前三季度毛利率仅为 57.19%，为标的公司近三年来最低水平；另一方面是 2020
年第四季度随着疫情防控稳定，经营逐渐恢复，主要产品产销量增大，摊薄了第
四季度成本中的固定成本，单位产品成本下降，使得第四季度毛利率较前三季度
毛利率上升 7.31 个百分点。因此，2020 年第四季度毛利率高于前三季度毛利率
具有合理性。
6
标的公司毛利率水平自 2018 年以来逐年下滑，主要原因是 2019 年收入渠道
发生变化，其中零售渠道收入及占营业收入的比重均增加，零售渠道的销售毛利
率相对医院处方渠道的销售毛利率低；同时，疫情影响使得医院处方渠道产品销
售额下降，进一步拉低了 2020 年度整体的销售毛利率水平。
3、费用率
标的公司 2020 年前三季度期间费用 33,392.21 万元，费用率为 55.34%，第
四季度期间费用 16,990.38 万元，费用率为 49.92%。2020 年第四季度期间费用率
低于前三季度，主要是因为第四季度收入规模较前三季度平均收入规模上升
69.23%，而第四季度期间费用规模较前三季度平均费用规模的上升幅度仅为
52.64%，收入增长率超过费用增长率，故导致第四季度费用率下降。
2020 年受疫情影响，标的公司从管理角度，通过费用管理、成本控制等方式
严格控制职工薪酬、差旅费、会务费、业务招待费等费用支出；同时，在年度内
享受政府减免社保费用支持，整体费用支出少于报告期内往年同期，使得 2020
年费用发生额同比下降。
与 2019 年和 2020 年相比，2018 年四季度费用率高于前三季度是因为标的
公司 2018 年末计提 1,857 万元股权激励费用以及研发费用增加，导致当年第四
季度费用率增大。
4、净利润率
标的公司 2020 年第四季度的净利润率为 15.89%，前三季度的净利润率为
2.87%；2019 年第四季度净利润率为 16.95%，前三季度净利润率为 8.61%，2020
年与 2019 年同样呈现出第四季度净利润率高于前三季度的特征。主要原因包括：
一方面标的公司的经营具有季节性特点，第四季度营业收入、毛利率和净利润率
水平较高；另一方面，标的公司下属子公司迪康拉萨每年 12 月会计入西藏拉萨
经济技术开发区经济发展局下拨的专项扶持资金，2018 年计入 1,850 万元，2019
年计入 1,800 万元，2020 年计入 1,080 万元，该笔扶持资金也会增加标的公司第
四季度经营业绩。因此第四季度净利润率高于前三季度净利润率具有合理性。
2020 年前三季度净利润率 2.87%，较 2019 年前三季度 8.61%的净利润率下
降 5.74 个百分点，下降明显，主要原因为标的公司 2020 年上半年受到新冠肺炎
疫情的影响，使得营业收入、毛利率均下降，导致前三季度净利润率同比出现大
幅下降；2020 年第四季度随着新冠肺炎疫情逐渐缓和，经营逐渐恢复，产品销售
7
逐渐增大，单位产品成本下降，盈利能力逐步恢复，第四季度净利润率升至
15.89%，较 2019 年第四季度 16.95%的净利润率仅下降 1.06 个百分点，基本恢
复至 2019 年第四季度的盈利水平。
此外，2018 年标的公司第四季度净利润率 7.64%，低于前三季度的 11.14%，
主要原因是 2018 年第四季度计提了 1,857 万元股权激励费用以及研发费用增加
所致。
综上所述，标的公司 2020 年第四季度营业收入、毛利率、费用率及净利润
率等指标较前三季度相比具有合理性。
（二）申请人是否存在季节性特征，是否与行业惯例相符
2018-2020 年，标的公司前三季度营业收入占比分别为 63.19%、64.86%和
63.93%。标的公司前三季度平均每季度营业收入占比分别为 21.06%、21.62%和
21.31%。标的公司第四季度营业收入占比分别为 36.81%、35.14%和 36.07%。
第四季度营业收入占比高于 2018-2020 年前三季度平均每季度营业收入占
比的原因如下：
一是每年春运之前物流提前暂停，按行业惯例，客户通常会提前进行备货，
保障春节期间销售。每年第四季度各渠道药品需求有所增高，使得标的公司每年
第四季度营业收入较前三季度平均每季度营业收入相比较高；
二是标的公司主要产品通窍鼻炎颗粒属于呼吸类药品，每年冬季、春季的用
药需求较其他时期相对较高，发货量较大。2018 年通窍鼻炎颗粒前三季度平均
销售收入 2,297.61 万元，第四季度销售收入 2,909.34 万元，增长 26.62%；2019
年通窍鼻炎颗粒前三季度平均销售收入 2,522.96 万元，第四季度销售收入
4,666.54 万元，增长 84.96%；2020 年通窍鼻炎颗粒前三季度平均销售收入 1,704.79
万元，第四季度销售收入 4,658.00 万元，增长 173.23%。
因此，标的公司具有一定的季节性特征，其每年第四季度营业收入占比与前
三季度平均每季度营业收入占比相比较高。
选取申万三级化学制剂行业中的上市医药公司，其 2018 年、2019 年第四季
度的收入占比情况如下：
2018 年 2019 年
前三季度平 第四季度收 前三季度平 第四季度收
证券代码 证券简称
均每季度收 入占全年收 均每季度收 入占全年收
入占比 入比例 入占比 入比例
8
000004.SZ 国华网安 23.28% 30.17% 33.31% 0.07%
000153.SZ 丰原药业 24.68% 25.96% 24.56% 26.33%
000513.SZ 丽珠集团 25.74% 22.79% 25.91% 22.27%
000566.SZ 海南海药 27.65% 17.06% 26.36% 20.92%
000597.SZ 东北制药 25.08% 24.77% 24.53% 26.42%
000623.SZ 吉林敖东 24.03% 27.90% 25.46% 23.63%
000766.SZ 通化金马 21.85% 34.45% 23.67% 28.98%
000788.SZ 北大医药 23.28% 30.17% 23.42% 29.75%
000813.SZ 德展健康 26.81% 19.56% 26.37% 20.88%
000908.SZ 景峰医药 19.23% 42.30% 25.62% 23.13%
000915.SZ 山大华特 27.94% 16.19% 24.35% 26.95%
000931.SZ 中关村 23.07% 30.79% 24.18% 27.46%
000963.SZ 华东医药 25.22% 24.33% 25.98% 22.06%
002020.SZ 京新药业 25.28% 24.17% 25.55% 23.34%
002262.SZ 恩华药业 24.96% 25.12% 25.69% 22.94%
002294.SZ 信立泰 25.33% 24.01% 26.58% 20.27%
002332.SZ 仙琚制药 24.39% 26.83% 24.89% 25.33%
002370.SZ 亚太药业 24.40% 26.80% 34.08% -2.23%
002393.SZ 力生制药 24.39% 26.84% 24.95% 25.14%
002411.SZ 延安必康 22.51% 32.48% 23.39% 29.83%
002422.SZ 科伦药业 24.93% 25.20% 24.49% 26.53%
002435.SZ 长江健康 23.93% 28.21% 24.86% 25.43%
002437.SZ 誉衡药业 24.09% 27.72% 26.23% 21.31%
002550.SZ 千红制药 25.32% 24.03% 22.77% 31.70%
002653.SZ 海思科 20.27% 39.19% 25.28% 24.15%
002675.SZ 东诚药业 23.30% 30.10% 24.22% 27.33%
002773.SZ 康弘药业 24.94% 25.19% 24.66% 26.03%
002793.SZ 罗欣药业 23.53% 29.41% 3.54% 89.38%
002898.SZ 赛隆药业 24.87% 25.40% 24.42% 26.74%
002900.SZ 哈三联 24.17% 27.48% 25.87% 22.40%
002923.SZ 润都股份 23.97% 28.10% 24.98% 25.06%
002940.SZ 昂利康 23.50% 29.49% 25.47% 23.58%
300006.SZ 莱美药业 22.62% 32.13% 23.29% 30.12%
300016.SZ 北陆药业 25.44% 23.68% 24.73% 25.82%
300086.SZ 康芝药业 24.06% 27.81% 25.22% 24.35%
300110.SZ 华仁药业 24.25% 27.25% 24.88% 25.35%
300158.SZ 振东制药 23.22% 30.34% 23.63% 29.12%
300194.SZ 福安药业 25.62% 23.13% 25.31% 24.08%
300199.SZ 翰宇药业 23.86% 28.42% 30.22% 9.35%
300233.SZ 金城医药 23.97% 28.10% 23.43% 29.71%
300254.SZ 仟源医药 24.12% 27.64% 25.63% 23.11%
300434.SZ 金石亚药 20.97% 37.09% 20.21% 39.37%
9
300436.SZ 广生堂 23.66% 29.02% 25.91% 22.26%
300558.SZ 贝达药业 25.26% 24.23% 26.67% 19.98%
300573.SZ 兴齐眼药 26.05% 21.85% 25.20% 24.40%
300584.SZ 海辰药业 24.61% 26.17% 24.68% 25.95%
300630.SZ 普利制药 21.49% 35.54% 21.35% 35.95%
300702.SZ 天宇股份 22.81% 31.58% 25.00% 25.01%
300705.SZ 九典制药 23.35% 29.95% 23.79% 28.63%
300723.SZ 一品红 25.26% 24.22% 24.25% 27.26%
600062.SH 华润双鹤 25.57% 23.29% 26.32% 21.05%
600079.SH 人福医药 24.22% 27.35% 24.62% 26.15%
600200.SH 江苏吴中 27.39% 17.83% 23.98% 28.06%
600227.SH 圣济堂 23.54% 29.39% 23.50% 29.49%
600276.SH 恒瑞医药 23.84% 28.47% 24.25% 27.24%
600380.SH 健康元 25.69% 22.92% 25.85% 22.45%
600420.SH 现代制药 24.98% 25.05% 24.66% 26.02%
600488.SH 天药股份 25.62% 23.14% 27.06% 18.82%
600513.SH 联环药业 23.72% 28.85% 22.96% 31.13%
600521.SH 华海药业 25.14% 24.57% 24.82% 25.55%
600613.SH 神奇制药 23.28% 30.16% 24.57% 26.29%
600664.SH 哈药股份 24.98% 25.06% 23.86% 28.42%
600673.SH 东阳光 24.48% 26.55% 23.95% 28.16%
600781.SH *ST 辅仁 25.16% 24.53% 24.71% 25.87%
600789.SH 鲁抗医药 23.76% 28.71% 24.39% 26.82%
600812.SH 华北制药 25.61% 23.16% 24.59% 26.24%
600851.SH 海欣股份 24.30% 27.10% 26.08% 21.77%
603168.SH 莎普爱思 27.24% 18.27% 26.13% 21.62%
603222.SH 济民制药 25.76% 22.71% 24.99% 25.03%
603669.SH 灵康药业 23.60% 29.21% 24.70% 25.91%
603676.SH 卫信康 21.30% 36.10% 24.65% 26.04%
603811.SH 诚意药业 24.41% 26.78% 24.43% 26.72%
688166.SH 博瑞医药 20.83% 37.52% 20.76% 37.71%
688321.SH 微芯生物 21.58% 35.27% 24.67% 26.00%
选取申万三级化学制剂行业中的上市医药公司 86 家，剔除重复的 2 家 B 股
公司及于 2018 年上市未披露 2018 年前三季度数据的公司，剩余同行业上市公司
为 74 家。
经统计，2018 年第四季度营业收入占比高于前三季度营业收入平均占比的
共有 51 家上市公司，比例为 69.92%；2019 年第四季度营业收入占比高于前三季
度营业收入平均占比的共有 47 家上市公司，比例为 63.51%。因此，同行业内第
四季度营业收入占比高于当年前三季度营业收入平均占比的上市公司占同行业
10
中的较多数，医药公司的季节性是较为普遍的特征。
综上，标的公司第四季度营业收入占比高于前三季度平均每季度营业收入占
比，具有合理性。同行业中多数上市医药公司其第四季度营业收入占比高于前三
季度平均每季度营业收入占比。
因此，标的公司经营存在一定的季节性特征，与行业惯例相符。
三、2020 年度市场推广费的具体构成，与报告期其他年度相比变动的原因
及合理性，推广费与医院处方渠道销售实现收入是否具有匹配性
（一）2020 年度市场推广费的具体构成，与报告期其他年度相比变动的原
因及合理性
标的公司市场推广费根据服务性质主要分为学术拜访类、会议推广类、市场
调研类、技术服务类、商务服务类及其他，具体费用构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
费用类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
学术拜访类 24,536.97 86.24% 21,361.06 58.67% 17,967.47 44.15%
会议推广类 - - 914.46 2.51% 532.90 1.31%
市场调研类 1,366.60 4.81% 10,229.50 28.10% 18,988.25 46.65%
技术服务类 1,257.20 4.42% 1,960.20 5.38% 688.00 1.69%
商务服务类 21.12 0.07% 156.55 0.43% 212.02 0.52%
其他 1,269.05 4.46% 1,787.96 4.91% 2,311.30 5.68%
合计 28,450.94 100.00% 36,409.73 100.00% 40,699.94 100.00%
标的公司市场推广费用主要发生在医院处方渠道。从 2017 年起，医院处方
渠道受“两票制”政策影响，发生较大改变。基于标的公司产品生命周期管理，
标的公司主要产品进入成熟期，而此期间产品最有效的推广手段是面对面的学术
拜访。此过程中，标的公司与专业服务商合作，组织业务推广规划。
2019 年，在总结和分析了 2018 年的市场推广经验后，标的公司制定了多项
推广服务操作标准，以更适用于标的公司产品特性；同时从经营管理的角度，提
前对推广活动进行全年规划，以达到费用控制的目的。因此，2019 年相较 2018
年，业务推广费下降 10.54%。2020 年，受到新冠肺炎疫情影响，公司会议推广
计划无法正常开展，整体市场推广费用下降 21.86%。
标的公司根据服务性质划分的 2020 年度各类市场推广费较报告期其他年度
11
相比变动的原因及合理性如下：
1、学术拜访类
报告期内，公司发生的学术拜访类费用变动情况如下：
单位：万元
2020 年较 2019 2019 年较 2018
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
年变动幅度 年变动幅度
学术拜访类 24,536.97 14.86% 21,361.06 18.89% 17,967.47
学术拜访类费用系标的公司及专业服务商为推广产品，在医疗机构内开展学
术拜访类服务等产生的相关开支，通过拜访服务向产品对应科室的专业人员介绍
标的公司产品特点和属性，例如药品所有可以感觉到的物理的、化学的、生物的、
经济的等特征。
由于标的公司主要产品上市时间较长，其推广方式不同于新品普及性推广。
标的公司根据以往的经营经验，认为通过医药代表到医疗机构进行面对面沟通，
可以更好的提升标的公司品牌，宣传标的公司产品疗效，加深医疗机构人员对标
的公司产品的认识，提升标的公司产品影响力。因此 2019 年学术拜访类费用较
2018 年增长 18.89%。而 2020 年受到新冠肺炎疫情影响，上半年其他类型市场推
广活动无法开展，标的公司将推广策略调整为更多聚集于学术拜访类活动，因此
2020 年学术拜访类费用较 2019 年增加 3,175.91 万元，增长 14.86%，占比大幅提
升。
2、会议推广类
报告期内，标的公司发生的会议推广类费用变动情况如下：
单位：万元
2020 年较 2019 2019 年较 2018
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
年变动幅度 年变动幅度
会议推广类 - -100% 914.46 71.60% 532.90
会议推广类费用系推广服务商为推广产品，在药品生命周期中的导入期使用
的主要方式，其主要作用为创建及普及药品的临床用药特点、临床诊疗经验等知
识，提升品牌的认知度、品牌形象、传递品牌获益及优势特征的信息。
标的公司产品成熟度较高，该类服务的适用情况较少，所以整体费用占比较
低。2020 年会议推广类费用为 0，主要是因疫情防控的需要，推广服务商不再以
12
组织学术会议的形式对标的公司产品进行推广，导致 2020 年会议推广类费用为
0，较 2019 年度下降 914.46 万元，降幅 100%。
3、市场调研类
报告期内，标的公司发生的市场调研类费用变动情况如下：
单位：万元
2020 年较 2019 2019 年较 2018
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
年变动幅度 年变动幅度
市场调研类 1,366.60 -86.64% 10,229.50 -46.13% 18,988.25
市场调研类费用系标的公司聘请推广服务商主要进行包括收集、分析市场准
入情况、市场整体情况、竞品情况、客户分析等所发生的费用。通过相关信息的
收集、分析，标的公司可以有效开展各地产品市场准入工作、获得与产品相关的
动态市场分析，了解尚未覆盖的医院情况，更有效执行和控制市场活动。
2018 年，由于“两票制”在全国广泛实施，标的公司也开始全面转变销售模
式，相应地提高了市场调研要求，扩大了市场调研范围并承担相关市场调研费用，
因此 2018 年市场调研类费用较高。2019 年市场调研类费用较 2018 年下降主要
是随着标的公司市场覆盖范围的扩大，销售渠道逐渐形成并保持稳定，标的公司
对市场调研的内容要求降低所致。此外，2018 年的市场调研报告对标的公司 2019
年的销售规划仍然有指导意义，特别是关于政策的分析具有一定时效性，因此
2019 年市场调研费下降 46.13%。
2020 年，基于对产品生命周期管理，标的公司管理层判断其主要产品进入
成熟期，认为此期间的产品最有效的推广手段是学术拜访类服务，因此相应减少
了例如市场调研类费用等市场推广费用的开支；同时，2020 年受新冠肺炎疫情
影响，部分市场调研活动因疫情防控需要也有所受限。因此，标的公司 2020 年
市场调研类费用较 2019 年同比下降 8,862.90 万元，降幅 86.64%。
4、技术服务类
报告期内，标的公司发生的技术服务类费用变动情况如下：
单位：万元
2020 年较 2019 2019 年较 2018
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
年变动幅度 年变动幅度
技术服务类 1,257.20 -35.86% 1,960.20 184.91% 688.00
13
技术服务类费用系医疗器械类手术跟台服务产生的费用。通常市场推广服务
商根据医院手术安排及需求，安排人员提前将合格器械和产品带到医院，并在手
术时辅助医生进行工具操作指导，协助产品使用。
2019 年技术服务类费用较 2018 年增长了 184.91%，主要系 2019 年标的公
司发掘产品潜力，增大了标的公司相关医疗器械产品（如可吸收医用膜）在妇科
类手术中的应用。
2020 年技术服务类费用较 2019 年下降 703 万元，降幅 35.86%，主要是受新
冠肺炎疫情影响，2020 年患者进行手术的数量迅速下降，且医院进行手术有较
高的防疫要求，使得该项推广服务的开展受到一定限制。
5、商务服务类
报告期内，标的公司发生的商务服务类费用变动情况如下：
单位：万元
2020 年较 2019 年 2019 年较 2018
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
变动幅度 年变动幅度
商务服务类 21.12 -86.51% 156.55 -26.16% 212.02
商务服务类费用主要用于标的公司聘请推广服务商与商业客户保持沟通、应
收配送商款项催收、药品流向跟踪等工作。报告期内，商务服务费占市场推广费
用总额的 0.43%-0.52%，占比较为稳定。
2020 年，商务服务类费用较 2019 年下降 135.43 万元，降幅 86.51%，主要
系标的公司为控制费用，调整为标的公司自有团队完成该服务涉及的相关工作，
以减少该项费用的开支。
6、其他服务类
报告期内，标的公司发生的其他服务类费用变动情况如下：
单位：万元
2020 年较 2019 年 2019 年较 2018 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
变动幅度 变动幅度
其他服务类 1,269.05 -29.02% 1,787.96 -22.64% 2,311.30
其他服务类费用主要为标的公司自有销售团队产生的销售费用，主要包括连
锁上架费、陈列费、开发推广费、促销费等。2019 年，标的公司加强费用管控，
使得当年其他服务类费用较 2018 年下降 22.64%。2020 年，受新冠肺炎疫情影
14
响，其他服务类推广活动受到一定限制，且自有团队 2019 年部分工作成果仍具
有一定时效性，因此 2020 年其他服务类费用较 2019 年减少 518.91 万元，下降
29.02%。
综上所述，标的公司市场推广费变化具有合理性。
（二）推广费与医院处方渠道销售实现收入是否具有匹配性
报告期内，医院处方渠道市场推广费、零售流通渠道及其他市场推广费与销
售实现收入列示如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 94,374.13 106,925.77 101,361.63
其中：医院处方渠道收入 50,639.45 62,699.03 66,884.25
零售流通渠道及其他收入 43,734.68 44,226.74 34,477.38
市场推广费 28,450.94 36,409.73 40,699.94
其中：医院处方渠道市场推广费 27,649.88 35,660.97 40,072.59
零售流通渠道及其他市场推广费 801.06 748.76 627.35
市场推广费率 30.15% 34.05% 40.15%
其中：医院处方渠道市场推广费率 54.60% 56.88% 59.91%
零售流通渠道及其他市场推广费率 1.83% 1.69% 1.82%
注：市场推广费率=市场推广费/营业收入
医院处方渠道市场推广费率=医院处方渠道市场推广费/医院处方渠道收入
零售流通渠道及其他市场推广费率=零售流通渠道及其他市场推广费/零售流通渠道及其他
市场推广收入
标的公司在医院处方渠道销售主要通过各类专业化学术推广模式进行，在零
售流通渠道销售主要依赖标的公司自有零售团队进行推广。
市场推广费主要系在医院处方渠道进行各类专业化学术推广时产生的费用。
标的公司 2018 年至 2020 年，市场推广费率为 40.15%、34.05%、30.15%，
呈逐年下降的趋势。主要原因为标的公司强化零售渠道销售能力建设，2018 年
至 2020 年收入结构产生明显变化，医院处方渠道收入占比分别为 65.99%、58.64%、
53.66%，呈下降趋势；同时零售渠道收入快速增长，2018 年、2019 年、2020 年
零售渠道收入分别为 34,477.38 万元、44,226.74 万元、43,734.68 万元，占比分别
为 34.01%、41.36%、46.34%，占比逐步增大，从而导致市场推广费率发生变化。
2018 年至 2020 年，标的公司医院处方渠道市场推广费率为 59.91%、56.88%、
54.60%，整体相对稳定，且逐年递减。主要是因为标的公司近年来逐步规范推广
15
活动标准，并在每年年初完成全年推广规划，要求严格执行推广规划和费用控制，
因此呈现逐步下降的情况。此外，2020 年，受新冠肺炎疫情影响，原规划的各类
推广服务受限，具体推广措施减少，导致标的公司 2020 年市场推广费用较 2018
年、2019 年降低。
标的公司 2018 年至 2020 年，零售流通渠道及其他市场推广费率为 1.82%、
1.69%、1.83%，比率相对稳定，主要是标的公司对零售渠道推广费用通过前期规
划，后期严格执行，整体保持稳定发展的状态。
因此，标的公司市场推广费率的变化，主要是销售渠道收入构成占比变化以
及严格执行推广规划和费用控制所致，市场推广费用情况与收入情况、经营状况
相匹配。
四、收购标的迪康药业及第三方推广服务商是否存在违反《医药代表备案管
理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人 5 条禁令和医药代表 7 条禁令的情
形，报告期内市场推广费中学术拜访类费用占比较高的原因及合理性，是否仅用
于《医药代表备案管理办法（试行）》规定的学术推广的 5 种形式
（一）收购标的迪康药业及第三方推广服务商是否存在违反《医药代表备案
管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人 5 条禁令和医药代表 7 条禁令的
情形
根据《医药代表备案管理办法（试行）》第十二条的规定，药品上市许可持
有人不得有下列情形：（1）未按规定备案医药代表信息，不及时变更、删除备案
信息；（2）鼓励、暗示医药代表从事违法违规行为；（3）向医药代表分配药品销
售任务，要求医药代表实施收款和处理购销票据等销售行为；（4）要求医药代表
或者其他人员统计医生个人开具的药品处方数量；（5）在备案中提供虚假信息。
根据《医药代表备案管理办法（试行）》第十三条的规定，医药代表不得有
下列情形：（1）未经备案开展学术推广等活动；（2）未经医疗机构同意开展学术
推广等活动；（3）承担药品销售任务，实施收款和处理购销票据等销售行为；（4）
参与统计医生个人开具的药品处方数量；（5）对医疗机构内设部门和个人直接提
供捐赠、资助、赞助；（6）误导医生使用药品，夸大或者误导疗效，隐匿药品已
知的不良反应信息或者隐瞒医生反馈的不良反应信息；（7）其他干预或者影响临
16
床合理用药的行为。
《医药代表备案管理办法（试行）》自 2020 年 12 月 1 日起正式施行，由于
施行的时间较短、涉及相关医药代表及医疗机构数量众多，截至本告知函回复之
日，迪康药业按照上述规定及医疗机构的要求，积极、有序推进第三方服务推广
商相关医药代表信息备案工作，已完成部分医药代表的备案，并根据相关医疗机
构的要求进行学术推广活动。
此外，经访谈迪康药业相关工作人员、部分医药代表，并经迪康药业、第三
方推广服务商书面确认，自《医药代表备案管理办法（试行）》施行之日起至本
告知函回复之日，除正在依规办理医药代表备案工作外，收购标的迪康药业及主
要第三方推广服务商不存在其他违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的
药品上市许可持有人 5 条禁令和医药代表 7 条禁令的情形。经核查相关主管部门
网站，收购标的迪康药业及主要第三方推广服务商不存在因违反《医药代表备案
管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人 5 条禁令和医药代表 7 条禁令受
到行政处罚的情形。
（二）报告期内市场推广费中学术拜访类费用占比较高的原因及合理性，是
否仅用于《医药代表备案管理办法（试行）》规定的学术推广的 5 种形式
1、市场推广费中学术拜访类费用占比较高的原因及合理性
标的公司市场推广费主要根据服务性质划分，目前市场推广费主要分为学术
拜访类、会议推广类、市场调研类、技术服务类、商务服务类及其他，具体费用
构成及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
费用类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
学术拜访类 24,536.97 86.24% 21,361.06 58.67% 17,967.47 44.15%
会议推广类 - - 914.46 2.51% 532.90 1.31%
市场调研类 1,366.60 4.81% 10,229.50 28.10% 18,988.25 46.65%
技术服务类 1,257.20 4.42% 1,960.20 5.38% 688.00 1.69%
商务服务类 21.12 0.07% 156.55 0.43% 212.02 0.52%
其他 1,269.05 4.46% 1,787.96 4.91% 2,311.30 5.68%
合计 28,450.94 100.00% 36,409.73 100.00% 40,699.94 100.00%
2018-2020 年，迪康药业市场推广费中的学术拜访类费用的占比分别为
17
44.15%、58.67%和 86.24%。学术拜访类费用占比较高的原因主要系迪康药业的
雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒和阿莫西林胶囊等主要产品已进入成熟期，迪
康药业在进行产品推广时侧重于学术拜访类推广，该方式通过与医疗机构人员面
对面的沟通拜访服务，使得迪康药业主要产品的特点和属性得以充分的宣传，并
加深了医疗机构人员对标的公司产品的认识，有效提升了迪康药业及其主要产品
的影响力。采用学术拜访的推广形式对主要产品进行推广相较于其他推广形式而
言更为有效，因此，迪康药业市场推广费中的学术拜访类费用的占比较高。
迪康药业 2020 年市场推广费中学术拜访类费用的占比较 2018 和 2019 年明
显升高，主要系 2020 年受到新冠肺炎疫情影响，迪康药业其他类型的市场推广
活动特别是会议类推广活动无法开展或开展受到较多限制，此外，迪康药业主要
产品进入成熟期，因此 2020 年相应大幅减少了市场调研类费用的开支。因此迪
康药业将推广策略调整为更多聚集于学术拜访类活动，使得学术拜访类费用同比
上升，而其他类别的推广费用同比下降，从而导致 2020 年市场推广费中学术拜
访类费用的占比较 2018 和 2019 年明显升高。
2、市场推广费是否仅用于《医药代表备案管理办法（试行）》规定的学术推
广的 5 种形式
根据《医药代表备案管理办法（试行）》第三条的规定，医药代表可通过以
下 5 种形式开展学术推广等活动：（1）在医疗机构当面与医务人员和药事人员沟
通；（2）举办学术会议、讲座；（3）提供学术资料；（4）通过互联网或者电话会
议沟通；（5）医疗机构同意的其他形式。
经核查，迪康药业市场推广费中的学术拜访类费用推广形式符合《医药代表
备案管理办法（试行）》第三条的规定，其市场推广费中的学术拜访类费用仅用
于《医药代表备案管理办法（试行）》第三条的规定的学术推广的 5 种形式。
五、标的公司的雷贝拉唑钠肠溶片产品一致性评价是否存在不确定性，对比
其他药品情况，说明未来带量釆购对该产品销售收入的影响预测是否谨慎
（一）标的公司的雷贝拉唑钠肠溶片开展一致性评价和竞品通过一致性评
价情况
18
1、标的公司雷贝拉唑钠肠溶片开展一致性评价情况
截至本回复出具日，标的公司雷贝拉唑钠肠溶片正在开展一致性评价，主要
情况如下：
资金投入（万 是否已有竞品通
项目名称 目前进展 注册申报时间
元） 过一致性评价
雷贝拉唑钠肠溶片 1,546.69 注册申报 - 否
注：一致性评价按过程先后分为四个阶段，包括：（1）前期准备阶段，（2）药学研究阶
段，（3）生物等效性试验（BE 试验）阶段，（4）注册申报阶段。
2、竞品通过一致性评价情况
截至本回复出具日，标的公司的雷贝拉唑钠肠溶片是唯一进入一致性评价第
四阶段即注册申报阶段的厂商，尚无竞品进入一致性评价注册申报阶段。
迪康药业目前正在积极进行雷贝拉唑钠肠溶片涉及的一致性评价工作。截至
本回复出具日，迪康药业开展一致性评价的雷贝拉唑钠肠溶片的前期准备和药学
研究工作、生物等效性试验等前三阶段的工作均已完成，处于注册申报阶段；而
目前国内尚没有其他进入雷贝拉唑钠肠溶片一致性评价注册申报阶段的厂商。
迪康药业的雷贝拉唑钠肠溶片一致性评价已经处于注册申报阶段，但是医药
研发本身具有周期长、环节多、风险高的特点，是否通过一致性评价需经过国家
药品监督管理局按照严格的标准进行审查，任何环节出现延误情况及增补要求都
会影响最终能否通过一致性评价以及一致性评价获批时间。因此最终是否能通过
一致性评价仍存在一定的不确定性。
（二）其他药品带量采购的情况，及未来带量釆购对雷贝拉唑钠肠溶片销售
收入的影响
雷贝拉唑钠肠溶片主要分为在医院渠道销售的雷贝拉唑钠肠溶片-处方药和
在零售渠道销售的雷贝拉唑钠肠溶片-OTC，报告期内雷贝拉唑钠肠溶片销售收
入、成本及毛利率如下表所示：
历史年度
产品/项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
雷贝拉唑钠肠溶片-处方药
收入（万元） 25,572.80 34,060.98 28,624.44 25,596.12
成本（万元） 1,692.22 1,834.98 1,482.59 1,922.60
19
毛利率 93.38% 94.61% 94.82% 92.49%
雷贝拉唑钠肠溶片-OTC
收入（万元） 1,353.03 5,194.35 7,281.20 3,505.69
成本（万元） 113.9 426.32 579.33 547.30
毛利率 91.58% 91.79% 92.04% 84.39%
预测期内雷贝拉唑钠肠溶片销售收入、成本及毛利率如下表所示：
预测数据
产品/项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
雷贝拉唑钠肠溶片-处方药
收入（万元） 25,540.27 19,355.28 20,323.05 21,339.20 22,406.16 22,406.16
成本（万元） 1,727.22 1,800.91 1,870.03 1,956.93 2,030.15 2,039.14
毛利率 93.24% 90.70% 90.80% 90.83% 90.94% 90.90%
雷贝拉唑钠肠溶片-OTC
收入（万元） 7,049.33 7,754.26 8,529.69 9,212.06 9,672.67 9,672.67
成本（万元） 608.04 664.17 722.5 777.68 806.77 810.35
毛利率 91.37% 91.43% 91.53% 91.56% 91.66% 91.62%
通过公开信息查询，雷贝拉唑钠肠溶片-处方药目前挂网限价/中标价平均价
为 5.30 元/片（含税价），则 1 盒（7 片）挂网限价/中标价平均价为 37.1 元/盒。
2018 年 12 月，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、
西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点地区的带量采购试点（即“4+7”
城市带量采购），招标结果显示，涉及本次招标的 31 个品种中 25 个品种最终中
标，6 个品种流标，中选价平均降幅 52%，降价效果明显。2020 年 1 月，第二批
国家组织药品集中采购涉及 315 家医疗机构，32 个药品种类，价格平均降幅为
53%。2020 年 8 月，第三批国家药品集中采购中选结果中 55 个品种中标，药品
平均降价 53%。从价格降幅上，第三批国家药品集中采购价格降幅基本延续“4+7”
城市带量采购（平均降幅 52%）和第二批带量采购（平均降幅 53%），总体来看
价格降幅正逐渐走向常态化。
1、雷贝拉唑钠肠溶片-处方药价格预测
雷贝拉唑钠肠溶片暂未进行过国家集中带量采购，本次评估预测雷贝拉唑钠
肠溶片将在 2021 年逐步开始受到带量采购的影响，并于 2022 年完全反映带量采
购的影响。因此本次评估参考第二、三批国家集中采购药品平均降价幅度 53%，
以 1 盒（7 片）挂网限价/中标价平均不含税价按降价幅度 53%对雷贝拉唑钠肠溶
片在 2022 年的单价进行预测，且预计未来雷贝拉唑钠肠溶片进入国家集中采购
20
后，其单价将相对平稳，故预测 2023 年及以后的雷贝拉唑钠肠溶片单价与 2022
年保持一致。
2、雷贝拉唑钠肠溶片-处方药销量预测
根据 2019 年中国公立医疗机构终端治疗消化性溃疡药产品前十名排名表显
示，雷贝拉唑钠肠溶片 2019 年公立医疗机构终端销售增速为 5.7%。同时，基于
历史期行业发展速度、公司的行业地位及公司未来规划等，确定除预测雷贝拉唑
肠溶片-处方药在 2020 年下半年处于恢复性增长外，未来期销量每年按 5%增长
进行预测，未对预测期销售量进行大幅增长的预测。
3、雷贝拉唑钠肠溶片-OTC 价格预测
雷贝拉唑钠肠溶片-OTC 历史售价有所下降，预测未来单价将会稳定，2020
年下半年及以后年度单价采用 2019 年度单价。
4、雷贝拉唑钠肠溶片-OTC 销量预测
历史年度雷贝拉唑钠肠溶片-OTC 的销量一直处于高位增长，2018 年、2019
年销量增长率分别为 284.39%、53.04%。对于未来销售量的预测主要基于行业发
展速度、公司的行业地位及公司未来规划等因素综合考虑，确定 2020 年下半年
的销售量参考 2019 年下半年的销售量进行预测，2021-2023 年销售量按照上一
年度的 10%增长，2024 年按照上一年度的 8%增长，2025 年按照上一年度的 5%
增长。
综上，雷贝拉唑钠肠溶片尚未进行过国家集中带量采购。本次评估预测雷贝
拉唑钠肠溶片将在 2021 年逐步开始受到带量采购的影响，并于 2022 年完全反映
带量采购的影响。预测期雷贝拉唑钠肠溶片单价已充分考虑了带量采购导致产品
单价大幅下降的影响。同时，预测期雷贝拉唑钠肠溶片假设进入国家集中采购后，
将有助于其销量的快速提升，进而提升该产品的市场占有率和销售收入；但基于
谨慎性考虑，除预测雷贝拉唑肠溶片-处方药在 2020 年下半年处于恢复性增长外，
基于历史期雷贝拉唑钠肠溶片公立医疗机构终端销售增速、行业发展速度、公司
的行业地位及公司未来规划等因素，综合确定未来期销量增速为 5%，未对预测
期雷贝拉唑钠肠溶片销售量进行大幅增长的预测，故未来带量釆购对该产品销售
21
收入的影响预测相对谨慎。
六、结合标的公司 2020 年业绩情况，说明《资产评估报告》对标的公司的
预测净利润数与实际实现情况是否存在较大差异，评估或定价基础是否发生变
化，标的公司是否存在业绩承诺无法实现及商誉减值情形，资产出让方的业绩补
偿的可行性及保障措施的有效性
（一）结合标的公司 2020 年业绩情况，说明《资产评估报告》对标的公司
的预测净利润数与实际实现情况是否存在较大差异，评估或定价基础是否发生
变化，标的公司是否存在业绩承诺无法实现及商誉减值情形
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，资产出让方承诺标的公司 2020
年、2021 年、2022 年实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润数分
别不低于 7,000 万元、9,000 万元、11,000 万元。
标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年盈利情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 94,374.13 106,925.77 101,361.63
净利润 7,139.62 12,342.86 9,987.38
归属于母公司股东的净利润 7,476.66 12,467.15 9,987.38
按《业绩承诺补偿协议》口径计算的
7,455.65 / /
归母净利润
根据上表，标的公司 2020 年完成的按《业绩承诺补偿协议》口径计算的归
母净利润（即扣除非经常性损益并加上通过财政补贴、税收返还等政府补贴的归
母净利润）为 7,455.65 万元，高于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中标的公
司 2020 年的业绩承诺 7,000 万元，2020 年的业绩承诺已经实现。因此，截至目
前，标的公司不存在业绩承诺无法实现的情形，评估或定价基础没有发生变化，
未出现商誉减值迹象因素。
（二）资产出让方的业绩补偿的可行性及保障措施的有效性
由于本次收购的资产出让方非为汉商集团的控股股东、实际控制人或者其控
制关联人，按照法律法规的规定，可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿的安
排。为保障上市公司及中小股东利益，经交易双方协商，由资产出让方对标的公
司在业绩承诺补偿期内的净利润承担业绩补偿责任。
22
1、资产出让方的基本情况
本次交易的资产出让方为蓝光发展和蓝迪共享，基本情况如下：
（1）蓝光发展
蓝光发展为上交所主板上市公司，主营业务为房地产开发和经营，股票代码
为 600466，财务状况良好，具备对标的公司承诺业绩的履约能力，其两年一期的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 23,296,190.80 20,189,031.54 15,088,067.96
流动资产合计 21,612,826.92 18,314,945.88 13,595,746.16
负债总计 18,613,794.90 16,276,964.61 12,378,750.10
所有者权益合计 4,682,395.90 3,912,066.93 2,709,317.86
归属于母公司所有者
2,122,050.33 1,921,335.18 1,575,928.63
权益合计
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,137,574.00 3,919,367.90 3,082,054.09
营业利润 380,969.21 555,569.53 356,887.57
利润总额 384,594.80 559,047.78 337,738.81
净利润 286,509.54 415,883.82 249,604.92
归属于母公司所有者
267,052.01 345,906.50 222,407.39
的净利润
注：2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
（2）蓝迪共享
蓝迪共享为标的公司的员工持股平台，自然人合伙人均为标的公司的员工，
其对标的公司的业绩承诺是基于对行业的理解和对标的公司经营状况的了解作
出的，符合标的公司未来发展的实际情况。
2、资产出让方完成业绩补偿的可行性
如上文所述，标的公司已经完成了 2020 年按《业绩承诺补偿协议》口径计
算的承诺净利润，标的公司承诺业绩具有可实现性，因此资产出让方承担业绩补
偿的风险较小。
根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，资产出让方按转让的股权比
例承担相应的补偿责任（即：按照标的公司业绩承诺期内累计净利润为正测算，
蓝光发展承担应补偿金额的 91.4077%，补偿金额不超过 24,680.079 万元；蓝迪
共享承担应补偿金额的 8.5923%，补偿金额不超过 2,319.921 万元），本次交易的
23
资产出让方以其通过本次交易获得的现金对价为限承担业绩补偿责任，标的公司
业绩承诺期内累计承诺净利润不低于 27,000 万元；资产出让方通过本次交易合
计获得的对价为 90,000 万元，高于业绩补偿期内累计承诺净利润。
截至本回复出具日，蓝光发展财务状况良好，具备业绩补偿的履约能力；蓝
迪共享已作出合伙人会议决议在分配本次交易价款时预留部分资金暂不分配，充
分保障了蓝迪共享的业绩补偿履约能力。因此，资产出让方完成业绩补偿具有可
行性。
3、承诺业绩的履约保障措施
为了更好地保护公司的利益，本次交易针对标的资产业绩承诺采取了如下保
障措施：
（1）《业绩承诺补偿协议》及补充协议约定了业绩补偿的违约责任。《业绩
承诺补偿协议》明确约定，如转让方未按照该协议的约定履行补偿义务，则每逾
期一日按照未支付金额的千分之一向公司及汉商大健康支付违约金，截至本回复
之日，该等协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效，交易相关各方已经
或正在按照协议的约定履行各自义务，未出现违约情形。
（2）考虑到业绩承诺补偿的现金补偿风险，蓝迪共享已作出合伙人会议决
议，同意在分配本次交易价款时预留部分资金暂不分配，待业绩承诺期间结束后
再行分配，有利于保障蓝迪共享的业绩承诺履行能力。
（3）为维持标的公司生产经营的持续性和稳定性，资产出让方已按照《股
份转让协议》中的约定促使标的公司及其子公司与指定的管理层及其他核心人员
签订劳动合同及保密协议或书面文件，标的公司核心员工自交割完成日起在标的
公司及其子公司或指定的其他主体至少任职至 2023 年 12 月 31 日，充分保障标
的公司的经营稳定和业绩可持续增长，进一步保证承诺业绩的可实现性以及保证
蓝迪共享履行业绩补偿责任。
综上，标的公司已经完成了 2020 年按《业绩承诺补偿协议》口径计算的承
诺净利润，标的公司承诺业绩具有可实现性，在确需履行业绩补偿义务时，业绩
补偿义务人履行业绩补偿义务具有可行性，履约保障措施合法有效，本次交易的
业绩承诺安排有利于保护上市公司、中小投资者利益。
七、结合前述情况，说明本次以募集资金收购标的公司的商业合理性及交易
24
公允性，相关决策是否谨慎、规范，是否存在严重损害投资者合法权益的情形
（一）本次以募集资金收购标的公司的商业合理性
公司决策收购标的公司，主要是基于公司战略转型发展所作的决策，原因合
理，具体如下：
1、是贯彻落实公司“商业与大健康产业并行”发展战略的重要举措
公司原主要从事零售、会展等业务，零售主营业态有百货商场、购物中心和
专业店等。受到整体经济下行、竞争加剧等诸多因素的影响，公司所处零售、会
展行业竞争日趋激烈，公司盈利水平增速有所放缓，需要拓展新的业务板块和盈
利增长点。
面临上述困难，公司在积极推进公司商业板块加快发展、做大做强的同时，
经审慎研究和多番研讨，确定了“商业与大健康产业并行”的发展战略，新增大
健康产业板块，拟在医用器械、医用耗材、医用药品等业务方面进行战略性布局，
寻求新的发展机遇。2020 年上半年，公司推出“汉方一号”植物饮料；8 月份，
公司增资取得上海芳侯科技有限责任公司（现更名为：上海融公社芳侯科技有限
公司）控股权。
公司本次于 2020 年 7 月决策收购迪康药业，通过迪康药业进入医用药品和
医疗器械领域，亦是贯彻落实公司“商业与大健康产业并行”的发展战略的重要
措施，符合公司未来的战略发展方向。
2、以募集资金收购，有利于改善公司财务状况，提高盈利能力
根据《股份转让协议》及其补充协议的约定，公司应于迪康药业 100%股份
交割（迪康药业 100%股份已于 2020 年 10 月 20 日完成交割）后 5 个工作日内
支付第一期转让价款人民币 4.59 亿元，并于 2021 年 5 月 31 日前支付第二期转
让价款人民币 4.41 亿元。
根据公司 2020 年度三季度报告的财务数据，公司截至 2020 年 9 月 30 日
/2020 年 1-9 月的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020/9/30 2019/12/31
资产合计 177,503.05 168,496.22
其中：货币资金 24,530.10 11,622.79
负债合计 112,260.94 93,590.55
其中：短期借款 33,917.75 15,017.75
25
一年内到期的非流动负债 8,180.00 5,890.00
长期借款 27,950.00 28,765.00
所有者权益合计 65,242.11 74,905.66
资产负债率 63.24% 55.54%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 15,806.69 115,730.33
营业利润 -10,136.31 2,661.06
利润总额 -9,644.81 4,742.59
净利润 -9,663.55 3,911.06
归属于母公司股东的净利润 -7,010.11 2,987.10
经营活动产生的现金流量净额 -2,754.14 5,024.23
投资活动产生的现金流量净额 -2,729.62 -4,848.17
筹资活动产生的现金流量净额 18,391.07 -3,068.98
现金及现金等价物净增加额 12,907.31 -2,892.92
由公司 2020 年三季度财务数据可知，截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的
货币资金为 2.45 亿元，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等有息负
债合计约为 7 亿元。除去满足公司日常经营所需的资金以及偿还短期性的有息负
债外，公司剩余资金无法支付第一期的全部交易价款 4.29 亿元（扣除已支付的
3,000 万元诚意金后），且预计也无法满足支付第二期 4.41 亿元转让款的需求。
目前，基于交易安排对款项支付的时间要求，公司以自有资金和银行并购借
款相结合的方式，先行支付了本次交易的第一期款项，其中银行并购借款 27,540
万元。公司本次交易已支付的转让款及来源如下：
金额 支付时间 资金来源
3,000 万元诚意金 2020 年 8 月 4 日 自有资金
1.536 亿元 自有资金
2020 年 10 月 27 日
2.754 亿元 兴业银行武汉分行并购借款
如公司不以募集资金支付本次交易的收购款，则相关转让款的支付将对公司
财务状况和盈利能力产生不利影响，具体如下：
假设本次不采用募集资金进行收购的方式，在公司已经支付第一期款项的前
提下，基于公司目前的财务状况，公司预计仍需筹集 4.41 亿元的股权转让款。假
设该 4.41 亿元的股权转让款的融资成本与公司已向兴业银行武汉分行借入的
27,540 万元第一期并购借款的利率相同，公司 2021 年预计将新增财务费用约
1,500 万元，2022 年及以后每年预计将新增财务费用 2,600 万元。考虑公司已向
兴业银行武汉分行借入的 27,540 万元第一期并购借款而新增的财务费用后，公
司 2021 年预计将合计新增 3,100 万元财务费用，2022 年及以后预计每年将合计
26
新增约 4,000 万元财务费用，相应地大大提高了公司的财务费用。
同时，第二期价款的借款本金也将进一步提高公司的资产负债率水平（以
2020 年 9 月 30 日三季度数据测算，在考虑公司已向兴业银行武汉分行借入的
27,540 万元本金的情况下，公司资产负债率将进一步由 63.23%提升至 73.81%）。
因此，如公司未来不进行募集资金，而全部以自筹资金支付股权转让款，则
相应借款本息的偿付将给公司的盈利能力、资产负债结构以及运营资金安排带来
较大的压力，增加公司在资金、偿债和财务方面的风险。故公司通过募集资金的
方式收购标的公司，有利于降低公司财务费用，优化资本结构，进而提升盈利能
力、改善财务状况，同时缓解资金支付的压力。
3、标的公司能为公司转型大健康提供战略支持
标的公司是以生产技术作为长久发展的核心动力，技术实力得到了有关部门
的认可。2017 年，四川省政府认定标的公司为“四川省企业技术中心”；2018 年，
标的公司入选国家工业和信息化部办公厅印发的“2018 年两化融合管理体系贯标
试点企业名单”；2019 年，标的公司被认定为“高新技术企业”，并被成都市政府
认定为“成都市企业技术中心”。标的公司在消化系统疾病、呼吸道疾病等领域不
断积累的生产经营经验和相关技术储备将助力上市公司继续推进“商业与大健康
产业并行”的发展战略。标的公司在 2020 年已经实现净利润的业绩承诺，其良好
的经营业绩将有力地保障公司既有“商业与大健康并行”发展战略的落实和推进。
4、本次收购迪康药业，考虑了收购后与公司新业务布局的协同性
在确定“商业与大健康产业并行”发展战略后，公司在原有零售、会展等业
务基础上，积极拓展大健康业务。2020 年上半年，公司子公司汉商大健康产业有
限公司推出“汉方一号”植物饮料；8 月份，公司增资取得上海芳侯科技有限责
任公司（现更名为：上海融公社芳侯科技有限公司）控股权。上海融公社芳侯科
技有限公司是一家立足于医疗行业的医疗器械信息服务平台及供应链管理公司。
公司已开始在医院服务、医用器械信息服务等领域进行布局。
公司本次决策收购迪康药业，通过迪康药业进入医用药品、医用器械领域，
是公司基于“商业与大健康产业并行”发展战略，将大健康业务拓展至医用器械
和医用药品领域，形成涵盖医用器械、医用药品、医院服务等多领域的产业布局，
有利于发挥公司大健康板块各项业务的协同作用，进一步推动公司发展战略的落
27
实和业务转型发展。
5、公司具备管理标的公司的能力
本次交易后，由公司向迪康药业委派多数董事会席位并提名董事长人选。公
司委派至迪康药业的董事长为公司现任副董事长杜书伟先生，杜书伟先生曾担任
华中科技大学同济医院总会计师、副院长，中国医药会计学会常务副会长等职务，
拥有多年的医疗行业管理经验，具备保持迪康药业经营稳定性，带领迪康药业进
一步发展的能力。
此外，公司也将利用和挖掘上海融公社芳侯科技有限公司在医疗领域的资源，
并结合迪康药业现有技术经验和技术储备，为迪康药业的技术研发、生产经营、
业务发展提供支持。
综上所述，公司本次于 2020 年 7 月决策以募集资金收购迪康药业是基于公
司战略转型发展的需要，是公司在面临商业零售业务竞争日趋激烈的困难下所作
出的重大经营决策，有利于改善公司财务状况和提高盈利能力，并且可与公司已
布局的健康业务板块产生协同性，有力地推动公司发展战略的落实和推进；同时
公司具有管理迪康药业的能力，能为迪康药业的进一步发展提供支持。因此，收
购迪康药业是公司经过谨慎研究后所作出的决策，具有商业合理性，相关决策具
有谨慎性。
（二）本次以募集资金收购标的公司的交易公允性
1、公司本次交易定价以评估结果为基础
对于本次交易涉及的迪康药业 100%股份的交易作价，公司聘请符合《证券
法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，并以评估价值为基础，
由交易双方协商确定交易对价，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
2、公司董事会和独立董事对标的公司的评估事项发表了意见
公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析和审议。
公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
3、本次交易定价具有公允性
（1）迪康药业作价情况
28
项目 估值结果
本次交易作价（万元） 90,000.00
市盈率（历史期）（倍） 7.22
市盈率（业绩承诺期首年）（倍） 12.86
市盈率（业绩承诺期平均）（倍） 10.00
市净率（倍） 1.96
注：市盈率（历史期）=标的资产交易作价/评估基准日最近一年归属于母公司股东的净
利润；市盈率（业绩承诺期首年）=标的资产交易作价/业绩承诺期首年承诺的归属于母公司
股东净利润；市盈率（业绩承诺期平均）=标的资产交易作价/业绩承诺期各年承诺的归属于
母公司股东的净利润平均值；市净率=标的资产交易作价/评估基准日最近一年归属于母公司
股东的净资产。
（2）估值水平与同行业上市公司比较
选取 A 股主板市场医药制造业（证监会分类）上市公司在收购迪康药业的
基准日 2020 年 6 月 30 日的估值水平进行比较，剔除市盈率小于 0 和大于 100 的
后共 160 家，估值水平如下：
项目 市盈率（历史期） 市净率
平均数（倍） 43.22 4.36
中位数（倍） 38.20 3.04
注 1：可比上市公司市盈率（历史期）=2020 年 6 月 30 日收盘总市值/2019 年 12 月 31
日归属于母公司股东的净利润；可比上市公司市净率=2020 年 6 月 30 日收盘总市值/2020 年
6 月 30 日归属于母公司股东的净资产。
注 2：剔除市盈率小于 0 和大于 100 的可比公司。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司市盈率（历史期）为 7.22 倍，市净率为
1.96 倍，均低于同行业上市公司的平均值和中位数。
（3）估值水平与市场可比交易比较
根据本交易标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取 2018 年以
来完成的标的公司业务以药品制剂为主的发行股份购买资产或重大资产购买交
易案例如下：
市盈率（历 市盈率（业绩 市盈率（业绩
证券简称 标的资产 市净率
史期） 承诺期首年） 承诺期平均）
罗 欣 药 业
罗欣药业 14.77 13.75 11.64 2.53
99.65476%股权
万 邦 德 制 药
万邦德 16.83 14.80 12.14 3.93
100%股权
29
奥赛康 100%股
奥赛康 12.59 12.13 11.14 5.04
权
万高药业 70%股
南卫股份 28.18 - 13.02 8.48
权
普 华 制 药
吉药控股 12.73 - - 2.70
99.68%股权
东 阳 光 药
东阳光 9.95 11.16 10.06 2.44
50.04%股权
瀚晖制药 49%股
海正药业 16.59 13.05 8.82 3.19
权
派 斯 菲 科
双林生物 - 44.63 22.50 7.86
100.00%股权
平均值 15.95 17.27 12.49 4.52
中位数 14.77 13.40 11.39 3.56
标的公司 7.22 12.86 10.00 1.96
注 1：市盈率（历史期）=标的资产交易作价/评估基准日最近一年归属于母公司股东的
净利润；市盈率（业绩承诺期首年）=标的资产交易作价/业绩承诺期首年承诺的归属于母公
司股东净利润；市盈率（业绩承诺期平均）=标的资产交易作价/业绩承诺期各年承诺的归属
于母公司股东的净利润平均值；市净率=标的资产交易作价/评估基准日最近一年归属于母公
司股东的净资产。
注 2：双林生物发行股份购买的派斯菲科 100%股权资产案例中，派斯菲科评估基准日
最近一年归属于母公司股东的净利润为负值。
注 3：因南卫股份未明确业绩承诺期首年净利润数额，此处用收益法评估中预测的净利
润计算。
注 4：因吉药控股未设置业绩承诺补偿安排，此次用收益法评估中预测的净利润计算对
应的业绩承诺期市盈率。
注 5：因海正药业未设置业绩承诺补偿安排，此次用收益法评估中预测的息税前利润计
算对应的业绩承诺期市盈率。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司市盈率（历史期）为 7.22 倍，标的公司
市盈率（业绩承诺期首年）为 12.86 倍，标的公司市盈率（业绩承诺期平均）为
10.00 倍，市净率为 1.96 倍，均低于同行业可比交易标的公司的平均估值水平。
本次交易定价是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈
利预测情况等，以评估结果为基础，经综合考虑，通过公平谈判确定的，定价公
允。
30
综上，公司本次以募集资金收购标的公司的交易定价具有公允性。
（三）本次交易的相关决策谨慎、规范，不存在严重损害投资者合法权益的
情形
1、公司本次交易的决策谨慎、规范
公司在董事会决策本次收购迪康药业 100%股份的交易之前已聘请中介机构
对标的公司进行了充分调查、审计、评估，并对交易的可行性进行了充分论证，
如上文所述，本次交易具有商业合理性，且交易定价公允，因此公司本次交易的
决策是谨慎的。
公司本次收购迪康药业 100%股份的交易，已经公司第十届董事会第十四次
会议、第十届董事会第十六次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过；独立
董事、监事会分别出具了独立董事意见、监事会决议。此外，本次交易已通过国
家市场监督管理总局经营者集中审查。
在股东大会召开时，公司采用了现场投票与网络投票相结合的方式，为参加
股东大会的股东提供了表决的便利，股东的投票权得到充分的保障。公司也单独
统计和披露广大中小股东的投票情况，中小股东的权益也得到了充分的保障。
因此，本次交易相关决策谨慎、规范，符合法律法规等规定的要求。
2、本次交易设置了业绩补偿条款，有利于保护上市公司利益
根据相关规定，上市公司可以就本次交易与交易对方自主协商是否进行业绩
补偿及具体安排，本次交易中，公司与交易对方就标的公司的业绩承诺补偿约定
了安排，交易对方需对标的公司在业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润的情况，
向公司予以现金补偿，为公司收购后的利益提供了一定的保障，有利于保护上市
公司利益。
3、公司及时履行信息披露义务，确保投资者的知情权得到保障
在本次收购迪康药业的过程中，公司及相关信息披露义务人严格按照相关规
定，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露了本次交易涉及的重要
安排、进展等情况。
4、本次交易有利于提升上市公司盈利水平
根据公司于 2021 年 1 月 19 日披露的《2020 年年度业绩预增公告》，经初步
测算，预计 2020 年度公司实现归属于上市公司股东净利润范围为 4,000 万元到
31
4,505 万元。本次收购迪康药业的合并日为 2020 年 11 月 1 日，公司合并迪康药
业 2020 年 11-12 月财务数据，2020 年度并表后公司归母净利润得到增加。
根据迪康药业 2020 年度审计报告，迪康药业 2020 年度归属于母公司股东的
净利润为 7,476.66 万元。迪康药业在 2021 年度、2022 年度有望继续贡献净利润，
进一步提升上市公司盈利水平。
因此，本次交易收购迪康药业将提升公司的利润规模，增强公司盈利能力，
有利于保护公司及股东的利益。
综上所述，公司本次交易履行的决策谨慎、规范，符合相关规定的要求，本
次交易设置了业绩补偿条款，有利于保护公司利益；同时，公司及时履行信息披
露义务，广大投资者的知情权得到保障，本次交易也扩大了公司的盈利规模，盈
利能力得到提升，有利于保护公司及投资者的利益，因此不存在严重损害投资者
利益的情形。
八、保荐机构、发行人律师和发行人会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的公司 2020 年审计报告，获取其主要经营业绩数据；
2、获取公司 2018 年、2019 年及 2020 年各季度主要财务数据，计算相关财
务指标，访谈公司相关人员，了解公司收入存在的季节性特征，查阅同行业第四
季度收入占比情况，验证标的公司的季节性特征是否符合行业惯例；
3、访谈标的公司相关人员，了解相关标的公司推广费构成的具体内容，获
取标的公司报告期内的推广费明细，比较分析标的公司 2020 年度市场推广费与
报告期内其他年度变动的原因及合理性，获取标的公司医院处方渠道市场推广费、
零售流通渠道及其他市场推广费与销售实现收入的对比财务数据，验证标的公司
推广费与医院处方渠道销售实现收入的匹配性；
4、查阅相关法律法规，访谈标的公司工作人员，抽取标的公司报告期内主
要市场推广费服务商医药代表进行访谈，查询标的公司主管部门网站行政处罚信
息情况，获取标的公司报告期内市场推广费的分类构成明细，访谈标的公司相关
人员，了解学术拜访类推广费用占比较高的原因及合理性，了解学术拜访类费用
32
的主要推广形式，分析其是否仅用于《医药代表备案管理办法（试行）》规定的
学术推广的 5 种形式；
5、查阅雷贝拉唑钠肠溶片产品一致性评价的受理文件，访谈标的公司相关
人员，了解雷贝拉唑钠肠溶片产品一致性评价的最新进展及可能存在的不确定性，
取得迪康药业雷贝拉唑钠肠溶片销售价格、销售收入及毛利率历史数据及预测期
数据，查阅收购迪康药业相关的信息披露文件，通过互联网等公开渠道查询集中
采购相关政策，访谈标的公司评估机构负责人员，了解未来带量釆购对雷贝拉唑
钠肠溶片销售收入的影响及评估预测谨慎性；
6、获取标的公司 2020 年经审计的财务数据，查阅本次交易的《股份转让协
议》、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，交易对方蓝光发展主要财务数据、蓝
光共享作出的合伙人会议决议，与标的公司承诺净利润进行对比，访谈公司相关
人员，标的公司与核心员工签署的劳动合同，了解业绩承诺的实现性及商誉减值
风险，了解资产出让方业绩补偿的可行性及保障措施的有效性；
7、查阅公司本次非公开发行股票预案，访谈公司相关负责人，获取标的公
司 2020 年经审计的主要财务数据，了解本次非公开发行股票以募集资金收购标
的公司的商业合理性及交易公允性，查阅本次非公开发行股票相关董事会文件、
监事会文件及股东大会文件，了解本次非公开发行股票相关决策是否谨慎、规范，
及是否存在严重损害投资者合法权益的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、根据迪康药业经审计的财务数据，标的公司 2020 年度已实现的按《业绩
承诺补偿协议》口径计算的归母净利润（即扣除非经常性损益并加上通过财政补
贴、税收返还等政府补贴的归母净利润）为 7,455.65 万元，标的公司已完成第一
年 7,000 万元的业绩承诺。
2、标的公司 2020 年四季度营业收入、毛利率、费用率及净利润率等指标较
前三季度相比具有合理性。标的公司具有一定的季节性特征，其每年四季度的收
入占比与前三季度平均收入占比相比较高，与行业惯例相符。
33
3、标的公司市场推广费根据服务性质主要分为学术拜访类、会议推广类、
市场调研类、技术服务类、商务服务类及其他，市场推广费用情况与收入情况、
经营状况匹配。
4、自《医药代表备案管理办法（试行）》施行之日起至本告知函回复之日，
除正在依规办理医药代表备案工作外，收购标的迪康药业及主要第三方推广服务
商不存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人 5
条禁令和医药代表 7 条禁令的情形，也未因违反该等规定受到行政处罚。迪康药
业 2020 年市场推广费中学术拜访类费用的占比较 2018 和 2019 年明显升高主要
系 2020 年受到疫情影响，迪康药业其他类型的市场推广活动无法开展或开展受
到较多限制，因此迪康药业将推广策略调整为更多聚集于学术拜访类活动，从而
使得 2020 年市场推广费中学术拜访类费用的占比较 2018 和 2019 年明显升高。
迪康药业市场推广费中的学术拜访类费用推广形式符合《医药代表备案管理办法
（试行）》第三条的规定，其市场推广费中的学术拜访类费用仅用于《医药代表
备案管理办法（试行）》第三条的规定的学术推广的 5 种形式。
5、迪康药业目前正在积极进行雷贝拉唑钠肠溶片涉及的一致性评价工作。
截至本回复出具日，迪康药业开展一致性评价的雷贝拉唑钠肠溶片的前期准备和
药学研究工作、生物等效性试验均已完成，处于注册申报阶段，而目前国内尚没
有通过雷贝拉唑钠肠溶片一致性评价的厂商。标的公司雷贝拉唑钠肠溶片产品后
续能否通过一致性评价仍存在一定的不确定性。本次评估预测雷贝拉唑钠肠溶片
将在 2021 年逐步开始受到带量采购的影响，并于 2022 年完全反映带量采购的影
响，预测期雷贝拉唑钠肠溶片单价充分考虑了其受带量采购导致产品单价的大幅
下降；同时，基于谨慎性考虑，除预测雷贝拉唑肠溶片-处方药在 2020 年下半年
处于恢复性增长外，未对预测期雷贝拉唑钠肠溶片销售量进行大幅增长的预测，
故未来带量釆购对该产品销售收入的影响预测相对谨慎。
6、标的公司 2020 年完成的按《业绩承诺补偿协议》口径计算的归母净利润
（即扣除非经常性损益并加上通过财政补贴、税收返还等政府补贴的归母净利润）
为 7,455.65 万元，高于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中标的公司 2020 年
的业绩承诺。因此，截至目前，标的公司不存在业绩承诺无法实现的情形，未出
34
现商誉减值迹象因素。标的公司承诺业绩具有可实现性，在确需履行业绩补偿义
务时，业绩补偿义务人履行业绩补偿义务具有可行性，履约保障措施合法有效，
本次交易的业绩承诺安排有利于保护上市公司、中小投资者利益。
7、公司本次以募集资金收购标的公司的交易具有商业合理性和公允性。公
司本次交易履行的决策谨慎、规范，符合相关规定的要求，同时广大投资者的利
益也得到了充分的保障，不存在严重损害投资者利益的情形。
经核查，发行人律师认为：
1、自《医药代表备案管理办法（试行）》施行之日起至本补充法律意见书出
具之日，迪康药业按照上述规定及医疗机构的要求，推进第三方服务推广商医药
代表信息备案工作，收购标的迪康药业及主要第三方推广服务商不存在因违反
《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人 5 条禁令和医药
代表 7 条禁令受到行政处罚的情形。
2、截至补充法律意见书出具之日，迪康药业开展一致性评价的雷贝拉唑钠
肠溶片处于注册申报阶段，由于医药研发本身具有周期长、环节多、风险高的特
点，标的公司雷贝拉唑钠肠溶片产品后续能否通过一致性评价仍存在一定的不确
定性。
3、由资产出让方对标的公司在业绩承诺补偿期内的净利润承担业绩补偿责
任有利于保护上市公司和股东利益，标的公司已经完成了 2020 年按《业绩承诺
补偿协议》口径计算的承诺净利润，本次交易已采取了履约保障措施，相关承诺
履约保障措施合法有效。
4、本次交易已履行了必要的授权及批准，公司相关决策程序谨慎、规范，
符合相关法律法规的要求；本次交易设置了业绩补偿条款，有利于保护公司利益；
本次交易有利于提升公司的盈利水平，公司及时履行信息披露义务，不存在严重
损害投资者利益的情形。
35
问题 2
关于同业竞争。武汉国际会展中心官网显示，2020 年该场馆曾举办首届大
学生艺术博览会、萌卡同人祭等文化艺术类展览，与公司控股股东、实际控制人
控制的中国（武汉）文化博览中心从事同类型展览活动；同时，两个场馆均配套
经营酒店业务及购物中心。发行人认为上述会展业务不构成同业竞争，同时公司
控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺不从事
与上市公司或其下属子公司相同或类似的会展业务。
请发行人：（1）对照《再融资业务若干问题解答》关于同业竞争的认定标准，
说明会展业务不构成同业竞争的理由是否充分；（2）上述承诺是否包括场馆配套
的酒店业务及购物中心，承诺函及补充承诺函中是否已明确会展业务下一步具
体整合方案，包括但不限于将相关业务和资产委托给上市公司管理，转让与上市
公司或第三方等。
请保荐机构及发行人律师核査并发表明确意见。
【回复】
一、对照《再融资业务若干问题解答》关于同业竞争的认定标准，说明会展
业务不构成同业竞争的理由是否充分
根据《再融资业务若干问题解答》问题 1 的解答，同业竞争认定标准参照首
发业务若干问题解答相关要求。
根据《首发业务若干问题解答》，同业竞争的判断原则如下：同业竞争的“同
业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定该相同或相似
的业务是否与发行人构成“竞争”时，应按照实质重于形式的原则，结合相关企
业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、
商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、
竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构
成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。
控股股东及实际控制人下属企业在会展场所租赁业务方面与发行人下属企
36
业存在从事相似业务的情况。上市公司以武汉国际会展中心场馆为依托，从事会
展运营业务。2019 年度会展业务相关收入为 9,284.27 万元，占上市公司 2019 年
收入的 8.02%；2020 年 1-9 月会展相关业务收入为 1,175.66 万元，占上市公司
2020 年 1-9 月营业收入的 7.44%。
控股股东下属企业武汉卓尔城投资发展有限公司从事“武汉客厅”文化产
业综合体项目的开发业务，拥有中国（武汉）文化博览中心（以下简称“文化博
览中心”）的会展场馆，从事会展场馆租赁业务。2019 年度会展场馆租赁收入为
490.60 万元，2020 年 1-9 月会展场馆租赁收入为 75.52 万元。
两者收入比例关系如下：
单位：万元
发行人会展 控股股东会展 发行人营业 控股股东场馆租赁收入
年度/项目
业务收入 场馆租赁收入 收入 占发行人营业收入比例
2019 年 9,284.27 490.60 115,730.33 0.42%
2020 年 1-9 月 1,175.66 75.52 15,806.69 0.48%
由上表可见，控股股东场馆租赁收入占上市公司营业收入的比例在 2019 年
和 2020 年 1-9 月分别仅为 0.42%和 0.48%，比例较小。在上市公司完成对迪康药
业的并表后，上述占比进一步显著降低，不会对上市公司造成不利影响。
对照《再融资业务若干问题解答》对同业竞争认定标准，在历史沿革、功能
定位、主营业务、资产、人员等方面存在差异：
差异方面 上市公司（武汉国际会展中心） 控股股东（中国文化博览中心）
在原武汉展览馆原址重建，承接原 属 于 文 化 综 合 体 项 目 “ 武 汉 客
历史沿革 武汉展览馆（始建于 1956 年）的功 厅”的功能分区之一，主要举办电
能，主要举办各类展览及商业活动。 影节、演唱会等活动。
根据《武汉市人民政府关于建设全 根据《武汉市人民政府关于建设全
功能定位 国重要会展中心的意见》，以中小 国重要会展中心的意见》，以大中
型轻工商贸、展销类会展为主 型文化创意类会展为主
会展运营业务，具体包括展位使用
经营模式和服 对外出租会展场馆，以收取租金收
服务和会展活动的组织、策划、宣
务内容 入为目的，实质上是物业出租。
传推广和招商等服务。
场馆位于武汉市东西湖区金银潭；
资产、经营主 场馆位于武汉市江汉区解放大道； 没有会展运营团队，无法提供会展
体、人员 拥有会展运营团队。 运营服务，其场馆租赁业务也是由
其商业物业出租人员兼顾。
双方之间不构成竞争关系，详细分析如下：
37
1、历史沿革与功能定位方面不同
武汉国际会展中心前身武汉展览馆，是 1956 年建成的中苏友好宫，为解放
初期继北京、上海、广州之后，在全国兴建的第四座大型综合性展览馆。武汉国
际会展中心建于武汉展览馆原址，于 2001 年 9 月竣工，由发行人子公司持有经
营，是武汉市举办展览、会议和进行各类商业活动的重要场所，迄今已经成功承
办“第 51 届国际医博会”、“中国国际机电产品博览会”、“中国食博会”、
“中国中部投资博览会”等诸多影响重大的国内外展览，培育了食博会、华中汽
车展、农博会、婚博会、房交会等一大批武汉本土优质展览项目。
文化博览中心是控股股东下属企业武汉卓尔城投资发展有限公司（以下简称
“武汉卓尔城”）基于政府规划而开发及持有的文化综合体项目“武汉客厅”的
功能分区之一。“武汉客厅”项目是 2012 年湖北省政府工作报告重点建设项目，
是湖北省重大文化建设项目、武汉市重点文化建设工程，是集文化、艺术品展览、
交易中心、高端酒店、商业集群于一体的城市文化地标，主要包含文化博览中心、
武汉艺术品交易中心、汉口大戏院、中国民间藏品博物馆、中国私人艺术馆群、
大家工坊等 9 大城市文化公共建筑以及高端酒店、公寓、办公楼、园区配套商业
等。文化博览中心自 2013 年营业以来，先后举办了第 22 届中国电影金鸡百花奖
提名奖颁奖典礼、中国(武汉)微电影大赛、首届中国书法名人堂、中国湖北文化
艺术品博览会等多项大型文化艺术盛会。
上市公司与控股股东存在上述相似的情形，主要系 2019 年 3 月 15 日，卓尔
控股及其一致行动人通过合计推荐并当选的董事人数超过董事会半数以上，取得
上市公司控制权所致。在上市公司控制权变更前，上市公司与控股股东下属企业
已分别从事会展运营业务和会展场馆租赁业务多年，上市公司与控股股东存在上
述相似的情形是由上市公司控制权变更所导致，具有特殊的背景。控股股东针对
上述情况出具了承诺并进行了披露。
此外，根据武汉市人民政府《市人民政府关于建设全国重要会展中心的意见》
（武政规〔2014〕2 号）对武汉市 4 所会展场馆功能定位的规划，武汉国际会展
中心以举办与市民生活较接近的中小型轻工商贸、展销类会展为主，文化博览中
心以举办大中型文化创意类会展为主，与武汉市内其余 2 所会展场馆共同形成错
38
位发展、功能齐全的国内一流会展硬件设施。
因此，武汉国际会展中心会展场馆功能定位于与市民生活较接近的中小型轻
工商贸、展销类会展为主，而文化博览中心场馆功能定位于大中型文化创意类会
展为主，两者的功能定位不同。
武汉国际会展中心曾于 2020 年举办首届大学生艺术博览会和萌卡同人祭，
具有特殊的背景。具体如下：
（1）文化博览中心当时正在举办抗疫专题展，上述两场展会与其主题不契
合
2020 年初,新冠肺炎疫情突如其来。2020 年 2 月 3 日晚间，上市公司控股股
东及上市公司积极响应征召，将文化博览中心和武汉国际会展中心改建成首批
“方舱医院”，分别连夜准备 1,461 张和 1,564 张床位和配套物资，用于收治新冠
肺炎轻症患者。截至 2020 年 3 月 8 日、3 月 9 日休舱，武汉客厅方舱医院（文
化博览中心）、江汉方舱医院（武汉国际会展中心）分别收治患者 1,815 人、1,848
人，合计收治患者 3,663 人。
根据武汉市新冠肺炎疫情防控指挥部医疗救治与疾控组于 2020 年 7 月 16 日
发布的《关于恢复部分方舱医院原有使用功能的通知》，武汉客厅方舱医院（文
化博览中心）、江汉方舱医院（武汉国际会展中心）恢复原有场馆功能。
文化博览中心在恢复原有使用功能后，即配合政府相关部门筹备、举办“人
民至上 生命至上”抗击新冠肺炎疫情专题展。该展览在中共中央宣传部指导下，
由中共湖北省委、湖北省人民政府主办，自 2020 年 10 月 15 日开展至今。展览
以“人民至上 生命至上”为主题，集中展示以习近平同志为核心的党中央团结带
领全国人民打赢疫情防控的人民战争、总体战、阻击战，用 3 个月左右的时间取
得武汉保卫战、湖北保卫战的决定性成果，夺取全国抗疫斗争重大战略成果，全
面恢复生产生活秩序取得显著成效的伟大历程，大力弘扬伟大的抗疫精神。
该项专题展览是一项国家级公益展会，展示的是全国人民打赢武汉疫情防控
战的事迹，具有鲜明的主题性和严肃性。而上述两场展会特别是萌卡同人祭（动
漫爱好者活动）等活动在主题方面与抗疫专题展存在一定差异。经综合考虑，在
39
抗疫专题展期间，不适宜在文化博览中心同场举办大学生艺术博览会和萌卡同人
祭等活动。
（2）文化博览中心无法满足上述两场展会的场地需求
文化博览中心可供展览的场馆共分 A、B、C、D 四个横向排列的场馆，其中
A 馆 9,000 ㎡，自 2020 年 10 月起一直用于举办抗疫专题展；B 馆 5,000 ㎡，C
馆 5,000 ㎡，在武汉客厅方舱医院闭舱后，按照武汉市新冠肺炎疫情防控指挥部
医疗救治与疾控组于 2020 年 7 月 16 日发布的《关于恢复部分方舱医院原有使用
功能的通知》精神，用于存放方舱医院相关设施及作为方舱医院预留场地备用，
确保后续一旦需要，在 48-72 小时内启用方舱医院；D 馆 5,000 ㎡，自 2017 年
10 月至 2020 年 11 月已出租予其他第三方。
大学生艺术博览会、萌卡同人祭协议签署日期分别为 2020 年 8 月 6 日、2020
年 9 月 8 日，展会日期分别为 2020 年 11 月 26 日-12 月 3 日、2020 年 10 月 2 日
-4 日，所需面积分别为 10,960 ㎡、6,650 ㎡（未考虑 20%额外备展面积）。而
2020 年 7 月抗疫专题展进场布展以来，文化博览中心首要任务是办好国家级“人
民至上 生命至上”抗疫专题展。文化博览中心场地无法满足上述大、中型展会特
别是大学生艺术博览会对场地的要求。
因此，在承办好抗疫专题展的同时，为更好地支持复工复产，经上市公司控
股股东协调并在经上市公司会展团队认可的前提下，上述两场展会转移至武汉国
际会展中心举办。故武汉国际会展中心举办大学生艺术博览会和萌卡同人祭是在
具有特殊背景和条件限制的情况下所作出的安排，具有偶然性和特殊性，不影响
武汉国际会展中心和文化博览中心各自的功能定位。同时，上述两场展会转移至
武汉国际会展中心举办，也给发行人带来额外的业务收入，不存在损害发行人及
中小股东利益的情形。
2、主要业务的经营模式和服务内容不同
武汉国际会展中心主要提供的是会展运营业务，具体包括会展活动的组织、
策划、宣传推广和招商等，通过提供展厅使用服务的方式，向使用方收取展厅使
用费；同时也提供展位搭建、展场广告宣传、广场活动组织、快餐供应、展具租
赁、停车等服务收取其他服务费。在会展行业产业链中为会展运营商和会展配套
40
服务提供商，处于产业链中游的位置。
文化博览中心将持有的会展场馆对外出租，以收取租金收入为目的，自身不
从事展会组织、策划、宣传、招商等业务，不开展会展运营业务，收入来自于向
会展运营商（如汉商集团）收取的租金收入。文化博览中心处于会展产业链的上
游位置，可以作为汉商集团会展业务的上游供应商，而不是与之相竞争的会展运
营商。
3、经营主体和场馆位置不同，控股股东不具有提供会展运营服务的团队
发行人的会展业务经营场所为武汉国际会展中心，位于武汉市江汉区解放大
道，坐落于繁华的航空路商圈中心点，占地面积 7.69 万平方米，总建筑面积 14.7
万平方米。武汉国际会展中心具体业务由发行人子公司武汉国际会展中心股份有
限公司开展，主要提供展会活动承办、主办以及展览工程服务、管理咨询服务等，
并拥有提供该等服务的专业团队。
控股股东的会展业务经营场所为文化博览中心，位于武汉市东西湖区金银潭，
具体在武汉市东西湖区将军路街金银潭大道以北，占地面积 3.52 万平方米，总
建筑面积 4.38 万平方米，坐落于武汉客厅商圈。文化博览中心由武汉卓尔城持
有，向会展运营商提供会展场馆的出租服务，场地租赁工作由武汉卓尔城的物业
租赁团队负责，不具有提供会展运营服务的团队。
因此，发行人与控股股东各自拥有独立的场馆，且相关场馆处于不同的区域，
不存在共用场馆的情况。在具体经营方面，汉商集团的会展服务由汉商集团下属
武汉国际会展中心股份有限公司经营，拥有提供展会活动承办、主办以及展览工
程服务、管理咨询服务的专业团队；文化博览中心提供会展场馆的出租服务，不
具有会展运营服务的团队，无法提供会展运营服务。
4、双方业务不具替代性、竞争性
如前所述，武汉国际会展中心在会展类型方面定位于举办与市民生活较接
近的轻工商贸、展销类会展为主，在业务模式方面以提供展会的主办、承办服
务，及提供相关的展览工程、配套服务等会展运营服务为主，通过收取展厅使
用费、配套服务费等费用取得收入。
文化博览中心所举办的会展在类型方面以大中型文化创意类会展为主，与
41
武汉国际会展中心存在错位，在业务模式方面文化博览中心以提供场地出租服
务，收取租金收入为主。
因此，武汉国际会展中心与文化博览中心之间，功能定位和主要业务经营
模式存在差异，满足不同客户的需求，两者并不具有直接的替代性；双方之间
在产业链中处于不同的位置，不存在竞争性关系。
此外，问题所述两个场馆均配套经营酒店业务及购物中心，具体情况如下：
（1）关于酒店业务
武汉国际会展中心的配套酒店为望鹤酒店武展店，主要是为武汉国际会展中
心提供会展活动所需的配套住宿服务，定位为会议性酒店，由上市公司进行运营
管理。考虑到酒店业务为上市公司的非主要业务且酒店业务近年来经营情况欠佳，
上市公司已承诺将在 2021 年 12 月 31 日前停止经营酒店业务。截至本回复出具
日，上市公司已召开总经理办公会，计划于 2021 年 6 月 30 日前停止经营酒店业
务。
控股股东拥有的卓尔万豪酒店为武汉客厅的配套酒店，与文化博览中心均为
武汉客厅的功能分区，定位为五星级的豪华型酒店。截至本回复出具日，控股股
东虽持有卓尔万豪酒店的物业，但并未直接经营卓尔万豪酒店的业务，而是将酒
店物业交由运营方万豪运营。由于上述酒店业务经营区域、客户定位及业务模式
不同，酒店业务非上市公司主营业务，控股股东与上市公司的酒店业务不存在同
业竞争。
（2）关于购物中心
武汉国际会展中心的购物中心为汉商集团武展购物中心，主要经营百货类
业务，由汉商集团经营。
文化博览中心未配套购物中心，相关商业配套与文化博览中心同为“武汉
客厅”的功能分区，主要为武汉客厅办公楼、公寓的底层沿街商铺，主要服务
于武汉客厅项目的办公和居住人群，不属于购物中心业务。武汉卓尔城拥有该
配套商铺的产权，但不从事具体的商业经营活动，而是将其对外出租给经营
者，由经营者从事餐饮店、便利店等经营活动，武汉卓尔城以向经营者收取租
金收入为主，实际上属于物业出租业务，与上市公司经营的购物中心业务不存
在竞争关系。
42
5、双方不存在利益冲突
根据上述分析，鉴于武汉国际会展中心与文化博览中心在武汉会展产业规
划中的定位不同，场馆所处的位置不同，各自提供的服务内容与业务经营模式
不同，面对的客户需求也不同，双方处于不同的需求市场，因此两者之间不存
在竞争性关系，不存在利益冲突。在“人民至上 生命至上”抗疫专题展期间，
发行人下属武汉国际会展中心举办的 2 场文化类展会，是在具有特殊背景和条
件限制的情况下所作出的安排，具有偶然性和特殊性，不影响双方的功能定
位，不存在损害发行人及中小股东的利益的情形。
综上所述，对照《再融资业务若干问题解答》关于同业竞争的认定标准，
可知发行人与控股股东在会展业务方面存在相似的情况，但两者在历史沿革与
功能定位、业务的经营模式方面存在差异，经营主体和场馆位置不同，控股股
东不具有提供会展运营服务的团队，双方业务不具有直接的替代性、竞争性，
不存在利益冲突，在会展业务方面不存在同业竞争，相关认定理由充分。
二、上述承诺是否包括场馆配套的酒店业务及购物中心，承诺函及补充承诺
函中是否已明确会展业务下一步具体整合方案，包括但不限于将相关业务和资
产委托给上市公司管理，转让与上市公司或第三方等
（一）上述承诺是否包括场馆配套的酒店业务及购物中心
控股股东与上市公司的酒店业务不存在同业竞争，此外，考虑到酒店业务为
上市公司的非主要业务且公司拥有的两家酒店近年来经营情况欠佳，为专注主业
发展，提升公司盈利能力和综合竞争力，公司于 2020 年 12 月出具《关于停止酒
店和旅游业务的承诺函》，“考虑到酒店业务为本公司的非主营业务且本公司拥有
的两家酒店（望鹤酒店武展店、望鹤酒店王家湾店）近年来经营情况欠佳，为专
注主业发展，提升本公司盈利能力和综合竞争力，本公司将在 2021 年 12 月 31
日前停止经营酒店业务。”截至本回复出具日，上市公司已召开总经理办公会，
计划于 2021 年 6 月 30 日前停止经营酒店业务。
武汉卓尔城开发的武汉客厅文化产业综合体项目，其项目配套商业店铺主要
为武汉客厅办公楼、公寓的底层沿街商铺，出租给经营者从事餐饮店、便利店等
经营活动，主要服务于武汉客厅项目的办公和居住人群的基本日常餐饮、副食所
43
需，不属于购物中心业务。武汉卓尔城以收取店铺租金收入为目的，将店铺租赁
给承租人经营，其自身及关联方不从事商业经营业务，实际从事的是物业出租业
务，与上市公司经营的购物中心业务不存在竞争关系，因此该业务与发行人及其
子公司主营业务不构成同业竞争。
因此，控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》未
包括武汉客厅项目的酒店业务及配套商业。
（二）承诺函及补充承诺函中是否已明确会展业务下一步具体整合方案，包
括但不限于将相关业务和资产委托给上市公司管理，转让与上市公司或第三方
等
如前所述，发行人与控股股东在会展业务方面存在相似的情况，但两者不存
在同业竞争。
为避免控股股东与上市公司在会展业务方面发生潜在的同业竞争，在控股股
东、实际控制人于 2020 年 9 月出具《关于避免同业竞争承诺函》的基础上，控
股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》和《关于避免同
业竞争的补充承诺函（二）》，其中关于会展业务的承诺内容如下：
承诺名称 关于会展业务的承诺内容
1、在上市公司或其下属子公司从事会展业务期间，本公司/本
人承诺本公司/本人及所控制的下属企业不从事与上市公司或其下
属子公司相同或类似的会展业务，也不将旗下会展场馆租赁给上市
公司或其下属子公司以外的其他主体开展会展业务。
《关于避免同业竞
2、本承诺函自承诺之日起生效，在上市公司合法有效存续且本
争的补充承诺函》
公司/本人拥有上市公司的控制权期间持续有效。
3、若因本公司/本人或本公司/本人控制的下属企业违反本承诺
函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司/本人将依法承担
相应赔偿责任。
1、在上市公司或其下属子公司从事会展业务期间，本公司/本
人承诺将本公司/本人及所控制的下属企业从事的会展场馆租赁业
务和拥有的会展场馆资产委托给上市公司或其下属公司管理。
如上市公司或无关联关系的第三方愿意购买前述会展场馆租赁
《关于避免同业竞 业务和资产，本公司/本人同意促使下属企业按照市场公允价格转让
争的补充承诺函 给上市公司或无关联关系的第三方。
（二）》
2、本承诺函自承诺之日起生效，在上市公司合法有效存续且本
公司/本人拥有上市公司的控制权期间持续有效。
3、若因本公司/本人或本公司/本人控制的下属企业违反本承诺
函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司/本人将依法承担
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相应赔偿责任。
2021 年 3 月 2 日，控股股东子公司武汉卓尔城与汉商集团子公司汉商国际
会展有限公司签署《委托管理合同》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方：武汉卓尔城投资发展有限公司
乙方：汉商国际会展有限公司
2、委托管理的范围和内容
委托管理范围为甲方会展场馆资产（包括中国（武汉）文化博览中心会展场
馆中国 A、B、C、D 四个展厅共约 2.4 万平方米及展厅连廊）及会展场馆租赁业
务。甲方委托管理范围以外的其他资产和业务、下属子公司的经营管理仍由甲方
或其下属子公司自身的经营管理层负责或另行安排。
委托管理内容为委托管理范围内资产和业务的经营管理，具体包括：
（1）协助甲方继续履行已经签署且尚未履行完毕的委托管理范围内资产和
业务相关的合同；
（2）乙方决定委托管理范围内资产和业务的总体经营、市场开拓、客户维
护、展馆运营、现场管理等事项，统筹甲方会展场馆的经营管理事宜；
（3）甲方授权乙方以乙方的名义与第三方签订中国（武汉）文化博览中心
展馆租赁协议以及其他相关法律文件，收取租金，以乙方名义中止、解除与第三
方的租赁协议，监督承租方合理使用展馆；为便于本次托管的执行，乙方有权将
甲方授予的权利转委托给乙方为本次托管新设立的全资子公司。
（4）乙方对委托管理范围内的资产进行管理和经营；
（5）为开展委托范围内资产和业务的经营管理活动所涉及的其他管理事务
或决策事项。
3、委托管理费用
委托管理费用参照乙方为完成受托管理工作所必需的人员人工薪酬、办公费
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用、差旅费、招待费及办理受托管理事宜所需的其他费用、相应税费等成本支出
情况并参考市场惯例确定。
甲、乙双方同意托管期内，会计年度内会展场馆租赁业务不超过 500 万元
（含本数）的部分，甲乙双方按照委托管理的会展场馆租赁业务收入的 80%：20%
进行分成，即乙方在收到租赁款项后按照本合同约定向甲方支付委托管理的会展
场馆租赁收入的 80%；会计年度内，会展场馆租赁业务收入超过 500 万元的部
分，甲乙双方按照委托管理的会展场馆租赁业务收入的 85%：15%进行分成。
委托管理期间内，双方应遵循市场化原则，参照市场公允价格确定乙方使用
会展场馆的租赁费用，并应符合上市公司关联交易管理有关要求。
双方进一步确认，乙方在托管会展场馆租赁业务过程中收取的水电费、空调
费、清洁费、安保费、维修费等代收代付的费用不计入分成基数，由甲方享有；
乙方提供会展服务（包括但不限于展会组织、策划、宣传、招商等服务费）向第
三方收取的会展运营服务费由乙方单独享有，该服务费不纳入会展场馆租赁收入
分成总额。
如果乙方在托管期内就本合同项下的委托管理事项当年支付的人工薪酬、办
公费用、差旅费、招待费及办理受托管理事宜所需的其他费用、相应税费等支出
金额超出乙方当年按照合同约定收取的分成收入的，乙方提出申请报经甲方审核
后，甲方以现金方式在次年 1 月 31 日前向乙方补偿差额部分。。
双方同意，本合同项下委托管理费用每年可在双方同意的前提下进行一次调
整，根据协议确定的原则及人工薪酬、管理费等成本的变动情况协商确定。
4、委托期限
双方同意，甲方委托乙方经营管理的期限为自本合同生效之日起至甲方终止
从事会展场馆租赁业务，或汉商集团或其子公司不再从事会展相关业务，或甲方
以资产重组、股权转让或其他合法方式将委托资产和业务注入汉商集团或转让给
与甲方无关联关系的第三方之日止。
上述关联交易事项已经公司董事会审议，独立董事发表了事前认可意见及独
立意见，上市公司于 2021 年 3 月 3 日在指定信息披露网站披露了《汉商集团股
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份有限公司关于全资子公司与关联方签订<委托管理合同>暨关联交易的公告》
（编号：2021-005）及相关公告。
综上，控股股东、实际控制人承诺函及补充承诺中已明确会展业务下一步具
体整合方案，已将会展场馆租赁业务及会展场馆资产委托给上市公司下属公司经
营管理。
三、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅首发以及再融资业务若干问题解答中关于同业竞争认定标准的相关
内容，访谈发行人、控股股东相关人员，现场查看相关会展场馆、酒店、商业物
业，了解双方从事会展相关业务公司的历史沿革、资产、人员、主营业务；
2、查阅发行人或控股股东会展业务或会展场馆租赁业务签署的相关协议，
武汉客厅配套商业店铺的部分租赁协议；
3、查阅发行人于 2020 年 12 月出具《关于停止酒店和旅游业务的承诺函》
和 2021 年 3 月出具的关于停止经营酒店业务的上市公司总经理办公会会议纪要，
访谈控股股东相关人员，了解其旗下武汉客厅文化综合体项目配套商业店铺对外
出租的情况，取得控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的补充承诺
函》和《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，获取控股股东子公司与发行人
子公司于 2021 年 3 月签署的《委托管理合同》、上市公司相关公告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：
1、对照《再融资业务若干问题解答》关于同业竞争的认定标准，发行人与
控股股东在会展业务方面存在相似的情况，但两者在历史沿革与功能定位、业务
的经营模式方面存在差异，经营主体和场馆位置不同，控股股东不具有提供会展
运营服务的团队，双方业务不具有直接的替代性、竞争性，不存在利益冲突，因
此两者在会展业务方面不存在同业竞争，相关认定理由充分。
2、上市公司已承诺将在 2021 年 12 月 31 日前停止经营酒店业务，截至本回
复出具日，上市公司总经理办公会已作出计划在 2021 年 6 月 30 日前停止经营酒
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店业务的决议。武汉客厅文化综合体项目的配套商业店铺主要为武汉客厅办公楼、
公寓的底层商铺，不属于购物中心业务，武汉卓尔城以收取店铺租金收入为目的，
与上市公司经营的购物中心业务不存在竞争关系。因此，控股股东、实际控制人
出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》未包括武汉客厅项目的酒店业务及配
套商业。
3、控股股东、实际控制人承诺函及补充承诺中已明确会展业务下一步具体
整合方案，已将相关业务和资产委托给上市公司下属公司经营管理。
（以下无正文）
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（此页无正文，为汉商集团股份有限公司《关于请做好汉商集团股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函相关问题的回复》之盖章页）
汉商集团股份有限公司
2021 年 3 月 3 日
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（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于请做好汉商集团股份有限公
司非公开发行股票发审委会议准备工作的函相关问题的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
鄢让 俞康泽
中信建投证券股份有限公司
2021 年 3 月 3 日
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关于本次告知函回复报告的声明
本人作为汉商集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事
长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读汉商集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2021 年 3 月 3 日
51
