汉商集团：中信建投证券关于汉商集团重大资产购买之2020年度持续督导意见2021-04-02
中信建投证券股份有限公司
关于
汉商集团股份有限公司
重大资产购买
之
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二一年四月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接
受委托，担任汉商集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）本次
重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾
问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供
上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提
供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别
和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法
规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情
况对汉商集团全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独
立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在
商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本持续
督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《汉商集
团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、
评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以
及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对上市公司本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验
证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资
料，仅就与本次交易实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有
关审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，
在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或
上市公司的文件引述。
4、本持续督导意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他用
途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易
实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
汉商集团股份有限公司，股票简称“汉商集团”，股票代码
公司/上市公司/汉商集团 指
“600774”
汉商大健康 指 汉商大健康产业有限公司
交易对方 指 本次交易的交易对方，即蓝光发展和蓝迪共享
蓝光发展 指 四川蓝光发展股份有限公司
蓝迪共享 指 成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）
迪康药业/标的公司 指 成都迪康药业股份有限公司
标的资产 指 迪康药业 100%股权
本次重大资产重组/本次交 汉商集团及其全资子公司汉商大健康以支付现金的方式购
指
易/本次重组 买交易对方持有的迪康药业 100%股权的交易行为
重组报告书 指 《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与四川蓝
光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有
《股份转让协议》 指
限合伙）于 2020 年 7 月 28 日签订的《关于成都迪康药业股
份有限公司之股份转让协议》
汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与四川蓝
光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有
《股份转让协议补充协议》 指
限合伙）于 2020 年 9 月 23 日签订的《关于成都迪康药业股
份有限公司股份转让协议之补充协议》
汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与四川蓝
光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有
《业绩承诺补偿协议》 指
限合伙）于 2020 年 7 月 28 日签订的《关于成都迪康药业股
份有限公司之业绩承诺补偿协议》
汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与四川蓝
《业绩承诺补偿协议补充 光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有
指
协议》 限合伙）于 2020 年 9 月 23 日签订的《关于成都迪康药业股
份有限公司业绩承诺补偿协议之补充协议》
《标的资产审计报告》/审计
指 中审众环出具的众环审字[2020]012818 号《审计报告》
报告
湖北众联出具的众联评报字[2020]第 1228 号《汉商集团股份
《标的资产评估报告》/评估
指 有限公司拟支付现金收购股权所涉及的成都迪康药业股份
报告
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
中信建投/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
嘉源律所/法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
中审众环/审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
湖北众联/评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
报告期/两年及一期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中信建投证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公
司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
本次重大资产重组的交易方案为上市公司及全资子公司汉商大健康拟以支
付现金的方式购买蓝光发展和蓝迪共享合计持有的迪康药业 100%股权。
本次交易前，蓝光发展持有迪康药业 109,689,214 股股份，占迪康药业总股
本的 91.4077%；蓝迪共享持有迪康药业 10,310,786 股股份，占迪康药业总股本
的 8.5923%。
本次交易完成后，迪康药业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将直接
持有迪康药业 99%的股份，上市公司的全资子公司汉商大健康将持有迪康药业 1%
的股份。
（二）本次交易的决策过程及批准文件
1、上市公司的决策及审批程序
本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十四次会议、第十届董事会第十
六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
本次交易方案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
2、交易对方的决策及审批程序
本次交易的交易对方蓝光发展已就本次交易相关协议的签署履行了必要的
内部决策程序，蓝迪共享已就本次交易出具了同意本次交易的合伙人会议决议。
3、经营者集中审查
2020 年 8 月 28 日，本次交易取得了国家市场监督管理总局下发的《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]318 号），对
汉商集团股份有限公司收购成都迪康药业股份有限公司股权案不实施进一步审
查。汉商集团可以实施集中。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产的交付情况
2020 年 10 月 20 日，蓝光发展、蓝迪共享已将其持有的迪康药业 100%股份
转移至汉商集团及其子公司汉商大健康名下，迪康药业股份交割已经完成。
2、对价支付情况
截至本意见出具之日，上市公司及子公司汉商大健康已向交易对方支付本次
交易的第一期转让价款 45,900 万元。
根据本次交易《股份转让协议》及其补充协议的约定，上市公司及子公司汉
商大健康将在 2021 年 5 月 31 日前完成第二期转让价款的支付。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理
完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：
序
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
上市公 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
司、汉 整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
商大健 陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本
提供的信
康、上 公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
息真实、
1 市公司 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均
准确、完
董事、 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
整
监事、 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
高级管 承担个别及连带的法律责任。
理人员 3、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的
信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法
承担个别及连带的法律责任。
1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给汉商集团或者投资者造成损失的，本
公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
上市公 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均
提供的信
司控股 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
息真实、
2 股东、 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
准确、完
实际控 承担个别及连带的法律责任。
整
制人 3、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的
信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给汉商集团或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法
承担个别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司/本人将暂停转让本公司在汉商集团拥有权益的
序
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交汉商集团董事会，由汉商集团董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权汉商集团董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；汉商集团董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、汉商集团及现任董事、监事及高级管理人员最近三年
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
2、汉商集团及现任董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
形。
3、2017 年 12 月 28 日，上海证券交易所作出《关于对武
汉市汉商集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决
定》([2017]86 号)，对汉商集团及时任董事长张宪华、时任董
上市公 事会秘书冯振宇、时任总会计师刘传致予以通报批评，并记
司、上 入上市公司诚信档案；2019 年 10 月 22 日，上海证券交易所
市公司 作出《关于对武汉市汉商集团股份有限公司及有关责任人予
无违法违
3 董事、 以监管关注的决定》，对武汉市汉商集团股份有限公司、时任
规行为
监事、 总会计师刘传致及时任董事会秘书兼副总经理冯振宇予以监
高级管 管关注；2019 年 11 月 26 日，湖北证监局作出《湖北证监局
理人员 关于对武汉市汉商集团股份有限公司采取出具警示函措施的
决定》（[2019]39 号），对汉商集团采取出具警示函的监管措
施。除上述情形外，汉商集团及现任董事、监事及高级管理
人员最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十
六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、汉商集团及现任董事、监事、高级管理人员，以及汉
商集团控股股东、实际控制人及控制的机构不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
上市公 1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明
无违法违
4 司控股 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
规行为
股东卓 民事诉讼或者仲裁的情形。
序
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
尔控股 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）立案调查的情形。
3、2018 年 4 月 16 日，湖北证监局作出《湖北证监局关
于对卓尔控股有限公司采取出具警示函措施的决定》
（[2018]10 号），对本公司采取出具警示函的监管措施。除上
述情形外，本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不
存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最
近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公 3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
司控股 无违法违 包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
5
股东阎 规行为 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
志 所纪律处分的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责的情形。
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
本次交易完成后，本公司作为汉商集团的控股股东将继
续按照法律、法规及《公司章程》的规定依法行使股东权利，
不利用控股股东身份影响汉商集团的独立性，保持汉商集团
在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如
下：
上市公 （一）保证汉商集团人员独立
保持上市
司控股 本公司承诺与汉商集团保持人员独立，汉商集团的总经
6 公司独立
股东卓 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
性
尔控股 会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权
的其他企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的
职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。汉商集团的财
务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证汉商集团资产独立完整
1、保证汉商集团具有独立完整的资产。
序
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
2、保证汉商集团不存在资金、资产被本公司及本公司下
属企业占用的情形。
（三）保证汉商集团的财务独立
1、保证汉商集团建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
2、保证汉商集团具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证汉商集团独立在银行开户，不与本公司共用一个
银行账户。
4、保证汉商集团的财务人员不在本公司及本公司下属企
业兼职。
5、保证汉商集团能够独立作出财务决策，本公司不干预
汉商集团的资金使用。
（四）保证汉商集团机构独立
1、保证汉商集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立
自主地运作。
2、保证汉商集团办公机构和生产经营场所与本公司分
开。
3、保证汉商集团董事会、监事会以及各职能部门独立运
作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证汉商集团业务独立
1、本公司承诺于本次交易完成后与汉商集团保持业务独
立，独立开展经营活动。
2、保证汉商集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有
效。若因本公司或本公司控制的下属企业违反本承诺函项下
承诺内容而导致汉商集团受到损失，本公司将依法承担相应
赔偿责任。
本次交易完成后，本人作为汉商集团的控股股东和实际
控制人将继续按照法律、法规及《公司章程》的规定依法行
使权利，不利用控股股东和实际控制人身份影响汉商集团的
独立性，保持汉商集团在资产、人员、财务、业务和机构等方
面的独立性。具体如下：
上市公 （一）保证汉商集团人员独立
保持上市
司控股 本人承诺与汉商集团保持人员独立，汉商集团的总经理、
7 公司独立
股东阎 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在
性
志 本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业（以
下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本
人下属企业领薪。汉商集团的财务人员不会在本人下属企业
兼职。
（二）保证汉商集团资产独立完整
1、保证汉商集团具有独立完整的资产。
序
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
2、保证汉商集团不存在资金、资产被本人及本人下属企
业占用的情形。
（三）保证汉商集团的财务独立
1、保证汉商集团建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
2、保证汉商集团具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证汉商集团独立在银行开户，不与本人及本人下属
企业共用一个银行账户。
4、保证汉商集团的财务人员不在本人下属企业兼职。
5、保证汉商集团能够独立作出财务决策，本人不干预汉
商集团的资金使用。
（四）保证汉商集团机构独立
1、保证汉商集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立
自主地运作。
2、保证汉商集团办公机构和生产经营场所与本人下属企
业分开。
3、保证汉商集团董事会、监事会以及各职能部门独立运
作，不存在与本人及本人下属企业职能部门之间的从属关系。
（五）保证汉商集团业务独立
1、本人承诺于本次交易完成后与汉商集团保持业务独
立，独立开展经营活动。
2、保证汉商集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期
间持续有效。若因本人或本人控制的下属企业违反本承诺函
项下承诺内容而导致汉商集团受到损失，本人将依法承担相
应赔偿责任。
1、本公司/本人承诺不会利用控股股东地位谋求汉商集
团在业务经营等方面给予本公司/本人及本公司/本人下属全
资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企
业”）优于独立第三方的条件或利益，损害汉商集团和其他股
东的合法权益。
上市公
2、在不对汉商集团及其全体股东的利益构成不利影响的
司控股
前提下，本公司/本人及下属企业将尽量减少并规范与汉商集
股东卓 规范关联
8 团之间的关联交易；对于与汉商集团经营活动相关的无法避
尔 控 交易
免的关联交易，本公司/本人及下属企业将严格遵循有关关联
股、阎
交易的法律法规及规范性文件以及汉商集团内部管理制度履
志
行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露
义务，不利用该等交易从事任何损害汉商集团及汉商集团其
他股东的合法权益的行为。
本承诺函在本公司/本人作为汉商集团控股股东及实际
控制人期间持续有效。若因本公司/本人或本公司/本人下属企
序
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
业违反本承诺函项下承诺内容而导致汉商集团受到损失，本
公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
1、不直接或间接新增与上市公司主营业务相同或相似的
业务。
2、不新增与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争
的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票
或权益的方式在其他公司或企业新增与上市公司主营业务存
在竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司主营业务
相同或相似的业务及企业。
4、在未来经营的业务与上市公司主营业务形成实质性竞
争的情况下，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资
产，或本公司/本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从
事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。
5、本公司/本人所控制企业从事的酒店业务及旅游业务、
会展场馆租赁业务若被认定为与上市公司存在同业竞争或潜
在同业竞争，则本公司/本人将在取得上市公司控制权之日起
上市公
或产生同业竞争业务之日起五年内将酒店或旅游、会展场馆
司控股
等相关资产进行处置，具体方式包括但不限于停止经营相竞
股东卓 避免同业
9 争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三
尔 控 竞争
方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构
股、阎
审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞
志
争。
6、如本公司/本人及本公司/把本人控制的其他企业正在
或将要从事的业务与上市公司业务产生竞争的，本公司/本人
及本公司/本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞
争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三
方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构
审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞
争，如尚不具备条件让与上市公司，则承诺将相关业务和资
产委托给上市公司管理，待条件成熟后再让与上市公司。
7、保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公
司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行
使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当
利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
8、本承诺持续有效，直到本公司/本人不再拥有上市公司
的控制权为止。
序
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
1 蓝光发 提供的信 1、本公司/本企业在本次交易中所提供的信息和文件（包
序
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
展、蓝 息真实、 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真
迪共享 准确、完 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
整 料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给汉商集团和投资者造成损失的，将依法承担个别
及连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易
的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给汉商集团和投资者造成损失的，本公司/本企业将依
法承担个别及连带的法律责任。
1、本公司合法拥有迪康药业 91.4077%的股份（以下简称
“标的股份”），迪康药业为依法设立和有效存续的股份有限公
司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的股份完整的所有权，不存在
权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或
其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制或禁止其转让的情形。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行
蓝光发 标的资产
2 标的股份的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因
展 权属情况
出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的股份的权属不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲
裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
5、标的公司合法拥有其长期股权投资、土地、房屋、知
识产权等资产，如因资产存在瑕疵给标的公司造成损失的，
本公司将按本次交易前持有迪康药业的股权比例予以赔偿。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明给汉商集团造成的一切损
失。
1、本企业合法拥有迪康药业 8.5923%的股份（以下简称
蓝迪共 标的资产 “标的股份”），迪康药业为依法设立和有效存续的股份有限公
3
享 权属情况 司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的情况。
序
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
2、本企业合法拥有上述标的股份完整的所有权，标的资
产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持
的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻
结、托管等限制或禁止其转让的情形。
3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行
标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本企业原因
出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
4、本企业拟转让的上述标的股份的权属不存在尚未了结
或可预见重大的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲
裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
5、标的公司合法拥有其长期股权投资、土地、房屋、知
识产权等资产，如因资产存在瑕疵给标的公司造成损失的，
本企业将按本次交易前持有迪康药业的股权比例予以赔偿。
本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明给汉商集团造成的一切损
失。
1、本公司/本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形。
2、本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
最近五年
蓝光发 3、本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内不存
未受处罚
4 展、蓝 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
及无不诚
迪共享 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
信情况
况。
4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员、本
公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、任东川已向成都泰瑞观岭投资有限公司递交辞去董事
职务的报告，鉴于其在任期内辞职将导致成都泰瑞观岭投资
蓝光发 本次交易
5 有限公司董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，
展 相关事项
其将继续履行董事职务，本公司保证在 2020 年 12 月 31 日前
完成成都泰瑞观岭投资有限公司董事的改选。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中
交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上表
各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司以及汉商大健康与标的公司原股东四川蓝光发展股份有限公
司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）签订
的《关于成都迪康药业有限公司之股份转让协议》及补充协议、《关于成都迪康
药业有限公司之业绩承诺补偿协议》及补充协议，业绩承诺方承诺，标的公司
2020 年、2021 年、2022 年经审计的扣除非经常性损益加上通过财政补贴、税收
返还等政府补贴获得的归属于母公司所有者的净利润达到 7,000 万元、9,000 万
元及 11,000 万元。另外，标的公司于 2020 年度、2021 年度、2022 年度每年投
入的研发费用不低于当年度营业收入的 3%，如果低于 3%，则相应扣减当年度实
现的净利润。
各方同意，若标的公司业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润，则业绩承诺
方应向上市公司以及汉商大健康予以现金补偿。
（二）业绩承诺的实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于汉商集团股份有
限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2020 年度标的公司业绩承诺实现情
况如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年度
业绩承诺金额 7,000.00
实现金额 7,455.65
差额 455.65
实现率（%） 106.51
对上表中“实现金额”计算口径的说明：
单位：人民币万元
项目 2020 年度
归属于母公司股东的净利润 7,476.66
减：本年非经常性损益 2,760.72
加：财政补贴、税收返还等政府补贴 2,739.71
业绩承诺实现金额 7,455.65
2020 年度标的公司研发费用投入情况：
单位：人民币万元
项目 2020 年度
本年度研发费用 4,435.41
本年度营业收入 94,374.13
研发费用占营业收入比（%） 4.70
综上所述，标的公司 2020 年度业绩承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020 年度，上市公司实现营业收入 49,520.04 万元，比去年同期减少 66,210.29
万元，同比减少 57.21%。其中医药业务实现营业收入 23,249.08 万元，同比增长
100%；医疗器械业务实现营业收入 2,430.42 万元，同比增长 100%；商业运营业
务实现营业收入 17,403.01 万元，同比下降 83.19%；会展运营业务实现营业收入
4,254.76 万元，同比下降 56.34%。报告期内，实现归属于上市公司股东净利润
4,548.62 万元，比去年同期增加 1,561.52 万元，同比增长 52.28%。
上市公司营业收入下降主要系公司商业运营业务的会计政策根据财政部修
订的相关会计准则作出调整，商业运营中联营模式的销售收入由全额法核算变更
为净额法核算，使营业收入和营业成本同时下调，但该调整不会对当期和本次变
更前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生实质性影响。同时，上市公
司商业及会展业务受新冠疫情影响，营业收入、利润下降。2020 年度，上市公司
实现归属于上市公司股东净利润上升主要系收购成都迪康药业股份有限公司
100%股权，根据企业会计准则，上市公司从 2020 年 11 月开始将迪康药业纳入
合并报表范围所致。
（一）疫后重振，传统产业融合升级
2020 年度，新冠疫情给公司零售、会展行业带来巨大的冲击，伴随着疫情逐
步受控，行业复苏趋势明显，公司商业、会展经营逐步恢复正常。2020 年 3 月
30 日恢复营业后，各购物中心、会展场馆健全疫情防控工作体系，积极探索“低
成本、轻运营、高效率”的发展模式，潜心研究疫情后的零售市场环境、消费需
求、竞争关系，通过多样化经营模式，调改业态品牌、推动线上线下融合，升级
营销和运营模式，在做好品类经营的同时，着重推动品质提升相关工作，以提升
公司商业及会展板块竞争力。2020 年第四季度，公司商业运营和会展业务盈利
能力恢复到正常时期水平。
（二）转型赋能，健康产业初见成果
上市公司新增大健康产业板块，在医用器械、医用耗材、医用药品等业务方
面进行战略性布局。成立汉商大健康产业有限公司，发售“汉方一号”植物饮品；
对上海融公社芳侯科技有限公司增资 4779 万元并持有 65%股权，于 2020 年 8 月
完成交割，进入医疗器械产业互联网及供应链管理服务领域；以 9 亿元现金收购
成都迪康药业股份有限公司 100%股份，并于 2020 年 10 月份完成交割，实现国
内医药行业研发、生产、销售布局；成立武汉汉商医疗器械有限公司，于 2020 年
11 月取得医疗器械经营许可证，并在北京、上海、湖南、福建等省市成立区域医
疗器械贸易分支机构，逐步完善医疗健康产业链条。
（三）聚焦主业，着力优化资产结构
上市公司围绕“大健康+大商业”发展战略，梳理公司资产及参控股企业股权，
聚焦主营业务，优化资产结构，强化资产管理，逐步剥离非主营业务和低收益资
产。2020 年度完成参股公司南美生态 25%股权转让；完成证载建筑面积共 952.26
㎡的两处房屋资产征收工作；论证分析酒店、传媒业务剥离或终止的可行性，以
及旅游相关资产剥离的可行性。
五、公司治理结构与运行情况
2020 年，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断完
善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公
司规范运作，不断提高公司治理水平。上市公司治理结构与运行情况符合中国证
监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。主要内容如下：
（一）关于股东与股东大会
2020 年度，公司共召开 4 次股东大会。会议的召集、召开、表决程序符合《公
司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，确保
所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使
自己的权利；股东大会会议的召集、提案、召开、表决和决议均由律师现场见证，
并出具合法合规的法律意见。
（二）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定
处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没
有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营
活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运
作。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，不存在
不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
（三）关于董事和董事会
2020 年度，公司董事会召开 10 次以上，会议召集召开和议事程序符合《公
司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司全体董事勤勉尽责，按
照法律法规规定对公司的战略规划、定期报告、内部控制、投资等方面进行决策，
并认真监督管理层工作，维护公司全体股东的合法权益。
（四）关于监事和监事会
2020 年度，公司监事会共召开会议 5 次以上，会议的召集、召开程序均符合
《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会严格按照有关法律法规的相
关规定履行职责，勤勉尽责的履行监督职能，监督公司依法运作，包括监督公司
董事会及高级管理人员行使职权，监督公司关联交易情况，监督公司的财务状况
和定期报告的编制。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信
息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股
东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等对
规定渠道披露公司信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同
时，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，按照规定对公司内幕信息
知情人进行登记管理，更新内幕信息知情人管理台账，完善了公司内幕信息知情
人登记管理流程。
（六）关于内部控制
公司根据财政部、证监会等五部委《内部控制基本规范》及应用指引、上海
证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，在销售、采购、人事、资产
管理、关联交易、投融资等领域制定了相关的制度标准及程序文件，确保公司生
产经营有序运行。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了一套较为完善、
有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和
管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合中国证监会及上海
证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组的
交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差
异，本次重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
