中信建投证券股份有限公司
关于汉商集团股份有限公司
非公开发行股票会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）为
汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”或“发行人”）非公开发行股票
（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的保荐机构（主承销商）。发行
人本次非公开发行的申请已于 2021 年 3 月 15 日通过中国证券监督管理委员会
（以下简称“贵会”）发行审核委员会审核，并于 2021 年 3 月 29 日收到贵会发
行核准批复。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）—
—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》 发行监管函[2008]257 号）的规定，
作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下
简称“保荐机构”或“中信建投”）遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人
的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认真履行了尽职调查义务。现就会
后事项核查情况说明如下：
一、汉商集团 2020 年度经营业绩情况
2021 年 3 月 31 日，公司公告了《汉商集团股份有限公司 2020 年年度报告》
（以下简称《2020 年年度报告》）。根据《2020 年年度报告》，公司 2018 年、2019
年和 2020 年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产总计 324,767.32 168,496.22 172,293.85
负债合计 241,292.70 93,590.55 100,585.49
归属于母公司所有者权益 66,246.22 62,072.60 59,789.27
所有者权益合计 83,474.62 74,905.66 71,708.37
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项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 49,520.04 115,730.33 108,168.05
净利润 4,367.03 3,911.06 2,700.23
归属于母公司所有者的净利润 4,548.62 2,987.10 1,956.66
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
-3,040.31 1,992.59 496.26
的净利润
经营活动产生的现金流量净额 5,237.84 5,024.23 11,008.21
根据《2020 年年度报告》及公司的书面确认，2020 年度，公司营业收入为
49,520.04 万元，较上年同期减少 57.21%，主要下降原因为公司商业运营业务的
会计政策根据财政部修订的相关会计准则作出调整，商业运营中联营模式的销售
收入由全额法核算变更为净额法核算，使营业收入和营业成本同时下调，但该调
整不会对当期和调整变更前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生实
质性影响；同时，公司地处湖北省武汉市，2020 年受新冠疫情影响较大，导致
商业及会展业务的营业收入和利润同比下降。
根据《2020 年年度报告》及公司的书面确认，2020 年度，公司净利润及归
属于母公司所有者的净利润分别为 4,367.03 万元和 4,548.62 万元，分别实现同比
增长 11.66%和 52.28%，主要原因包括：（1）2020 年公司收购成都迪康药业股份
有限公司（以下简称“迪康药业”）100%股权，根据企业会计准则，从 2020 年
11 月开始将迪康药业纳入合并报表范围，增加了公司的合并财务报表净利润；2）
公司在 2020 年四季度完成了转让参股公司南美生态 25%股权，收到政府征收补
偿款，与债权人实现债务重组，获得房产税减免以及获得政府补贴等，合计获得
非经常性收益约 7,600 万元。
根据《2020 年年度报告》及公司的书面确认，2020 年度，公司扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为-3,040.31 万元，同比下降 252.58%，主要
原因包括：（1）2020 年新冠疫情爆发，由于公司处于湖北省武汉市，受疫情的
影响较大，公司商业、会展业务受到疫情带来的巨大冲击，使得前三季度公司扣
除非经常性损益后的净利润为-7,383.66 万元，较 2019 年同比下降明显，虽然第
四季度经营情况已回升，但全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
仍呈负数；（2）2020 年第三季度，公司归还了对武汉金融控股（集团）有限公
司的欠款，支付财务费用约 3,000 万元，增加了第三季度的整体费用规模，使得
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全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降。
（一）公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑的情
况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
公司本次非公开发行于 2021 年 3 月 15 日通过了发行审核委员会的审核。
公司在 2021 年 1 月 1 日公告的《非公开发行股票申请文件二次反馈意见的
回复》中，对公司业绩下滑的主要原因进行了详细的披露，具体如下：
“2020 年 1-9 月，公司归属于母公司股东的净利润为-7,010.11 万元，较 2019
年同期净利润 2,742.40 万下降 9,752.51 万元，同比降幅达到 355.59%，主要原因
包括两个方面：
1、受 2020 年上半年新冠疫情的影响，公司 2020 年前三季度销售收入（还
原为老收入准则后）较同期下降 35,290.94 万元，同比降幅为 44.15%，公司 2020
年前三季度毛利（还原为老收入准则后）较同期下降 14,827.64 万元，同比降幅
为 54.85%；
2、根据公司与武汉金融控股（集团）有限公司（以下简称“金融控股”）签
署的《协议书》，公司在 2020 年第三季度向金融控股偿还了 4,002.97 万元欠款，
其中包括 2,984 万元的财务费用，导致公司 2020 年第三季度财务费用大幅增加，
从而使得公司 2020 年第三季度净利润同比下降较大。”
此外，公司在 2021 年 1 月 19 日公告了《2020 年年度业绩预增公告》，在公
告“重要内容提示”部分，对公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润做了如下特别提示：
“预计 2020 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-2,497 万元到-3,002 万元，与上年同期相比，下降 4,490 万元到 4,995 万元，同
比降低 225.31%到 250.66%。”
因此，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑的情况
在发审会前已经可以合理预计，且公司已经在《非公开发行股票申请文件二次反
馈意见的回复》以及《2020 年年度业绩预增公告》中就相关情况做了充分提示。
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（二）发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利
影响
根据《2020 年年度报告》及公司的书面确认，2020 年度公司扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑，主要原因系受疫情影响，公司商业
和会展业务受到冲击较大，以及偿还金融控股欠款导致财务费用大幅增加所致。
随着国内新冠疫情逐渐缓和和得到控制，公司营业收入和毛利润从 2020 年
第二季度开始持续回升，2020 年原有业务分季度营业收入及毛利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年第四季度 2020 年第三季度 2020 年第二季度 2020 年第一季度
营业收入 8,033.84 6,844.14 5,250.11 3,712.44
营业成本 1,691.31 853.28 1,950.76 795.90
毛利润 6,342.53 5,990.86 3,299.35 2,916.54
注：2020 年第四季度营业收入、营业成本、毛利润不包括迪康药业并表的影响。
从上表可以看出，新冠疫情对公司商业和会展业务的影响已经逐步减轻；此
外，因偿还金融控股欠款导致财务费用大幅增加的情形，也是属于公司在 2020
年发生的偶发性情况，后续不会存在持续性影响。
考虑到 2020 年公司已经完成对迪康药业的收购，迪康药业从 2020 年 11 月
开始的财务数据已经纳入公司合并财务报表。根据湖北众联资产评估有限公司出
具的《资产评估报告》，迪康药业的预测净利润在 2021 年、2022 年和 2023 年分
别为 8,547.70 万元、10,854.88 万元和 12,431.82 万元，因此公司收购迪康药业后
经营业绩预计将显著增长。
综上，随着新冠疫情的不利影响因素逐步消除，同时，公司已完成对迪康药
业的收购并将其纳入合并范围，综合公司原有业务和新增的医疗健康业务，预计
公司整体经营业绩将呈增长趋势，并具备持续经营能力，2020 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润下滑的情况，预计不会对公司当年及以后年
度的经营产生重大不利影响。
（三）业绩变动是否对本次募投项目产生重大不利影响
本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于支付收购迪康药业
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100%股权的转让款和补充流动资金。
考虑到公司目前通过自有资金及并购借款的方式，先行支付了收购迪康药业
的相关款项，且公司资产负债率较高，因此，募集资金的投入可在一定程度上解
决公司收购迪康药业和日常经营的资金需求，同时优化公司资本结构，减少财务
费用和经营压力，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司推进“商业与大健
康产业并行”战略，推动公司进一步发展提供资金保障。2020 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润下滑的情况不会对本次募投项目产生重大
不利影响。
（四）上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本说明出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发
行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下滑情况不会对
本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件，不会对本
次发行构成实质性障碍。
二、会后事项说明
1、公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告已经审计机构进行了审
计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司、律师北京市嘉源律
师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于发行人
非公开发行股票会后重大事项的承诺函中不存在影响公司本次发行的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司管理层及核心业务人员保持稳定，没有出现对经营管理有重大影响
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的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中
披露的重大关联交易。
9、中信建投证券股份有限公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京市嘉源律师事务所分别作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商）、会计
师事务所和律师事务所。因原年审签字注册会计师常芳工作岗位变动，后续中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审工作签字人员由黄晓华和常芳变更为黄
晓华和周晗。
除上述事项外，保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司及其签字
保荐代表人、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会
计师和北京市嘉源律师事务所及其签字律师未受到有关部门的处罚，也未发生更
换。
10、公司未进行盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响本次非公开发行上市和投资者判断的重大事项。
18、自领取批文日至本公司完成发行上市日期间，如发生影响投资者判断的
重大事项，将及时向中国证监会报告。
本次发行启动前，公司不存在《证券发行与承销管理办法》第十八条规定的
利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表
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决通过但未实施的情形。
综上所述，自通过发审会审核后至本承诺函出具日止，公司未发生《关于加
强 对 通过发审会的拟发行证券 的公司会后事项监管的通知 》（证 监发行字
[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审
会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司
会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）中所述的影响本次非公开
发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生。
中信建投证券承诺本次发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相
关法律法规的规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则。本次非公
开发行股票的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、以及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。
中信建投证券承诺向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。
特此承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于汉商集团股份有限公司非公
开发行股票会后重大事项的承诺函》之签署页）
保荐代表人签名：
鄢 让 俞康泽
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2021 年 4 月 8 日
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