汉商集团：汉商集团股份有限公司收购报告书摘要2021-07-01
股票代码：600774 股票简称：汉商集团 上市地点：上海证券交易所
汉商集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 汉商集团股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 汉商集团
股票代码 600774
收购人名称： 武汉市汉阳投资发展集团有限公司
住所： 武汉市汉阳区罗七北路 12 号金龙公馆综合楼栋 7 层
通讯地址： 武汉市汉阳区罗七北路 12 号金龙公馆综合楼栋 7 层
签署日期：二〇二一年六月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人在汉商集团拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在汉商集团拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得武汉市汉阳区人民政府出具的《区人民
政府关于同意将汉阳控股持有的汉商集团股权无偿划转至汉阳投资发展集团的
批复》（阳政〔2021〕13 号）、武汉市人民政府国有资产监督管理委员会出具的
《关于武汉市汉阳控股集团有限公司将所持汉商集团的股份无偿划转至武汉市
汉阳投资发展集团有限公司的批复》（武国资改革〔2021〕2 号）。根据《上市公
司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除
发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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汉商集团股份有限公司收购报告书摘要
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 3
第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 4
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 8
第四节 收购方式 ..................................................................................................... 10
第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 13
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 15
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汉商集团股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
本报告书摘要 指 《汉商集团股份有限公司收购报告书摘要》
汉阳投资、收购人 指 武汉市汉阳投资发展集团有限公司
汉阳控股 指 武汉市汉阳控股集团有限公司
汉商集团、上市公司 指 汉商集团股份有限公司
汉阳投资通过国有资产无偿划转的方式受让汉阳控股
本次收购、本次交易、本 持有的汉商集团 35.01%的股份，同时汉阳投资从汉阳
指
次无偿划转 控股处一并受让其拥有的无偿收回汉商集团股权分置
改革代垫 39,608 股股份的权利
汉阳投资与汉阳控股于 2021 年 6 月 28 日签署的《关
《无偿划转协议》 指 于汉商集团股份有限公司股份无偿划转之无偿划转协
议》
武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室，现为“武汉市
汉阳区国资办 指
汉阳区人民政府国有资产监督管理局”
汉阳区国资局 指 武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局
汉阳区政府 指 武汉市汉阳区人民政府
武汉市国资委 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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汉商集团股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 武汉市汉阳投资发展集团有限公司
注册地址 武汉市汉阳区罗七北路 12 号金龙公馆综合楼栋 7 层
注册资本 6,000 万人民币
成立日期 2020 年 11 月 6 日
经营期限 长期
法定代表人 冯振宇
股东名称 汉阳区国资局
统一社会信用代码 91420105MA49LKRC1Q
企业类型 有限责任公司(国有独资)
通讯地址 武汉市汉阳区罗七北路 12 号金龙公馆综合楼栋 7 层
联系电话 027-84883268
邮政编码 430051
根据出资人授权，履行授权范围内国有资产经营、管理；股权投
资、产（股）权转让和受让；企业（资产）并购与重组；企业和
经营范围 资产托管；实业投资；权益性投资；财务顾问；投资咨询；企业
管理咨询服务；企业策划（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）。
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局持有
汉阳投资 100%的股权，收购人股权控制关系图如下：
武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局
100%
武汉市汉阳投资发展集团有限公司
（二）收购人实际控制人的基本情况
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汉商集团股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人为汉阳区国资局。汉阳区国
资局的基本信息如下：
名称 武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局
负责人 周旭
通讯地址 武汉市汉阳区芳草路 1 号
邮政编码 430051
联系电话 027-84460416
三、收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人所控制的核心企业基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
武汉启蒙云慧教育管理集团有
1 5,000.00 100% 教育咨询服务
限公司
2 武汉御云守道科技有限公司 5,000.00 100% 软件和信息技术服务
运营汉阳造文化产业
武汉汉阳造文化产业投资有限
3 3,922.60 100% 园区广告公共服务平
公司
台，文化产业投资
间接持股
4 武汉市楚萌教育管理有限公司 3,000.00 教育咨询服务
100%
间接持股
5 武汉市楚芸教育管理有限公司 500.00 教育咨询服务
100%
间接持股
6 武汉市楚苗教育管理有限公司 500.00 教育咨询服务
100%
间接持股
7 武汉国昌诚创科技有限公司 1,000.00 软件和信息技术服务
100%
武 汉道 远弘 毅企 业管理中 心 间接持股
8 10,200.00 企业管理咨询
（有限合伙） 98.04%
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
收购人主要从事国有资产经营、管理，及股权投资业务。
（二）收购人最近三年的财务数据及指标
收购人系于 2020 年 11 月 6 日新设立的公司，截至本报告书摘要签署日，收
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汉商集团股份有限公司收购报告书摘要
购人设立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近三年
财务会计数据及指标。
五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁
情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁
情况。
六、收购人之董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
冯振宇 董事长 男 中国 中国武汉 否
潘希钰 董事 女 中国 中国武汉 否
周蓉 董事 女 中国 中国武汉 否
陈思思 监事 女 中国 中国武汉 否
赵琴 监事 女 中国 中国武汉 否
王雪伶 监事 女 中国 中国武汉 否
罗莉燕 监事 女 中国 中国武汉 否
梁倩 监事 女 中国 中国武汉 否
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接或间接持有境内外其他上市公
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汉商集团股份有限公司收购报告书摘要
司 5%以上发行在外股份的情况。
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接或间接持股 5%以上股权的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
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汉商集团股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为调整优化国有资本结构布局，打造汉阳区市场化招商投资的专业平台，提
升国有资本运营效率和回报水平，汉阳控股拟将其全部持有的汉商集团
79,444,603 股 A 股普通股股份无偿划转至汉阳投资，该部分股份占上市公司总股
本的比例为 35.01%， 同 时拟将其拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫
39,608 股股份的权利一并转让给汉阳投资。
二、收购人未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，收购人并未持有上市公司股份。收购人没有在未
来 12 个月内继续增持汉商集团股票的计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让
其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，汉阳投资将严格按照法
律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购履行的程序及时间
1、汉阳区国资局对划转事宜进行审议并报汉阳区政府，2021 年 4 月 2 日，
汉阳区政府做出常务会议纪要（第 106 期），要求汉阳控股按照区委区政府的决
策，依法依规依程序将汉商集团股权无偿划转至汉阳投资。
2、2021 年 4 月 3 日，汉阳投资召开董事会，决议同意受让汉阳控股所持有
的全部汉商集团股份 79,444,603 股 A 股普通股以及无偿收回汉商集团股权分置
改革代垫 39,608 股股份的权利。
3、2021 年 4 月 26 日，汉阳控股召开董事会，决议同意将其持有的全部汉
商集团股份 79,444,603 股 A 股普通股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置
改革代垫 39,608 股股份的权利，无偿划转至汉阳投资。
4、2021 年 5 月 28 日，汉阳区政府下发《区人民政府关于同意将汉阳控股
持有的汉商集团股权无偿划转至汉阳投资发展集团的批复》（阳政〔2021〕13 号），
原则同意将汉阳控股持有的汉商集团总股本 35.01%的共计 79,444,603 股股份无
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汉商集团股份有限公司收购报告书摘要
偿划转至汉阳投资，同时将汉阳控股拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫
39,608 股股份的权利一并转让给汉阳投资。
5、2021 年 6 月 22 日，汉阳区国资局下发《汉阳国资局关于无偿划转汉商
集团国有股权的批复》（阳国资文〔2021〕82 号），同意将汉阳控股持有的汉商集
团总股本 35.01%的共计 79,444,603 股股份无偿划转至汉阳投资，同时将汉阳控
股拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫 39,608 股股份的权利一并转让给
汉阳投资。划转基准日定为 2020 年 12 月 31 日。
6、2021 年 6 月 28 日，汉阳投资与汉阳控股签署《无偿划转协议》。
7、2021 年 6 月 29 日，武汉市国资委下发《关于武汉市汉阳控股集团有限
公司将所持汉商集团的股份无偿划转至武汉市汉阳投资发展集团有限公司的批
复》（武国资改革〔2021〕2 号），原则同意将汉阳控股持有的汉商集团 79,444,603
股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置改革代垫 39,608 股股份的权利无偿
划转至汉阳投资。
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汉商集团股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本情况
公司名称 汉商集团股份有限公司
法定代表人 阎志
注册资本 22,694.8002万元人民币
成立时间 1990年4月20日
统一社会信用代码 914201001779184151
注册地址/通讯地址 湖北省武汉市汉阳大道134号
联系电话 86-27-68849191
邮政编码 430050
总股本 174,575,386股（A股）
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，收购人未持有汉商集团股份。本次收购后，收购人将持有汉商
集团 79,444,603 股，占汉商集团总股本 35.01%，为汉商集团的直接股东。
本次收购前后，汉商集团的控股股东是阎志及其一致行动人卓尔控股有限
公司，实际控制人是阎志，均未发生变化。
二、本次收购的基本情况
根据汉阳区政府下发《区人民政府关于同意将汉阳控股持有的汉商集团股权
无偿划转至汉阳投资发展集团的批复》（阳政〔2021〕13 号）、武汉市国资委下发
《关于武汉市汉阳控股集团有限公司将所持汉商集团的股份无偿划转至武汉市
汉阳投资发展集团有限公司的批复》（武国资改革〔2021〕2 号），本次收购系收
购人通过国有股权无偿划转的方式受让汉阳控股持有的上市公司 35.01%股份。
本次无偿划转后，汉阳投资将持有汉商集团 79,444,603 股股份，占汉商集团总股
本的比例为 35.01%。
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汉商集团股份有限公司收购报告书摘要
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）无偿划转协议主体和签订时间
国有股份划出方：武汉市汉阳控股集团有限公司（甲方）
国有资产划入方：武汉市汉阳投资发展集团有限公司（乙方）
协议签订时间：2021 年 6 月 28 日
（二）本次划转标的及基准日
1、截至本协议签署之日，划转标的情况如下：
（1）目标股份种类：流通 A 股；
（2）目标股份数量：79,444,603 股；
（3）目标股份代表上市公司权益比例：占上市公司总股本 35.01%；
（4）目标权利：甲方享有的无偿收回汉商集团股份分置改革代垫 39,608 股
股份的权利。
2、甲方同意根据本协议约定，将划转标的无偿划转至乙方（以下简称“本
次划转”）。
3、乙方同意根据本协议约定受让划转标的。
4、本次无偿划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（三）本次划转之对价
1、本次划转，乙方无需向甲方支付任何形式的对价或补偿；
2、因本次无偿划转而发生的税、费及相关费用，由乙方全部承担。
（四）权利义务承担
划转标的所对应的全部权利及义务于目标股份过户至乙方之前均由甲方享
有或承担，目标股份过户至乙方之后均由乙方享有或承担。
（五）划转标的之权利限制情况
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汉商集团股份有限公司收购报告书摘要
截至本协议签署之日，划转标的不存在质押或任何其他形式的担保权利以及
司法冻结等影响本次划转的权利限制情况。
（六）甲乙双方的声明和保证
1、甲方是划转标的的唯一合法所有者，具有签署与履行本协议所需的权利
与授权。
2、截止至本协议签署之日，划转标的不存在质押或任何其他形式的权利限
制。
3、乙方具有签署与履行本协议所需的权利与授权。
（七）职工安置
本次划转不涉及职工安置问题，汉商集团与职工的劳动关系保持不变。
（八）债权债务问题
本次划转事宜，不影响甲方的偿债能力，无需制定甲方的债务处置方案。
（九）协议的生效和交割
1、本协议生效的先决条件：目标股份无偿划转涉及的有关事项取得国资管
理部门的批准。
2、本次无偿划转取得国资管理部门的批准，且按照相关程序公告后，甲方
应尽快协助办理本次无偿划转所涉及的股份交割及工商变更登记等相关手续。
四、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转涉及的汉阳控股持有的汉商集团
79,444,603 股股份， 占汉商集团总股本的 35.01%）均为流通 A 股，不存在质押、
冻结等任何权利限制的情形。
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汉商集团股份有限公司收购报告书摘要
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
汉阳投资通过国有股权无偿划转的方式受让汉商集团 35.01%的股份，本次
收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，
导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规
定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，阎志及其一致行动人卓尔控股有限公司合计持有上市公司 39.5%
的股份，系上市公司控股股东，阎志系上市公司实际控制人；第二大股东汉阳控
股持有公司 35.01%股份，其他股东合计持有上市公司 25.49%的股份。上市公司
与控股股东及实际控制人关系图如下：
阎志 汉阳区国资局
99.95% 100%
卓尔控股有限公司 汉阳控股
19.50% 20% 35.01%
汉商集团（600774.SH）
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购完成后，汉阳投资将持有上市公司 35.01%股份，上市公司控股股
东、实际控制人未发生变化。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
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汉商集团股份有限公司收购报告书摘要
阎志 汉阳区国资局
99.95% 100%
卓尔控股有限公司 汉阳投资
19.50% 20% 35.01%
汉商集团（600774.SH）
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书摘要签署日，收购人受让的汉阳控股持有的汉商集团股份不存
在质押、担保等限制转让的情形。
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汉商集团股份有限公司收购报告书摘要
第六节 其他重大事项
2006 年，为认真贯彻落实国务院以及相关部委关于上市公司股权分置改革
相关文件精神，武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（现为“武汉市汉阳区人
民政府国有资产监督管理局”并简称为“汉阳区国资局”）积极推动汉商集团实
施股权分置改革。在满足当时相关法律法规以及有权部门批复文件要求的前提下，
汉阳区国资办为 18 家非流通股股东代为垫付了 2,094,169 股汉商集团股份以补
偿流通股股东。汉商集团股权分置改革方案实施之后，汉阳区国资办陆续收回了
绝大部分垫付的股份，由于非流通股股东相关原因，尚有 39,608 股汉商集团股
份未收回。2019 年 7 月，中国证券监督管理委员会出具《关于核准豁免武汉市
汉阳控股集团有限公司要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份义务的批复》，
基于相关无偿划转协议之该生效条件，至此，汉阳区国资办将无偿收回汉商集团
股权分置改革代垫 39,608 股股份的权利，无偿划转至汉阳控股。
截至本报告书摘要签署日，由于非流通股股东相关原因，未收回的汉商集团
代垫股份为 39,608 股，尚未偿还代垫股份的股东所持有汉商集团的股份未上市
流通。未来，相关非流通股股东申请汉商集团相关非流通股股份上市流通时，汉
阳投资有权依据相关法律法规规定收回前述尚未收回的股份。除此之外，截至本
报告书摘要签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的
其他信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
汉阳投资不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。
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汉商集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉市汉阳投资发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________
冯振宇
2021 年 6 月 30 日
汉商集团股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《汉商集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
武汉市汉阳投资发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________
冯振宇
2021 年 6 月 30 日
