证券代码：600774           股票简称：汉商集团        编号：2021-033

                     汉商集团股份有限公司
             关于国有股份拟无偿划转的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    1. 本次国有股份无偿划转已取得有权国有资产监督管理部门批复文件。
    2. 本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，受
让方武汉市汉阳投资发展集团有限公司免于发出要约。
    3. 本次国有股份无偿划转实施后，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变更。


    一、本次国有股份划转的基本情况
    汉商集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“汉商集团”）于2021年5
月29日在上海证券交易所网站及指定媒体发布了《关于国有股份拟无偿划转的
提示性公告》（编号2021-028）。公司于2021年6月30日收到武汉市汉阳控股集
团有限公司（以下简称“汉阳控股”）《关于武汉市汉阳区人民政府批复同意
武汉市汉阳控股集团有限公司无偿划转上市公司股份至武汉市汉阳投资发展集
团有限公司的告知函》，武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“武汉市国资委”）批复原则同意将汉阳控股持有的汉商集团79,444,603股股
份以及享有无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利无偿划转
至武汉市汉阳投资发展集团有限公司（以下简称“汉阳投资”）。划转双方已
经于2021年6月28日签署《关于汉商集团股份有限公司股份无偿划转之无偿划转
协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。
    二、无偿划转协议签署情况
    （一）划出方基本情况
公司名称             武汉市汉阳控股集团有限公司
公司类型             有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码     91420105MA4KN8U19B
法定代表人           喻天胜

                                     1
注册资本              63366.6万元人民币
营业期限              2016年8月8日至无固定期限
注册地址              武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋21层
股东及持股比例        武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局持有100%股权
                      根据出资人授权，履行授权范围内国有资本管理运营；文
                      化、金融产业园区及其他产业园区融资、投资、建设与经
                      营管理；城市道路工程、桥梁工程、轨道交通工程、排水
                      工程、污水处理工程、环保工程、房屋建筑工程、园林绿
经营范围
                      化工程、文化教育卫生基础设施的投资、施工；房地产开
                      发、建设工程项目管理；物业管理；土地整理管理服务、
                      房屋征收代理服务（依法须经审批的项目，经相关部门审
                      批后方可开展经营活动）

   （二）划入方基本情况
公司名称            武汉市汉阳投资发展集团有限公司
注册地址            武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋7层
注册资本            6,000万人民币
成立日期            2020年11月6日
经营期限            长期
法定代表人          冯振宇
股东名称            汉阳区国资局
统一社会信用代码    91420105MA49LKRC1Q
企业类型            有限责任公司(国有独资)
通讯地址            武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋7层
联系电话            027-84883268
邮政编码            430051
                    根据出资人授权，履行授权范围内国有资产经营、管理；股
                    权投资、产（股）权转让和受让；企业（资产）并购与重
经营范围            组；企业和资产托管；实业投资；权益性投资；财务顾问；
                    投资咨询；企业管理咨询服务；企业策划（涉及许可经营项
                    目，应取得相关部门许可后方可经营）。

   （三）《无偿划转协议》主要内容
   1、无偿划转协议主体和签订时间

   国有股份划出方：武汉市汉阳控股集团有限公司（甲方）

   国有资产划入方：武汉市汉阳投资发展集团有限公司（乙方）

   协议签订时间：2021 年 6 月 28 日


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       2、本次划转标的及基准日

    ①截至本协议签署之日，划转标的情况如下：

    目标股份种类：流通 A 股；

    目标股份数量：79,444,603 股；

    目标股份代表上市公司权益比例：占上市公司总股本 35.01%；

    目标权利：甲方享有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫 39,608 股股份
的权利。

    ②甲方同意根据本协议约定，将划转标的无偿划转至乙方（以下简称“本
次划转”）。

    ③乙方同意根据本协议约定受让划转标的。

    ④本次无偿划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。

       3、本次划转之对价

    ①本次划转，乙方无需向甲方支付任何形式的对价或补偿；

    ②因本次无偿划转而发生的税、费及相关费用，由乙方全部承担。

       4、权利义务承担

    划转标的所对应的全部权利及义务于目标股份过户至乙方之前均由甲方享
有或承担，目标股份过户至乙方之后均由乙方享有或承担。

       5、划转标的之权利限制情况

    截至本协议签署之日，划转标的不存在质押或任何其他形式的担保权利以
及司法冻结等影响本次划转的权利限制情况。

       6、甲乙双方的声明和保证

    ①甲方是划转标的的唯一合法所有者，具有签署与履行本协议所需的权利
与授权。

    ②截止至本协议签署之日，划转标的不存在质押或任何其他形式的权利限
制。

                                    3
    ③乙方具有签署与履行本协议所需的权利与授权。

    7、职工安置

    本次划转不涉及职工安置问题，汉商集团与职工的劳动关系保持不变。

    8、债权债务问题

    本次划转事宜，不影响甲方的偿债能力，无需制定甲方的债务处置方案。

    9、协议的生效和交割

    ①本协议生效的先决条件：目标股份无偿划转涉及的有关事项取得国资管
理部门的批准。

    ②本次无偿划转取得国资管理部门的批准，且按照相关程序公告后，甲方
应尽快协助办理本次无偿划转所涉及的股份交割及工商变更登记等相关手续。

    三、本次国有股份无偿划转前后股权结构情况及影响
    本次股份无偿划转前，汉阳投资未持有汉商集团股份。汉阳控股持有汉商
集团 79,444,603 股，占汉商集团总股本 35.01%。

    本次无偿划转完成后，汉阳控股将不再直接持有汉商集团股份，汉阳投资
将直接持有汉商集团 79,444,603 股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置改
革代垫 39,608 股股份的权利。

    本次无偿划转事项，未导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，本公
司的控股股东、实际控制人仍为阎志及其一致行动人卓尔控股有限公司，亦不
会对上市公司的正常经营活动构成重大影响。公司将根据事项进展情况及时履
行信息披露义务。

    四、其他说明
    1、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规的要求，信息披露义务人分别编制了《简式权益变动报告书》和《收购报
告书摘要》，相关内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的由信息披露
义务人编制的《简式权益变动报告书》和《收购报告书摘要》。

    2.本次国有股份无偿转让事项尚需在中国证券登记结算有限公司办理过户
手续，公司将根据划转进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意

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投资风险。

    五、备查文件
   1、《关于汉商集团股份有限公司股份无偿划转之无偿划转协议》；
   2、《关于武汉市汉阳控股集团有限公司将所持汉商集团的股份无偿划转至
武汉市汉阳投资发展集团有限公司的批复》（武国资改革〔2021〕2号）。
   特此公告。


                                           汉商集团股份有限公司董事会
                                                  2021年7月1日




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