汉商集团：汉商集团：中信证券股份有限公司关于汉商集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2021-07-07
财务顾问报告
中信证券股份有限公司关于
汉商集团股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称： 汉商集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 汉商集团
股票代码： 600774
财务顾问
二〇二一年七月
财务顾问报告
财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与收购人已就持续督导事项签署相关协议。
1
财务顾问报告
目 录
一、释义 ............................................................................................................... 3
二、财务顾问声明 ............................................................................................... 4
三、财务顾问意见 ............................................................................................... 5
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 ....... 5
（二）本次的收购目的 ............................................................................................... 5
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ............................... 5
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ....................................................... 9
（五）本次交易收购方式 ......................................................................................... 10
（六）本次交易资金来源及合法性审查 ................................................................. 13
（七）对收购人履行必要的授权和批准程序的核查 ............................................. 13
（八）对收购人过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ............................. 14
（九）本次交易后续计划 ......................................................................................... 15
（十）本次交易对上市公司的影响分析 ................................................................. 16
（十一）与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 18
（十二）前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 19
（十三）免于发出要约的情况 ................................................................................. 20
（十四）其他重大事项 ............................................................................................. 20
2
财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
《中信证券股份有限公司关于汉商集团股份有限公司
本报告、本财务顾问报告 指
收购报告书之财务顾问报告》
汉阳投资、收购人 指 武汉市汉阳投资发展集团有限公司
汉阳控股 指 武汉市汉阳控股集团有限公司
汉商集团、上市公司 指 汉商集团股份有限公司
汉阳投资通过国有资产无偿划转的方式受让汉阳控股
本次收购、本次交易、本 持有的汉商集团 35.01%的股份，同时汉阳投资从汉阳
指
次无偿划转 控股处一并受让其拥有的无偿收回汉商集团股权分置
改革代垫 39,608 股股份的权利
汉阳投资与汉阳控股于 2021 年 6 月 28 日签署的《关
《无偿划转协议》 指 于汉商集团股份有限公司股份无偿划转之无偿划转协
议》
武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室，现为“武汉市
汉阳区国资办 指
汉阳区人民政府国有资产监督管理局”
汉阳区国资局 指 武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局
汉阳区政府 指 武汉市汉阳区人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、财务顾问、本
指 中信证券股份有限公司
财务顾问
立丰律所 指 湖北立丰律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
财务顾问报告
二、财务顾问声明
中信证券受武汉市汉阳投资发展集团有限公司的委托，担任本次免于要约收
购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具
本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次
收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的
评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次
收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面
材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在
任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对汉商集团任何投资建议，对于投资者根据
本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何
责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收
购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供本次武汉市汉阳投资发展集团有限公司免于要
约收购汉商集团事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报
告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
4
财务顾问报告
三、财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、
准确、完整
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等相关法律、法
规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，汉阳投资对收购人介绍、收购决
定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司
的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖汉商集团上市交易股
份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及
对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的
内容真实、准确、完整。
（二）本次的收购目的
为调整优化国有资本结构布局，打造汉阳区市场化招商投资的专业平台，提
升国有资本运营效率和回报水平，汉阳控股拟将其全部持有的汉商集团
79,444,603 股 A 股普通股股份无偿划转至汉阳投资，该部分股份占上市公司总股
本的比例为 35.01%， 同 时拟将其拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫
39,608 股股份的权利一并转让给汉阳投资。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
1、对收购人主体资格的审查
公司名称 武汉市汉阳投资发展集团有限公司
注册地址 武汉市汉阳区罗七北路 12 号金龙公馆综合楼栋 7 层
5
财务顾问报告
注册资本 6,000 万人民币
成立日期 2020 年 11 月 6 日
经营期限 长期
法定代表人 冯振宇
股东名称 汉阳区国资局
统一社会信用代码 91420105MA49LKRC1Q
企业类型 有限责任公司(国有独资)
通讯地址 武汉市汉阳区罗七北路 12 号金龙公馆综合楼栋 7 层
联系电话 027-84883268
邮政编码 430051
根据出资人授权，履行授权范围内国有资产经营、管理；股权投
资、产（股）权转让和受让；企业（资产）并购与重组；企业和
经营范围 资产托管；实业投资；权益性投资；财务顾问；投资咨询；企业
管理咨询服务；企业策划（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）。
收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第
五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司，截至本报告签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规
定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
2、对收购人股权控制结构的核查
（1）收购人股权控制关系
截至本报告签署日，武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局持有汉阳投
资 100%的股权，收购人股权控制关系图如下：
武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局
100%
武汉市汉阳投资发展集团有限公司
（2）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告签署日，收购人的实际控制人为汉阳区国资局。汉阳区国资局的
6
财务顾问报告
基本信息如下：
名称 武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局
负责人 周旭
通讯地址 武汉市汉阳区芳草路 1 号
邮政编码 430051
联系电话 027-84460416
3、收购人所控制的核心企业情况
截至本报告签署日，收购人所控制的核心企业基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
武汉启蒙云慧教育管理集团有
1 5,000.00 100% 教育咨询服务
限公司
2 武汉御云守道科技有限公司 5,000.00 100% 软件和信息技术服务
运营汉阳造文化产业
武汉汉阳造文化产业投资有限
3 3,922.60 100% 园区广告公共服务平
公司
台，文化产业投资
间接持股
4 武汉市楚萌教育管理有限公司 3,000.00 教育咨询服务
100%
间接持股
5 武汉市楚芸教育管理有限公司 500.00 教育咨询服务
100%
间接持股
6 武汉市楚苗教育管理有限公司 500.00 教育咨询服务
100%
间接持股
7 武汉国昌诚创科技有限公司 1,000.00 软件和信息技术服务
100%
武 汉 道 远 弘毅 企 业 管 理中 心 间接持股
8 10,200.00 企业管理咨询
（有限合伙） 98.04%
4、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（1）收购人从事的主要业务
收购人主要从事国有资产经营、管理，及股权投资业务。
（2）收购人最近三年的财务数据及指标
收购人系于 2020 年 11 月 6 日新设立的公司，截至本报告签署日，收购人设
立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近三年财务会
计数据及指标。汉阳区国资局对收购人汉阳投资履行出资人和国有资产监管职责
7
财务顾问报告
并实施控制，亦无相应财务资料。
5、对收购人经济实力的核查
本次收购系以无偿划转的方式将汉阳控股持有的汉商集团 35.01%股份无偿
划转至汉阳投资。本次收购不涉及收购对价的支付，因此，不涉及收购资金来源
相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购属于国有股份无偿划转，不涉及支付对
价。
6、对收购人管理能力的核查
收购人汉阳投资已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结
构较为健全，并能得到良好的执行。
汉阳投资的部分管理人员具有在上市公司任职的经验，了解有关法律、行政
法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务。同时，收购人已在本次
收购过程中，对主要管理人员进行了收购方面的辅导。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同
时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监
管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
7、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况。
8、收购人之董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
冯振宇 董事长 男 中国 中国武汉 否
潘希钰 董事 女 中国 中国武汉 否
周蓉 董事 女 中国 中国武汉 否
8
财务顾问报告
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
陈思思 监事 女 中国 中国武汉 否
赵琴 监事 女 中国 中国武汉 否
王雪伶 监事 女 中国 中国武汉 否
罗莉燕 监事 女 中国 中国武汉 否
梁倩 监事 女 中国 中国武汉 否
截至本报告签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况
截至本报告签署日，收购人不存在直接或间接持有境内外其他上市公司 5%
以上发行在外股份的情况。
10、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况
截至本报告签署日，收购人不存在直接或间接持股 5%以上股权的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问对收购人的主要负责人进行了《公司法》、《证
券法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导。
汉阳投资的董事和高级管理人员已熟悉有关法律、法规和中国证监会的规定，充
分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截
至本报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本次收购完成后，本财务顾问仍将及时督促收购人依法履行报告、公告和其
他法定义务。
9
财务顾问报告
（五）本次交易收购方式
1、收购人持有上市公司股份情况
（1）上市公司基本情况
公司名称 汉商集团股份有限公司
法定代表人 阎志
注册资本 22,694.8002万元人民币
成立时间 1990年4月20日
统一社会信用代码 914201001779184151
注册地址/通讯地址 湖北省武汉市汉阳大道134号
联系电话 86-27-68849191
邮政编码 430050
总股本 226,948,002股（A股）
（2）收购人本次权益变动情况
本次收购前，收购人未持有汉商集团股份。本次收购后，收购人将持有汉商
集团 79,444,603 股，占汉商集团总股本 35.01%，为汉商集团的直接股东。
本次收购前后，汉商集团的控股股东是阎志及其一致行动人卓尔控股有限
公司，实际控制人是阎志，均未发生变化。
2、本次收购的基本情况
根据汉阳区政府下发《区人民政府关于同意将汉阳控股持有的汉商集团股权
无偿划转至汉阳投资发展集团的批复》（阳政〔2021〕13 号）、武汉市国资委下发
《关于武汉市汉阳控股集团有限公司将所持汉商集团的股份无偿划转至武汉市
汉阳投资发展集团有限公司的批复》（武国资改革〔2021〕2 号），本次收购系收
购人通过国有股权无偿划转的方式受让汉阳控股持有的上市公司 35.01%股份。
本次无偿划转后，汉阳投资将持有汉商集团 79,444,603 股股份，占汉商集团总股
本的比例为 35.01%。
3、本次收购前后上市公司股权结构
（1）收购前上市公司股权结构
10
财务顾问报告
本次收购前，阎志及其一致行动人卓尔控股有限公司合计持有上市公司 39.5%
的股份，系上市公司控股股东，阎志系上市公司实际控制人；第二大股东汉阳控
股持有公司 35.01%股份，其他股东合计持有上市公司 25.49%的股份。上市公司
与控股股东及实际控制人关系图如下：
阎志 汉阳区国资局
99.95% 100%
卓尔控股有限公司 汉阳控股
19.50% 20% 35.01%
汉商集团（600774.SH）
（2）收购后上市公司股权结构
本次收购完成后，汉阳投资将持有上市公司 35.01%股份，上市公司控股股
东、实际控制人未发生变化。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
阎志 汉阳区国资局
99.95% 100%
卓尔控股有限公司 汉阳投资
19.50% 20% 35.01%
汉商集团（600774.SH）
4、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（1）无偿划转协议主体和签订时间
国有股份划出方：武汉市汉阳控股集团有限公司（甲方）
国有资产划入方：武汉市汉阳投资发展集团有限公司（乙方）
协议签订时间：2021 年 6 月 28 日
（2）本次划转标的及基准日
①截至本协议签署之日，划转标的情况如下：
11
财务顾问报告
目标股份种类：流通 A 股；
目标股份数量：79,444,603 股；
目标股份代表上市公司权益比例：占上市公司总股本 35.01%；
目标权利：甲方享有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫 39,608 股股份
的权利。
②甲方同意根据本协议约定，将划转标的无偿划转至乙方（以下简称“本次
划转”）。
③乙方同意根据本协议约定受让划转标的。
④本次无偿划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（3）本次划转之对价
①本次划转，乙方无需向甲方支付任何形式的对价或补偿；
②因本次无偿划转而发生的税、费及相关费用，由乙方全部承担。
（4）权利义务承担
划转标的所对应的全部权利及义务于目标股份过户至乙方之前均由甲方享
有或承担，目标股份过户至乙方之后均由乙方享有或承担。
（5）划转标的之权利限制情况
截至本协议签署之日，划转标的不存在质押或任何其他形式的担保权利以及
司法冻结等影响本次划转的权利限制情况。
（6）甲乙双方的声明和保证
①甲方是划转标的的唯一合法所有者，具有签署与履行本协议所需的权利与
授权。
②截止至本协议签署之日，划转标的不存在质押或任何其他形式的权利限制。
③乙方具有签署与履行本协议所需的权利与授权。
12
财务顾问报告
（7）职工安置
本次划转不涉及职工安置问题，汉商集团与职工的劳动关系保持不变。
（8）债权债务问题
本次划转事宜，不影响甲方的偿债能力，无需制定甲方的债务处置方案。
（9）协议的生效和交割
①本协议生效的先决条件：目标股份无偿划转涉及的有关事项取得国资管理
部门的批准。
②本次无偿划转取得国资管理部门的批准，且按照相关程序公告后，甲方应
尽快协助办理本次无偿划转所涉及的股份交割及工商变更登记等相关手续。
5、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告签署日，本次无偿划转涉及的汉阳控股持有的汉商集团
79,444,603 股股份， 占汉商集团总股本的 35.01%）均为流通 A 股，不存在质押、
冻结等任何权利限制的情形。
（六）本次交易资金来源及合法性审查
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来
源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及资金的来源，不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或间接来
源于汉商集团及其关联方的情形。
（七）对收购人履行必要的授权和批准程序的核查
1、汉阳区国资局对划转事宜进行审议并报汉阳区政府，2021 年 4 月 2 日，
汉阳区政府做出常务会议纪要（第 106 期），要求汉阳控股按照区委区政府的决
策，依法依规依程序将汉商集团股权无偿划转至汉阳投资。
2、2021 年 4 月 3 日，汉阳投资召开董事会，决议同意受让汉阳控股所持有
13
财务顾问报告
的全部汉商集团股份 79,444,603 股 A 股普通股以及无偿收回汉商集团股权分置
改革代垫 39,608 股股份的权利。
3、2021 年 4 月 26 日，汉阳控股召开董事会，决议同意将其持有的全部汉
商集团股份 79,444,603 股 A 股普通股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置
改革代垫 39,608 股股份的权利，无偿划转至汉阳投资。
4、2021 年 5 月 28 日，汉阳区政府下发《区人民政府关于同意将汉阳控股
持有的汉商集团股权无偿划转至汉阳投资发展集团的批复》（阳政〔2021〕13 号），
原则同意将汉阳控股持有的汉商集团总股本 35.01%的共计 79,444,603 股股份无
偿划转至汉阳投资，同时将汉阳控股拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫
39,608 股股份的权利一并转让给汉阳投资。
5、2021 年 6 月 22 日，汉阳区国资局下发《汉阳国资局关于无偿划转汉商
集团国有股权的批复》（阳国资文〔2021〕82 号），同意将汉阳控股持有的汉商集
团总股本 35.01%的共计 79,444,603 股股份无偿划转至汉阳投资，同时将汉阳控
股拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫 39,608 股股份的权利一并转让给
汉阳投资。划转基准日定为 2020 年 12 月 31 日。
6、2021 年 6 月 28 日，汉阳投资与汉阳控股签署《无偿划转协议》。
7、2021 年 6 月 29 日，武汉市国资委下发《关于武汉市汉阳控股集团有限
公司将所持汉商集团的股份无偿划转至武汉市汉阳投资发展集团有限公司的批
复》（武国资改革〔2021〕2 号），原则同意将汉阳控股持有的汉商集团 79,444,603
股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置改革代垫 39,608 股股份的权利无偿
划转至汉阳投资。
（八）对收购人过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购为国有股份无偿划转事项，汉阳投资在
过渡期内对汉商集团的公司章程、董事会、资产及业务无重大调整的安排，因此，
不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。
14
财务顾问报告
（九）本次交易后续计划
1、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
经核查，截至本报告签署日，收购人并未持有上市公司股份，收购人没有在
未来 12 个月内继续增持汉商集团股票的计划，在未来的 12 个月内也无出售或转
让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法
律法规的要求，及时履行信息披露义务。
2、对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本报告签署日，收购人暂无未来 12 个月内对上市公司主营业
务作出重大改变或调整的具体计划。如果上市公司根据国有资本布局调整的战略
需要或上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
3、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本报告签署日，收购人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，
收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
4、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
经核查，本次收购完成后，收购人将本着有利于维护上市公司及全体股东的
合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使
股东权利。
截至本报告签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员
组成的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照
相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
15
财务顾问报告
5、对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司的公司章程进行修改的
计划。如果因经营需求，需对公司章程条款进行变更，收购人将按照相关法律法
规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
6、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
7、对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大
调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构
有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严
格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（十）本次交易对上市公司的影响分析
1、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，汉阳投资持有汉商集团股份的股权比例为 35.01%，成为
汉商集团的直接股东。汉阳投资与汉商集团之间将保持人员独立、资产完整、财
务独立、机构独立和业务独立，汉商集团仍将保持独立经营能力。
为了保证汉商集团生产经营的独立性、保护汉商集团其他股东的合法权益，
汉阳投资承诺如下：
（1）保证汉商集团人员独立
汉阳投资保证汉商集团的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
16
财务顾问报告
管理人员以及营销负责人均专职在汉商集团任职并领取薪酬，不在汉阳投资及其
控制的其他企业担任职务；保证汉商集团的劳动、人事及工资管理与汉阳投资之
间完全独立；保证汉阳投资向汉商集团推荐董事、监事、高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定。
（2）保证汉商集团资产独立完整
汉阳投资保证汉商集团具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施；保证汉商集团不存在资金、资产被汉阳投资占用
的情形；保证汉商集团的住所独立于汉阳投资。
（3）保证汉商集团机构独立
汉阳投资保证汉商集团建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
保证汉商集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、
法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
（4）保证汉商集团财务独立
汉阳投资保证汉商集团建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具
有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证汉商集团独立
在银行开户，不与汉阳投资共用银行账户；保证汉商集团的财务人员不在汉阳投
资及汉阳投资控制的其他企业中兼职；保证汉商集团依法独立纳税；保证汉商集
团能够独立做出财务决策，汉阳投资不干预汉商集团的资金使用等财务、会计活
动。
（5）保证汉商集团业务独立
汉阳投资保证汉商集团具有完整的业务体系；保证汉商集团拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力；
保证汉阳投资除通过行使股东权利予以决策外，不对汉商集团的业务活动进行干
预；保证汉阳投资及汉阳投资控制的其他企业不从事与汉商集团相同或相近且具
有实质性竞争关系的业务；保证尽量减少汉阳投资及汉阳投资控制的其他企业与
17
财务顾问报告
汉商集团发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交
易决策程序和信息披露义务。
2、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次收购完成后，汉阳投资将持有上市公司 35.01%股份，成为上市公司第
二大股东。汉阳投资为汉阳区国资局全资子公司，根据汉阳区国资局授权，履行
授权范围内国有资产经营、管理事项。截至本报告签署日，汉阳投资及其控制的
企业与汉商集团的经营业务存在本质区别，不存在同业竞争的情形。
3、收购人与上市公司之间的关联交易情况
截至本报告签署日，汉阳投资与汉商集团之间不存在关联交易。
为减少和规范与汉商集团在本次收购后可能发生的关联交易，汉阳投资做出
如下承诺及声明：
（1）汉阳投资与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证
监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
（2）本次收购完成后，汉阳投资及附属企业将尽量避免、减少与收购后的
上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，汉阳投
资及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和收购后上市公司章程、关
联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行；
（3）汉阳投资承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。
（十一）与上市公司之间的重大交易
1、与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者
高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
18
财务顾问报告
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查，在本报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
（十二）前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
1、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于信息披露义务
人持股及股份变更的相关查询证明和汉阳投资出具的关于汉商集团股份有限公
司股票交易的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
2、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于信息披露义务
人持股及股份变更的相关查询证明和汉阳投资出具的关于汉商集团股份有限公
司股票交易的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的情形。
19
财务顾问报告
（十三）免于发出要约的情况
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，收购人可以向中国证
监会提出免于发出要约的申请。
经核查，本财务顾问认为，汉阳投资通过国有股权无偿划转的方式受让汉商
集团 35.01%的股份，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规
定之情形，收购人可以免于发出要约。
（十四）其他重大事项
2006 年，为认真贯彻落实国务院以及相关部委关于上市公司股权分置改革
相关文件精神，武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（现为“武汉市汉阳区人
民政府国有资产监督管理局”并简称为“汉阳区国资局”）积极推动汉商集团实
施股权分置改革。在满足当时相关法律法规以及有权部门批复文件要求的前提下，
汉阳区国资办为 18 家非流通股股东代为垫付了 2,094,169 股汉商集团股份以补
偿流通股股东。汉商集团股权分置改革方案实施之后，汉阳区国资办陆续收回了
绝大部分垫付的股份，由于非流通股股东相关原因，尚有 39,608 股汉商集团股
份未收回。2019 年 7 月，中国证券监督管理委员会出具《关于核准豁免武汉市
汉阳控股集团有限公司要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份义务的批复》，
基于相关无偿划转协议之该生效条件，至此，汉阳区国资办将无偿收回汉商集团
股权分置改革代垫股份 39,608 股的权利，无偿划转至汉阳控股。
经核查，截至本报告签署之日，由于非流通股股东相关原因，未收回的汉商
集团代垫股份为 39,608 股，尚未偿还代垫股份的股东所持有汉商集团的股份未
上市流通。未来，相关非流通股股东申请汉商集团相关非流通股股份上市流通时，
汉阳投资有权依据相关法律法规规定收回前述尚未收回的股份。除此之外，截至
本报告签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
20
财务顾问报告
（以下无正文）
21
