汉商集团股份有限公司
         关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

    汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”、“公司”或“发行人”）非
公开发行股票的申请已于 2021 年 3 月 15 日通过中国证券监督管理委员会（以下

简称“贵会”）发行审核委员会审核，并于 2021 年 3 月 29 日收到贵会发行核准
批复。

    汉商集团及汉商集团为本次非公开发行聘请的中介机构于 2021 年 4 月 8 日
向贵会报送了全套汉商集团非公开发行股票会后重大事项说明文件，对汉商集团
2020 年年度报告等会后事项进行了说明，详见公司于 2021 年 4 月 9 日发布的《关

于非公开发行股票会后事项说明的公告》和《关于非公开发行股票会后重大事项
的承诺函》。

    根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——

关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）的规定，
现就自 2021 年 4 月 8 日（最新一次会后事项报送日）起至本承诺函出具日会后
事项情况说明如下：

一、关于汉商集团股权变动情况的说明

    汉商集团于 2021 年 5 月 29 日发布了《关于国有股份拟无偿划转的提示性公
告》，武汉市汉阳控股集团有限公司（以下简称“汉阳控股”）筹备将其所持有的
汉商集团全部共计 79,444,603 股股份（持股比例 35.01%）无偿划转给武汉市汉
阳投资发展集团有限公司（以下简称“汉阳投资”）持有，同时将其拥有的无偿

收回汉商集团股权分置改革代垫 39,608 股股份的权利一并转让给汉阳投资。

    汉商集团于 2021 年 6 月 30 日收到汉阳控股《关于武汉市汉阳区人民政府批
复同意武汉市汉阳控股集团有限公司无偿划转上市公司股份至武汉市汉阳投资


                                     1
发展集团有限公司的告知函》，武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“武汉市国资委”）批复原则同意将汉阳控股持有的汉商集团 79,444,603 股
股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置改革代垫 39,608 股股份的权利无偿划
转至汉阳投资。划转双方已经于 2021 年 6 月 28 日签署《关于汉商集团股份有限

公司股份无偿划转之无偿划转协议》。

    2021 年 7 月 16 日，上述国有股份无偿转让事项已完成股份交割手续。

    汉阳控股和汉阳投资均系武汉市国资委下属全资子公司，本次股份无偿划转

前，汉阳投资未持有汉商集团股份，汉阳控股持有汉商集团 79,444,603 股，占汉
商集团总股本 35.01%。本次无偿划转完成后，汉阳控股将不再直接持有汉商集
团股份，汉阳投资将直接持有汉商集团 79,444,603 股股份（持股比例 35.01%）
以及享有无偿收回汉商集团股权分置改革代垫 39,608 股股份的权利。

    本次国有股份无偿划转事项未导致汉商集团的控股股东和实际控制人发生

变更，汉商集团的控股股东、实际控制人仍为阎志及其一致行动人卓尔控股有限
公司，亦不会对汉商集团的正常经营活动构成重大影响。

    综上所述，上述股权变动事项不影响本次发行上市。

二、关于汉商集团高管变动情况的说明

    汉商集团董事会于 2021 年 6 月 24 日收到公司董事兼常务副总经理方黎先生

递交的书面辞职报告。方黎先生因个人原因，申请辞去公司常务副总经理职务。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，方黎先生递交的辞职报告自送达董事
会之日起生效。方黎先生辞去常务副总经理职务后，仍担任公司董事职务。

    上述人员变化不会对公司经营管理产生重大影响，不影响本次发行上市。

三、关于汉商集团利润分配事项的说明

    汉商集团于 2021 年 3 月 31 日发布了《2020 年度利润分配预案公告》，公司

2020 年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已
于 2021 年 3 月 30 日经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，同意将该预
案提交公司 2020 年年度股东大会审议。



                                     2
    该预案于 2021 年 4 月 20 日提交 2020 年度股东大会审议时，以 90,407,527
票同意（占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 53.2271%），79,444,603 票
反对（占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 46.7729%）未获得出席会议
的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

    2021 年 7 月 5 日，汉商集团召开第十届董事会第二十七次会议，公司维持
2020 年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的预案，再次提请股
东大会审议。

    2021 年 7 月 26 日，汉商集团召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

    综上所述，公司 2020 年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
该利润分配方案和公积金转增股本方案已获得股东大会表决通过。上述利润分配
事项不影响本次发行上市。


四、会后事项说明

    1、公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告已经审计机构进行了审

计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

    2、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司、律师北京市嘉源律
师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于发行人
非公开发行股票会后重大事项的承诺函中不存在影响公司本次发行的情形出现。

    3、公司无重大违法违规行为。

    4、公司财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、公司未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    2021 年 5 月 29 日，汉商集团发布了《关于国有股份拟无偿划转的提示性公

告》，汉阳控股筹备将其所持有的汉商集团全部共计 79,444,603 股股份（持股比
例 35.01%）无偿划转给汉阳投资持有，同时将其拥有的无偿收回汉商集团股权
分置改革代垫 39,608 股股份的权利一并转让给汉阳投资。

    2021 年 6 月 30 日，汉商集团收到汉阳控股《关于武汉市汉阳区人民政府批


                                    3
复同意武汉市汉阳控股集团有限公司无偿划转上市公司股份至武汉市汉阳投资
发展集团有限公司的告知函》，武汉市国资委批复原则同意上述划转事项。划转
双方已经于 2021 年 6 月 28 日签署《关于汉商集团股份有限公司股份无偿划转之
无偿划转协议》。

    2021 年 7 月 16 日，上述国有股份无偿转让事项已完成股份交割手续。

    汉阳控股和汉阳投资均系武汉市国资委下属全资子公司，本次国有股份无偿

划转事项未导致汉商集团的控股股东和实际控制人发生变更，汉商集团的控股股
东、实际控制人仍为阎志及其一致行动人卓尔控股有限公司，亦不会对汉商集团
的正常经营活动构成重大影响。

    上述股权变动事项不影响本次发行上市。

    6、公司的主营业务没有发生变更。

    7、公司管理层及核心业务人员保持稳定，没有出现对经营管理有重大影响

的人员变化。

    汉商集团董事会于 2021 年 6 月 24 日收到公司董事兼常务副总经理方黎先生
递交的书面辞职报告。方黎先生因个人原因，申请辞去公司常务副总经理职务。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，方黎先生递交的辞职报告自送达董事
会之日起生效。方黎先生辞去常务副总经理职务后，仍担任公司董事职务。

    上述人员变化不会对公司经营管理产生重大影响，不影响本次发行上市。

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中

披露的重大关联交易。

    9、经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司
及其签字保荐代表人、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及其签
字注册会计师和北京市嘉源律师事务所及其签字律师未受到有关部门的处罚，也
未发生更换。

    10、公司未进行盈利预测。

    11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权


                                    4
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

    12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

    17、公司不存在其他影响本次非公开发行上市和投资者判断的重大事项。

    18、自领取批文日至本公司完成发行上市日期间，如发生影响投资者判断的

重大事项，将及时向中国证监会报告。

    本次发行启动前，公司不存在《证券发行与承销管理办法》第十八条规定的，
利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表

决通过但未实施的情形。

    综上所述，自 2021 年 4 月 8 日（最新一次会后事项报送日）起至本承诺函
出具日止，公司未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监
管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修
订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规

程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）
中所述的影响本次非公开发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予
披露的重大事项发生。

    特此承诺。
   （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票会后重大事项的
承诺函》的签字盖章页）




                                                 汉商集团股份有限公司


                                                      2021 年 7 月 27 日




                                  6