证券代码：600775        证券简称：南京熊猫      公告编号：临 2019-014

                     南京熊猫电子股份有限公司
  关于修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 28 日召开
第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司章程修改案》及《关于修改公司股
东大会议事规则》的议案，同意修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的相
关条款，现将相关内容公告如下：


一、修改《公司章程》情况
      根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代
表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，中国证监会、财
政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督
管理委员会公告〔2018〕35 号），及《上市公司章程指引》等有关规定，结合公
司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修改情况如下：
序号               原章程条款                      修改后章程条款
  1     第三条 公司住所：中华人民共和 第三条 公司住所：中华人民共和
        国江苏省南京市高新技术产业开发 国江苏省南京市玄武区中山东路
        区 05 幢北侧 1-2 层            301 号熊猫大厦
             邮政编码：210002              邮政编码：210002
             电     话：(8625)4800855      电    话：(8625)84801144
             图文传真：(8625)4820729           图文传真：(8625)84820729


  2     第三十五条 公司在下列情况下，     第三十五条 公司在下列情况下，
        可以依照法律、行政法规、部门规    可以依照法律、行政法规、部门规
        章和公司章程规定的程序通过，报    章和公司章程规定的程序通过，购
        国家有关主管机构批准，购回其发    回其发行在外的股份：
        行在外的股份：                        （一）为减少公司资本而注销
            （一）为减少公司资本而注销    股份；
        股份；                                （二）与持有本公司股票的其
            （二）与持有本公司股票的其    他公司合并；
序号                原章程条款                    修改后章程条款
       他公司合并；                           （三）将股份用于员工持股计
            （三）将股份奖励给本公司职   划或者股权激励；
       工；                                  （四）股东因对股东大会作出
            （四）股东因对股东大会作出   的公司合并、分立决议持异议,要求
       的公司合并、分立决议持异议,要求   公司收购其股份的；
       公司收购其股份的；及                  （五）将股份用于转换上市公
            （五）法律、行政法规许可的   司发行的可转换为股票的公司债
       其他情况。                        券；
           公司购回其发行在外的股份时     （六）公司为维护公司价值及
       应当按第三十五条至第三十八条的 股东权益所必需；及
       规定办理。                         （七）法律、行政法规许可的
                                      其他情况。
                                          公司购回其发行在外的股份时
                                      应当按第三十五条至第三十八条的
                                      规定办理。


 3     第三十六条 公司经国家有关主管     第三十六条 公司购回股份，可以
       机构批准购回股份，可以下列方式    下列方式之一进行：
       之一进行：                            （一）向全体股东按照相同比
           （一）向全体股东按照相同比    例发出购回要约；
       例发出购回要约；                      （二）在证券交易所通过公开
           （二）在证券交易所通过公开    交易方式购回；
       交易方式购回；                        （三）在证券交易所外以协议
           （三）在证券交易所外以协议    方式购回；
       方式购回；                            （四）中国证监会认可的其他
           （四）中国证监会认可的其他    方式。
       方式。                                公司收购本公司股份的，应当
                                         依照《 中华人民共和国证券法》的
                                         规定履行信息披露义务。 公司通过
                                         本章程第三十五条第（三）项、第（五）
                                         项、第（六）项规定的情形收购本公
                                         司股份的，应当通过公开的集中交易
                                         方式进行。
                                             公司不得接受本公司的股票作
                                         为质押权的标的。


 4     第三十八条     公司因本章程第三十 第三十八条    公司因本章程第三十
序号             原章程条款                      修改后章程条款
       五条第(一)项至第(三)项的原因收    五条第（一）项、第（二）项规定的
       购本公司股份的,应当经股东大会     情形收购本公司股份的，应当经股东
       决议。公司依照第三十五条规定收    大会决议。公司因本章程第三十五条
       购本公司股份后,属于第(一)项情     第（三）项、第（五）项、第（六）
       形的,应当自收购之日起10日内注     项规定的情形收购本公司股份的，可
       销；属于第(二)项、第(四)项情形    以经三分之二以上董事出席的董事
       的,应当在6个月内转让或者注销。    会会议决议，公司上市地法律法规、
                                         上市规则另有规定的从其规定。
           公司依照第三十五条第(三)项
       规定收购的本公司股份,将不超过         公司依照第三十五条规定收购
       本公司已发行股份总额的 5%；用于   本公司股份后，属于第（一）项情形
       收购的资金应当从公司的税后利润    的，应当自收购之日起十日内注销；
       中支出；所收购的股份应当 1 年内   属于第（二）项、第（四）项情形的，
       转让给职工。                      应当在六个月内转让或者注销；属于
                                         第（三）项、第（五）项、第（六）
                                         项情形的，公司合计持有的本公司股
                                         份数不得超过本公司已发行股份总
                                         额的百分之十，并应当在三年内转让
                                         或者注销。


 5     第一百零二条 出席会议的股东或     第一百零二条 出席会议的股东或
       者股东代表，应当就需要投票表决    者股东代表，应当就需要投票表决
       的每一事项明确发表以下意见之      的每一事项明确发表以下意见之
       一：赞成、反对或者弃权。放弃投    一：赞成、反对或者弃权。证券登
       票或者未填、错填、字迹无法辨认    记结算机构作为内地与香港股票市
       的表决票，公司在计算该事项表决    场交易互联互通机制股票的名义持
       结果时，均不作为有表决权的票数 有人，按照实际持有人意思表示进
       处理。                         行申报的除外。
                                          未填、错填、字迹无法辨认的
                                      表决票或未投的表决票均视为投票
                                      人放弃表决权利，其所持股份数的
                                      表决结果应计为 “弃权”。


     修改《公司章程》相关条款之事宜，需经公司股东大会审议通过。
二、修改《股东大会议事规则》情况
       为进一步提高公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》、《上市公司股
东大会规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对公司股东大会议事规则相关
条款进行修改。具体修改情况如下：
序号                  原条款                           修改后条款
   1      第四十条 出席会议的股东或者股 第四十条 出席会议的股东或者股
          东代表，应当就需要投票表决的每 东代表，应当就需要投票表决的每
          一事项明确发表以下意见之一：赞 一事项明确发表以下意见之一：赞
          成、反对或者弃权。放弃投票或者     成、反对或者弃权。证券登记结算
          未填、错填、字迹无法辨认的表决     机构作为内地与香港股票市场交易
          票，公司在计算该事项表决结果时，   互联互通机制股票的名义持有人，
          均不作为有表决权的票数处理。       按照实际持有人意思表示进行申报
                                             的除外。
                                                 未填、错填、字迹无法辨认的
                                             表决票或未投的表决票均视为投票
                                             人放弃表决权利，其所持股份数的
                                             表决结果应计为 “弃权”。


       修改《股东大会议事规则》相关条款之事宜，需经公司股东大会审议通过。



       特此公告！


                                             南京熊猫电子股份有限公司董事会
                                                           2019 年 3 月 28 日




报备文件：
       南京熊猫第九届董事会第四次会议决议