南京熊猫：2018年度独立董事述职报告2019-03-29
南京熊猫 2018 年度独立董事述职报告
南京熊猫电子股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
2018 年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董
事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《南京熊猫独立董事制
度》等规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行
使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范治理和重大
经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。
一、独立董事的基本情况
2018 年度，公司有 2 届董事会的独立董事履行职责，分别是第八届董事会
独立董事和第九届董事会独立董事。
第八届董事会独立董事分别是杜婕女士、朱维驯先生和张春先生，于 2015
年 6 月 30 日当选，履职期至 2018 年 6 月 29 日。
第九届（本届）董事会独立董事分别是杜婕女士、张春先生、高亚军先生，
于 2018 年 6 月 29 日当选并履职，任期三年。杜婕女士为会计专业人士，具有注
册会计师资格。
现任独立董事的基本情况如下：
1、杜婕女士：1955 年生，博士学位，注册会计师资格，曾任电力部第一工
程局一处主管会计，吉林商业专科学校教师，现任吉林大学经济学院教授、博士
生导师。杜婕女士长期从事财务管理与金融等专业的研究与教学工作，具有较强
的专业知识和丰富的经验。
2、张春先生：1979 年出生，本科学历，2000 年 6 月至 2004 年 4 月任金陵
科技学院法律教师，2004 年 5 月至 2017 年 8 月在江苏刘洪律师事务所从事专职
律师工作，2017 年 9 月至今在江苏杰仁律师事务所从事律师工作。张先生先后
担任多家企事业单位的常年法律顾问，对与公司经营管理有关的法律实务具有丰
富的实践经验。
3、高亚军先生：1975 年出生，香港资深会计师、中国注册会计师、澳洲注
册会计师、英国特许管理会计师，2002 年毕业于澳大利亚迪肯大学，取得专业
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会计学硕士学位。2010 年 2 月至今任职于天职香港会计师事务所担任执行董事、
合伙人。高先生长期从事审计与咨询工作，具有丰富的财务管理经验。
根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定，各位独立董事
均确认符合独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于独立性
的年度确认函。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东会出席情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
本年应 是否连续
亲自 以通讯方 委托 出席股东
董事 参加董 缺席 两次未亲
出席 式参加次 出席 大会的次
姓名 事会次 次数 自参加会
次数 数 次数 数
数 议
杜婕 9 9 7 0 0 否 2
张春 9 9 7 0 0 否 2
高亚军 5 5 4 0 0 否 2
朱维驯 4 4 3 0 0 否 0
（二）董事会各专业委员会出席情况
2018 年度，公司第八届董事会召开审核委员会 2 次，提名委员会 2 次，战
略委员会 1 次，薪酬与考核委员会 2 次；公司第九届董事会召开审核委员会 4 次，
提名委员会 1 次。全体独立董事均按规定参会。
（三）审议议案及表决情况
在相关会议召开前，独立董事详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资
料。会上独立董事认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以
专业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。
2018 年度，公司董事会及股东大会召集、召开均符合法定程序和《公司章
程》的有关规定，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，表决结果及会议
决议合法有效。独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（四）现场考察情况
2018 年 12 月 28 日，在公司高级管理人员的陪同下，独立董事先后实地考
察了公司本部和熊猫电子装备园。
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在公司本部，独立董事重点询问了公司各业务板块的具体发展路径、目标及
保障措施，“两金”治理的相关情况，外部市场拓展及大项目跟进和实施情况，
公司及子公司规范运营情况等，要求公司扎实落实产业发展规划和各业务板块发
展路径，严格控制资金风险，持续推进精益管理，强化提质增效，推动转型升级，
努力推动公司实现高质量新发展。
在熊猫电子装备园，独立董事参观了熊猫装备机器人展示中心和数字化工
厂，熊猫信息测试中心、大数据中心和建设中的展厅，听取了相关产业技术水平
和市场前景介绍。独立董事考察了食堂，要求相关负责人严格把控食品安全。独
立董事要求公司积极推进熊猫电子装备园宿舍项目，着力提升职工待遇，增加员
工的归属感。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关
会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为
决策依据。2018 年度，公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年度，公司独立董事就关联交易、为子公司提供担保、使用闲置自有
资金进行现金管理、董事会换届及其架构、高级管理人员提名及其薪酬情况、利
润分配、内部控制评价、会计政策变更、公司规范运作、中小投资者权益保护等
重大事项进行讨论、审核，发表独立意见。
（一）关联交易
1、2018 年度持续关联交易
独立董事审核了列载于公司 2018 年度根据中国企业会计准则编制之财务报
表附注中“关联方关系及其交易”部分及相关之核数师函件，并确认下列事宜：
该等交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易乃按照
一般商业条款或更佳条款进行，或在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的
条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有
关协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；该等交易
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并无超逾先前公告的相关上限。
2、2019-2021 年度持续关联交易
独立董事就公司 2019-2021 年度持续关联交易和金融合作持续关联交易发表
独立意见：公司在董事会书面审核前，提供了公司 2019-2021 年度持续关联交易
和金融合作持续关联交易及相关事项的资料，并进行了必要的沟通，获得了事前
认可。该等交易为公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；公司并无任何董
事在上述交易中享有重大利益，关联董事于董事会上放弃表决权利，非关联董事
同意该等持续关联交易；独立董事认为该等持续关联交易有利于本公司生产和经
营的稳定，且持续关联交易协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行
了审批程序，符合本公司及股东的整体利益，同意该等持续关联交易。
（二）为子公司融资提供担保
根据《公司章程》、公司上市地证券交易所的上市规则及其他有关规定，就
公司对外担保事项发表如下独立意见：2018 年度公司对外担保均为公司对子公
司所提供；该等担保皆经股东大会批准、董事会审议通过，程序符合有关规定；
除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供担保，也没有为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保；已要求公司认真学习中国证监会、上
海证券交易所及香港联交所关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担
保程序符合规定、信息披露充分完整、风险充分揭示。
（三）使用闲置的自有资金进行现金管理
公司于 2018 年 9 月 20 日召开第九届董事会临时会议，审议同意公司及所属
子公司使用阶段性闲置的自有资金，投资期限不超过 12 个月的保本理财产品，
投资额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），自董事会审议通过之日起一年之内
有效，在董事会决议有效期内，上述投资额度可以循环投资，滚动使用。
独立董事对上述使用暂时闲置的自有资金进行现金管理发表了同意的意见，
在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，在严格控
制风险和充分信息披露的前提下，公司及所属子公司使用投资额度不超过人民币
5 亿元（含 5 亿元）的阶段性闲置自有资金，投资期限不超过 12 个月的保本型
理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和
全体股东的利益。公司使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，
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符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是
中小股东利益的情形。
（四）董事会换届及其架构、高级管理人员提名及其薪酬情况
1、2018 年 3 月 28 日，公司召开第八届董事会提名委员会 2018 年第一次会
议，独立董事审阅了相关资料，认为：（1）公司董事会的架构、人数及组成（包
括技能、知识及经验方面）与公司经营活动情况、资产规模和股权结构等基本匹
配。建议根据国家有关规定，结合公司实际运作需要，进一步完善公司治理架构，
有效提升公司规范治理水平。（2）公司独立非执行董事符合中国证监会、香港证
监会、上海证券交易所、香港联交所等有关独立性的要求。（3）公司高级管理人
员具备履行职责所需的专业技能。（4）全体董事和高级管理人员应认真学习监管
机构关于买卖公司股票的相关规定，确保程序合规，信息披露充分。
2、2018 年 5 月 24 日，公司召开第八届董事会提名委员会 2018 年第二次会
议，独立董事审阅了相关资料，同意提名徐国飞先生、陈宽义先生、鲁清先生、
邓伟明先生、夏德传先生、高敢先生为公司第九届董事会董事候选人；同意提名
杜婕女士、张春先生、高亚军先生为公司第九届董事会独立董事候选人；同意将
上述提名提交董事会审议。
3、2018 年 6 月 29 日，公司召开第九届董事会提名委员会 2018 年第一次会
议，独立董事审阅了相关资料，同意提名夏德传先生为公司总经理候选人，同意
提名沈见龙先生为公司总会计师、董事会秘书候选人，同意提名刘坤先生、郭庆
先生、胡回春先生、邵波先生为公司副总经理候选人，并提交董事会讨论。
4、2018 年 3 月 28 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会 2018 年第
一次会议，独立董事对公司时任董事及高级管理人员的履职情况进行了考核，对
公司董事及高级管理人员的薪酬政策、体系进行了讨论，并提出了相关的建议，
形成如下决议：
（1）根据考核结果，同意相关董事及高级管理人员 2017 年度税前报酬如下：
姓名 职务 税前报酬
夏德传 执行董事、总经理 60.94 万元
刘坤 副总经理 52.77 万元
沈见龙 总会计师、董事会秘书 51.47 万元
郭庆 副总经理 54.31 万元
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胡回春 副总经理 53.03 万元
邵波 副总经理 50.00 万元
杜婕 独立非执行董事 8.00 万元
朱维驯 独立非执行董事 8.00 万元
张春 独立非执行董事 8.00 万元
合计 346.52 万元
（2）根据有关规定，同意修改《南京熊猫高级管理人员薪酬管理办法》，建
议将修改后的文件提交董事会审议。
（3）根据目前公司高管人员配置及职责分工，结合公司经营情况及发展需
要，建议董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民币 680 万元，以
此新的限额厘定自 2018 年 1 月 1 日起至第八届董事会任期届满前相关董事，及
任期与第八届董事会同步的高级管理人员在此相应期间的酬金，并提交董事会审
议。
5、2018 年 5 月 24 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会 2018 年第
二次会议，独立董事对公司董事及高级管理人员的薪酬进行了讨论，根据公司高
管人员配置及职责分工，结合公司经营情况及发展需要，建议在董事、监事及高
级管理人员年度薪酬总额不超过人民币 680 万元限额内，厘定第九届董事会成员
薪酬，并提交董事会审议。
6、2018 年度，薪酬与考核委员会就公司高级管理人员 2017 年度绩效工资和
专项工作任务考核、休假制度等事项展开多次沟通、讨论，听取了公司相关部门
的汇报，审阅了有关考核材料和公司制度，发表了客观、公正的意见，同意了相
关议题，要求公司进一步细化考核指标，积极探索考核激励方案。
（五）业绩和财务报告审核
独立董事与公司、年报审计注册会计师保持沟通，关注公司业绩变化。2018
年度，公司按照相关要求审议并发布财务报告，独立董事参与审核公司财务报告
的详情请见于 2019 年 3 月 29 日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫 2018
年度审核委员会履职情况报告》。
（六）利润分配
独立董事积极参与公司 2018 年度利润分配方案及现金分红标准的讨论，以
2018 年 12 月 31 日总股本 913,838,529 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 0.80 元（含税），共计派发现金红利总额人民币 7,310.71 万元，剩余
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部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。独立董事认为利润分配预
案的审议程序符合有关规定，符合股东长远利益，同意上述利润分配预案。
（七）会计政策变更
1、公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了
《关于公司会计政策变更及相关事项》的议案。本次会计政策变更是根据财政部
《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财
政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求进行的合理变更，符合
相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更仅对公司报表
项目列示产生影响，对公司总资产、净资产及损益均无影响，亦不涉及以前年度
追溯调整。独立董事同意公司本次会计政策变更。
2、公司于 2018 年 8 月 30 日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司会计政策变更及相关事项》的议案。本次会计政策变更是根据财政部《企
业会计准则第 14 号—收入》、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会计准备第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列表》及《财政部关于修订印发 2018 年度
一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号）的要求进行的合理变更，
符合相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》
等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更，对公司报
表相关科目列示产生影响，对公司当期财务状况、经营成果及现金流量无重大影
响。独立董事同意公司本次会计政策变更。
（八）承诺履行情况
独立董事持续关注公司实际控制人、控股股东及其关联方、收购人以及公司
等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。相关各方承诺事项履行
情况详见公司于 2019 年 3 月 29 日刊载于上海证券交易所网站的 2018 年年度报
告“第五节 重要事项 二、承诺事项履行情况”。截至报告日，相关各方均严格
履行各自承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
独立董事持续督促公司信息披露，要求公司进一步完善信息披露相关制度。
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2018 年度，公司修订了《重大信息内部报告制度》，强调了重大信息判断的定性
标准和沟通机制，强调了及时性要求，拟定了《关于完善信息传递流程曁设置信
息披露联系人的通知》，拟设置信息披露联系人机制，构建双向信息传递渠道。
独立董事认为公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息
披露人员按照法律法规的要求做好信息披露工作，公司尽力履行了信息披露义
务。
（十）内部控制的执行情况
独立董事审阅了关于内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，就公司
内部控制体系建设和评价发表了独立意见，公司已经建立起较为完整的内部控制
体系，内控制度已经覆盖公司经营的各个环节，公司各项经营活动能够按照内控
制度执行，各项风险基本能够得到有效控制。公司董事会编制的《南京熊猫 2018
年度内部控制评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号
—年度内部控制评价报告的一般规定》及其他相关文件的要求，真实、完整地反
映了公司 2018 年度的内部控制状况。
（十一）参与董事会下属专业委员会运作情况
1、依据中国证监会、公司上市地交易所的有关规定，独立董事积极参与审
核委员会工作，监督及评估外部审计机构工作，指导公司内部审计工作，协调公
司与外部审计机构的沟通，促进公司建立有效的风险管理及内部控制系统，审阅
财务报告并对其发表意见，审阅关联交易事项，对公司会计政策变更发表意见等。
2、根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，积极
参与薪酬与考核委员会工作，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行考评，
对年度薪酬发放及披露情况进行了核查。
3、根据《公司章程》和《提名委员会议事规则》等有关规定，积极参与提
名委员会工作，定期讨论董事会架构、人数及组成的合理性、检讨独立董事的独
立性及考察高级管理人员的履职能力。
4、根据《公司章程》及《战略委员会议事规则》等有关规定，积极参与战
略委员会工作，对公司产业战略转型、发展核心产业、推进商业模式转型等重大
事项进行了讨论并提出了专业建议和意见。
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（十二）公司规范运作情况
独立董事按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，对 2018 年度公司
规范运作相关方面进行了监督，认为：
1、公司遵照《公司法》和《公司章程》进行经营管理，尽力遵守国家各项
法律法规，进一步完善了各项管理制度，设定合规程序确保公司依法合规运作。
2、公司建立了较完善的内部控制制度，公司按照内部控制制度规范运作，
防范了经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。
3、公司财务结构合理，财务状况良好，财务报告真实反映了公司的财务状
况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无保留意见的
审计报告。
4、全体董事和高级管理人员应认真学习监管机构关于买卖公司股票的相关
规定，确保程序合规，信息披露充分。
5、公司应进一步强化环保意识，进一步加强对环境保护及消防安全相关法
律法规的学习，不断提升环境信息透明度，按规定披露公司环境信息，确保公司
履行环境保护社会责任。
（十三）中小投资者权益保护
1、持续关注中小投资者权益保护。督促公司根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等要求，在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见
和诉求，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，中小股东的合法权益得
到了充分维护。
2、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，
监督公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护股东利益。
3、积极学习相关法律法规和部门规章，参加独立董事资格培训和后续教育，
及时掌握相关政策，加强对涉及保护中小股东权益的法律法规的认识和理解。
（十四）聘任审计机构
独立董事深入了解年报审计及内控审计会计师事务所的相关资料，与相关会
计师事务所负责人及项目经理进行沟通，充分考察、审慎选择年报审计和内控审
计会计师事务所。
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四、总体评价和建议
2018 年度，公司全体独立董事本着勤勉与诚信的精神，按照各项法律法规
的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小
股东的合法权益。
以上为公司独立董事 2018 年度履职工作情况，特此报告。
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杜婕 张春 高亚军
2019 年 3 月 28 日
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