证券代码：600775       证券简称：南京熊猫       公告编号：临 2019-011

                   南京熊猫电子股份有限公司
               第九届董事会第四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》
的有关规定，于 2019 年 3 月 28 日上午九时三十分，在公司会议室召开第九届董
事会第四次会议。公司现有董事 9 名，出席会议的董事有 8 名，董事高敢先生因
另有公务未能出席，委托董事夏德传先生代为出席并表决，出席会议的董事符合
法定人数。董事会根据《公司章程》的有关规定，已将议案派发给全体董事。本
次会议召开符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司监
事会成员及高级管理人员列席了会议。



    会议由徐国飞先生主持。经过讨论，公司第九届董事会第四次会议通过如下
决议：
    一、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、审议通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、审议通过了《公司 2019 年度财务预算报告》
    2019 年度公司的经营目标是：营业收入人民币 500,000 万元，利润总额人民

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币 18,000 万元。2019 年，董事会根据国内外经济整体发展形势，充分考虑了公
司所处行业的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营
过程中，公司将面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持
稳中求进，努力实现经营目标。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过了《公司 2018 年度利润分配方案》
    2018 年度，公司（母公司）实现净利润人民币 3,651.64 万元，提取盈余公
积金人民币 365.16 万元，减去派发 2017 年度现金股利人民币 6,396.87 万元，加
上期初未分配利润人民币 23,053.36 万元，实际可供股东分配的利润为人民币
19,942.96 万元。
    根据《公司章程》及上海证券交易所有关规定，建议以 2018 年 12 月 31 日
的总股本 913,838,529 股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币 0.80 元
（含税），共派发现金红利总额为人民币 73,107,082.32 元，剩余部分结转下一年
度，公司不实施资本公积金转增股本。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、审议通过了《关于聘任 2019 年度审计机构》的议案
    建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度国际核数师、
国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币 210 万元限额内确定其薪酬。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、审议通过了《公司 2018 年度董事和高级管理人员酬金方案》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、审议通过了《公司 2018 年年度报告及其摘要》


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    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    九、审议通过了《公司 2018 年度独立董事述职报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十、审议通过了《公司 2018 年度审核委员会履职情况报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十一、审议通过了《公司 2018 年度社会责任报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十二、审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十三、审议通过了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十四、审议通过了《公司 2019 年度资本支出项目预算草案》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十五、审议通过了《关于核销部分往来款项》的议案
    同意核销确认无法支付的应付款项合计人民币 16,328,329.41 元，其中：应
付账款 1,434,035.94 元、预收款项 1,050,811.05 元、其他应付款 13,843,482.42 元。
该等款项均为长期挂账的应付款项，债务账龄均在五年以上，债权人一直未催讨，
并且已过法律诉讼时效，经过公司历年数次清理，基本没有支付可能。
    本次核销往来款项对公司当期合并损益的影响金额合计为人民币
16,328,329.41 元。本次核销处理符合《企业会计准则》要求，符合公司的实际情


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况，程序合法、操作规范、依据充分，不存在损害公司和股东利益的行为，核销
处理后能够更加客观地反映公司的财务状况，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
    具体内容详见公司于 2019 年 3 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于核销部分往来款项的公告》（临
2019-015）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十六、审议通过了《关于变更公司注册地址并修改公司章程相关条款》的
议案
    具体内容详见公司于 2019 年 3 月 29 日刊载于《中国证券报》、上海证券报》
和 上 海证券交易所网站的《南 京熊猫 关于变更公司注册地址的公告 》（临
2019-013）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十七、审议通过了《公司章程修改案》
    具体内容详见公司于2019年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于修改<公司章程>和<股东大会议事规则>
的公告》（临2019-014）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十八、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则》的议案
    具体内容详见公司于2019年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于修改<公司章程>和<股东大会议事规则>
的公告》（临2019-014）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。




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    十九、审议通过了《南京熊猫股东回报规划（2019-2021）》
   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二十、审议通过了《关于终止实施上海熊猫机器人科技有限公司投资项目》
的议案
   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二十一、审议通过了公司南京江北新区地块项目投资方案
   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二十二、审议通过了《关于修改公司提名委员会议事规则》的议案
   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二十三、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会》的议案
   同意公司于 2019 年 6 月 30 日前召开 2018 年年度股东大会，审议以下议案：
   1、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》；
   2、审议《公司 2018 年度财务决算报告》；
   3、审议《公司 2019 年度财务预算报告》；
   4、审议《公司 2018 年度利润分配方案》；
   5、审议《关于聘任 2019 年度审计机构》的议案；
   6、审议《公司 2018 年年度报告及其摘要》；
   7、审议《公司 2018 年度独立董事述职报告》；
   8、审议《公司章程修改案》；
   9、审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案；
   10、审议《南京熊猫股东回报规划（2019-2021）》；
   11、其他（如有）。
   2018 年年度股东大会的召开时间另行通知，授权董事会秘书沈见龙先生办
理年度股东大会相关事宜。


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   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                        南京熊猫电子股份有限公司董事会
                                                      2019 年 3 月 28 日


   报备文件
   （一）公司第九届董事会第四次会议决议




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