南京熊猫电子股份有限公司董事会提名委员会议事规则


                   南京熊猫电子股份有限公司
                   董事会提名委员会议事规则
                           （2019 年 3 月修订）


                              第一章      总则
    第一条   为合理规范南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）
董事、高级管理人员（监事除外，包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘
书），优化董事会成员构成，完善公司治理结构，促进董事会科学高效决策，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规
定，公司董事会设立提名委员会，并制定本议事规则。
    第二条   提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和
高级管理人员的候选人人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。


                            第二章     成员组成
    第三条   提名委员会由三至五名董事组成，其中独立非执行董事占全体委员
半数以上。
    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设主任一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任由董事长在委员内提名，董事会选举产生。
    第六条   提名委员会委员任期为一年，期满后董事会未作调整的，视为连任。
董事会有权在任何时候对委员进行调整，期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。
    第七条   提名委员会设秘书长一名，负责日常工作联络和会议组织等工作。


                             第三章       职责权限
    第八条   提名委员会的主要职责权限：
    （一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及
多元化方面），并根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构及就任何为配合

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公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的候选人；
    （四）对董事候选人进行审查并提出建议；
    （五）对需提请董事会聘任的高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
    （六）董事会授权的其它事宜；
    （七）评核独立非执行董事的独立性；
    （八）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划
向董事会提出建议；及
    （九）制订董事会成员多元化的政策（“多元化政策”）及于企业管治报告内
披露多元化政策或政策摘要，检讨多元化政策及向董事会提出修订建议，以确保
多元化政策符合上市规则并行之有效。
    第九条   提名委员会对董事会负责，委员会的决议提交董事会审议通过后实
施；
    单独或合并持有公司已发行股份百分之三（含百分之三）以上的股东提名董
事候选人及监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一（含百分之一）
以上的股东提名独立非执行董事候选人时，应提供该候选人相应的任职资格及其
它材料，由提名委员会审核合格后提交股东大会选举，在无充分理由的情况下，
股东及控股股东应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能列入股东大会审议程
序。


                             第四章       决策程序
    第十条   提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究并草拟公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会审议通过实施。
    第十一条   董事、高级管理人员的选任程序：
    （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广


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泛搜寻董事、高级管理人员候选人；
    （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
    （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员候选人；
    （五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事五十日或聘任新的高级管理人员三日之前，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员候选人的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。


                           第五章   议事规则
    第十二条   提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全
体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其它委员（独立非执行董事）
主持。
    第十三条   提名委员会会议应由三分之二（含三分之二）以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
    第十四条   提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
接纳书面议案以代替召开会议，书面议案经全体委员的过半数通过后形成生效决
议。
    第十五条   提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其它高级管理人
员列席会议。
    第十六条   提名委员会可听取外界独立人士的专业意见， 如有必要，可邀
请具备有关经验及专业知识的外界人士出席会议，费用由公司支付。
    第十七条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、公司章程及本议事规则的规定。
    第十八条   提名委员会会议应当有纪要，出席会议的委员应当在会议纪要上
签名；会议纪要由公司提名委员会秘书长保存。


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    第十九条   提名委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事会。
    第二十条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                                 第六章   附则
    第二十一条   本议事规则解释权归属公司董事会。
    第二十二条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
公司章程和上海证券交易所、香港交易所的《上市规则》的规定执行。
    本议事规则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或修改后的公司章
程或不时修订的《上市规则》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部
门规章、公司章程及《上市规则》的规定执行。
    第二十三条   本议事规则自董事会批准之日起执行。




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