南京熊猫股东回报规划（2019-2021）


                   南京熊猫电子股份有限公司
                            股东回报规划
                               （2019-2021）


    为进一步完善和健全南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）利润
分配决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，增强利润分配
决策程序的透明度和可操作性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性
投资的理念，切实保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》和其他相关文件以及《公司章程》的规定，特制定《南京熊猫
电子股份有限公司股东回报规划（2019-2021）》（以下简称“本规划”）。


    一、制定本规划考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营情况、股东要求及
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展规划和
目标、未来盈利情况、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等情况，建
立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配做出制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。


    二、本规划的制定原则
    1、公司股东回报规划充分考虑和听取独立董事、监事和中小股东的意见和
诉求，在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾对投资者的合理投资回报，
切实维护中小股东的合法权益，实行持续、稳定的利润分配政策。
    2、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的形式分配股利。公司在盈利
且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下积极推行以现金方式分配股
利，现金分红相对于股票股利在利润分配中具有优先顺序。
    3、公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情
况、现金流量状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。




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       三、本规划的具体内容
    （一）股利分配原则
    公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持
连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
    （二）股利分配方式
    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应
积极、优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利，应当结合公司
股本规模、发展前景、利润增长情况、现金流量状况等，合理制定方案。
    （三）现金分红条件
    公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：
    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需
要。
    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期
现金分红无需审计）。
    （四）分红比例的规定
    公司现金分红政策采取固定比率政策，即按公司实现的可分配利润的固定比
例发放现金红利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存于公司的用途。公司
最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债
券或向原有股东配售股份。
    公司分派股利时，应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。
香港上市外资股股利以港币支付。
    董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，


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制定差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    （五）股利分配的时间间隔
    在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （六）股票股利发放条件
    公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规
模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红，具体方案需经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准。


       四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
    1、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会
及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规
划。董事会在决策和形成利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见和诉求，
要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决
情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
    2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和深入论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
    3、股东大会审议包括现金分红具体方案在内的利润分配方案时，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，通过公开征集意见、
召开论证会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。

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    4、对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存于公司的用途以及预计收益情
况、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应当对此发表独立意见。
    5、公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执行。董事会
提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分
配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生
重大变化而需要通过修改公司章程的方式调整利润分配政策和股东大会审议通
过的股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股
东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
    7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
    （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
    （2）未严格履行现金分红相应决策程序；
    （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
    8、公司鼓励中小投资者和机构投资者依据有关规定参与公司利润分配事项
的决策。


    五、未尽事宜及生效机制
    1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。
    2、本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效
及实施，修订时亦同。


                                       南京熊猫电子股份有限公司董事会
                                                        2019 年 3 月 28 日

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