南京熊猫 2018 年度审核委员会履职情况报告


                   南京熊猫电子股份有限公司
               2018年度审核委员会履职情况报告


    2018 年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）审核委员会
全体成员根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《南京熊猫审
核委员会议事规则》等有关规定，遵循独立性、专业性和有效性原则，勤勉、忠
实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地
发表意见，充分发挥经验及专长，在审核财务报告及相关资料、申报 2019-2021
年度持续关联交易和金融合作持续关联交易额度、会计政策变更、聘任外部审计
机构、加强内部控制建设等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东
利益。


    一、审核委员会的基本情况
    2018 年度，公司有 2 届审核委员会履行职责，分别是第八届董事会审核委
员会和第九届董事会审核委员会。
    第八届董事会审核委员会由 5 名非执行董事组成，履职期至 2018 年 6 月 29
日。其成员分别是非执行董事鲁清先生、邓伟明先生，及独立非执行董事杜婕女
士、朱维驯先生、张春先生。杜婕女士为会计专业人士，具有注册会计师资格，
担任审核委员会主任委员。
    第九届（本届）董事会审核委员会委员于 2018 年 6 月 29 日当选并履职，任
期三年。审核委员会由 5 名非执行董事组成，分别是非执行董事鲁清先生、邓伟
明先生，及独立非执行董事杜婕女士、张春先生、高亚军先生。杜婕女士为会计
专业人士，具有注册会计师资格，担任审核委员会主任委员。
    第九届董事会审核委员会委员的基本情况如下：
    1、鲁清先生：1965 年生，硕士学历，研究员级高级工程师。历任熊猫电子
集团有限公司短通生产部副主任、质检部主任，通信装备质检部主任及二部主任，
熊猫电子集团有限公司军通产业集团副总经理、常务副总经理及总经理，熊猫电
子集团有限公司总经理助理等。2004 年 8 月至 2016 年 5 月任南京熊猫汉达科技
有限公司总经理，2009 年 1 月至今任熊猫电子集团有限公司副总经理，2016 年

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3 月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理。鲁先生长期从事通信
技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。
    2、邓伟明先生：1964 年生，华中工学院（今华中科技大学）信息工程专业
本科毕业，南京航空航天大学管理科学与工程专业硕士研究生毕业，高级工程师。
历任熊猫电子集团有限公司第一设计所室主任、副所长、所长，副总工程师，通
信产业集团总经理，熊猫电子集团有限公司副总经理等。1999 年 7 月至今任熊
猫电子集团有限公司副总经理；2009 年 6 月至今兼任南京中电熊猫家电有限公
司总经理；2011 年 1 月至今兼任南京熊猫电子进出口有限公司总经理。邓先生
长期从事电子技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经
验。
    3、杜婕女士：1955 年生，博士学位，注册会计师资格，曾任电力部第一工
程局一处主管会计，吉林商业专科学校教师，现任吉林大学经济学院教授、博士
生导师。杜婕女士长期从事财务管理与金融等专业的研究与教学工作，具有较强
的专业知识和丰富的经验。
    4、张春先生：1979 年出生，本科学历，2000 年 6 月至 2004 年 4 月任金陵
科技学院法律教师，2004 年 5 月至 2017 年 8 月在江苏刘洪律师事务所从事专职
律师工作，2017 年 9 月至今在江苏杰仁律师事务所从事律师工作。张先生先后
担任多家企事业单位的常年法律顾问，对与公司经营管理有关的法律实务具有丰
富的实践经验。
    5、高亚军先生：1975 年出生，香港资深会计师、中国注册会计师、澳洲注
册会计师、英国特许管理会计师，2002 年毕业于澳大利亚迪肯大学，取得专业
会计学硕士学位。2010 年 2 月至今任职于天职香港会计师事务所担任执行董事、
合伙人。高先生长期从事审计与咨询工作，具有丰富的财务管理经验。


    二、审核委员会会议的召开情况
    2018 年度，公司审核委员会共召开了 6 次会议，分别是：
    1、于 2018 年 3 月 28 日召开第八届董事会审核委员会 2018 年第一次会议，
全体委员出席了会议。会议审核通过了公司 2017 年度财务报告；同意续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构；同意《关于公司会


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计政策变更及相关事项》的议案；同意将上述事项提交董事会审议。
    2、于 2018 年 4 月 26 日召开第八届董事会审核委员会 2018 年第二次会议，
全体委员出席了会议。会议审核了公司 2018 年第一季度财务报告，同意并提交
董事会审议。
    3、于 2018 年 8 月 30 日召开第九届董事会审核委员会 2018 年第一次会议，
全体委员出席了会议。会议审核通过了公司 2018 年半年度财务报告；同意《关
于公司会计政策变更及相关事项》的议案；同意将上述事项提交董事会审议。
    4、于 2018 年 10 月 29 日召开第九届董事会审核委员会 2018 年第二次会议，
全体委员出席了会议。会议审核了公司 2018 年第三季度财务报告，同意并提交
董事会审议。
    5、于 2018 年 11 月 7 日召开第九届董事会审核委员会 2018 年第三次会议，
全体委员出席了会议。会议审议通过了关于公司 2019-2021 年度持续关联交易和
金融合作持续关联交易及相关事项，同意并提交董事会审议。委员鲁清先生、邓
伟明先生为关联董事，于本次会议上放弃表决权利。
    6、于 2018 年 12 月 28 日召开第九届董事会审核委员会关于公司 2018 年年
报工作的专题会。主要内容如下：
    （1）审核委员会听取了 2018 年年报审计计划及相关情况汇报。要求会计师
事务所配备足够的审计力量，按照中国证监会相关规定，遵照审计计划的时间安
排，高质量完成 2018 年年报审计工作，加强对重点业务的测试，并及时向审核
委员会汇报审计过程中遇到的重大问题。提出公司应全力、密切配合会计师事务
所做好 2018 年年报审计、内控审计及相关工作，与年报审计会计师事务所做好
沟通，按照有关要求做好业绩预告的工作。
    （2）管理层向审核委员会汇报了 2018 年度生产经营情况和重大事项进展情
况。审核委员会对管理层 2018 年度的工作表示基本满意。要求公司清晰分析和
正确认识当前面临的形势及困难，密切关注外部复杂严峻的经济形势，及我国仍
长期处于结构调整转型期。提出公司应坚持新发展理念、坚持稳中求进、坚持高
质量发展，着力强化提质增效、着力推动转型升级、着力夯实精益管理，努力推
动公司实现高质量新发展。
    （3）审核委员会听取了 2018 年度内控审计及相关情况汇报。要求内控审计


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注册会计师就提出的问题及时与公司沟通，提出明确的处理建议或意见，关注重
点审计事项的审批程序和信息披露，对公司执行新的会计准则提供指导意见。提
出公司内部审计部门及相关负责人应该与内控审计注册会计师保持沟通，全力、
密切配合做好内控审计工作及出具审计报告；对于提请关注的事项进行跟踪落
实，提出整改方案，落实整改措施。
    （4）审核委员会听取了 2018 年度内控评价工作安排及进展情况的汇报，并
指导内部审计工作。审核委员会对内部审计机构 2018 年度的工作表示基本满意。
要求参与内部控制评价的全体成员高度重视内控评价工作，关注公司内部控制制
度设计的适当性，做好内部控制评价工作，完成内部控制自我评价报告。后续依
据内控评价报告和内控审计结果，完成对内控缺陷的整改。要求内部审计机构对
重要单位、重要业务、重要项目开展风险及内控管理监督、评价，督促重大问题
的整改，遇到重大问题及时向审核委员会汇报。
    （5）财务负责人向审核委员会汇报了财务状况。审核委员会提出要加强风
险管理和内部控制，做好财务核算的基础工作；重视两金管理，提高资金使用效
率，进一步做好应收账款管理和存货规模控制；进一步完善、明晰公司信贷政策
和工作方针，合理确定为子公司提供担保的水平，将信贷规模控制在合理水平上；
做好关联交易的披露工作。
    此外，在公司 2018 年度财务报告编制和披露过程中，审核委员会根据《审
核委员会年报工作规程》，与公司管理层、财务负责人、年审注册会计师进行了
多次沟通，听取 2018 年度财务报表编制情况的汇报，与年报审计注册会计师见
面，审阅审计报告和财务报表，沟通审计过程中发现的问题，重点审阅了关键审
计事项、会计政策变更、关联交易等重要事项，要求公司和年报审计会计师事务
所严格执行中国证监会和公司上市地交易所发布的有关年报工作的各项最新规
定，切实做好年报审计及披露工作。


    三、履行职责情况
    2018 年度，公司审核委员会依据中国证监会、公司上市地交易所的有关规
定，勤勉尽责，监督及评估外部审计机构工作，指导公司内部审计工作，协调公
司与外部审计机构的沟通，促进公司建立有效的风险管理及内部控制系统，审阅


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财务报告并对其发表意见，审阅关联交易事项，对公司会计政策变更发表意见等。
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    1、定期评估外部审计机构的独立性和专业性，检讨外部审计机构是否独立
客观、审计程序是否有效，向董事会提出改善建议。
    2、就聘用外部审计机构形成审核意见，向董事会提供建议。审核、批准外
部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理有关聘用外部审计机构的问题。要求外部
审计机构加强质量控制和风险管理，切实履行好外部审计机构职责。
    3、监督外部审计机构工作，要求外部审计机构严格执行会计准则，及时汇
报审计过程中遇到的重大问题，切实做好年度报告审计工作，检查外部审计机构
工作底稿，就其是否勤勉尽职进行评估。
    4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计时间表、潜在关键审计事项
及审计过程中发现的重大事项，在审计工作开始前与外部审计机构讨论审计性
质、范畴及有关申报责任。
    （二）指导内部审计工作
    审核委员会审阅了内部审计机构提供的 2018 年度内部审计工作总结和经验
做法、2018 年度内部控制评价方案、2019 年度审计项目初步打算等，要求公司
认真、及时地落实整改事项，加强内部控制评价过程中的指导和检查，要求内部
审计机构对重要单位、重要业务、重要项目开展风险及内控管理监督、评价，督
促重大问题的整改，遇到重大问题及时向审核委员会汇报。确保内部审计机构拥
有足够资源和适当地位，以及检讨及监察其成效。
    （三）审阅财务报告并对其发表意见
    1、在财务报告提交董事会审议前，与公司管理层、外部审计机构就定期报
告（其中包括财务报告）的编制进行讨论，听取管理层汇报经营情况及财务状况，
听取外部审计机构汇报审计计划及相关情况。审阅与会计政策有关的变化情况，
审核执行会计准则的情况，检查拟披露资料的充分性及可读性，对财务报表编制
方法及内容、重要会计科目和重大事项的处理方法及影响、重大审计调整事项的
处理方法及披露、关键审计事项等，进行重点审阅、检查。与外部审计机构保持
沟通，就其关注的问题和未经调整的审计差异进行跟踪检查，确保财务报告真实、
准确、完整地反映公司经营情况和财务状况。


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    2、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、准确性和完整性发表意见。
重点关注财务报告的重大会计和审计问题，包括关键审计事项、会计政策变更、
关联交易、对外担保等。
    3、就外部审计机构提交的管理建议书所列示的问题，与其进行交流、讨论，
并听取管理层的反馈，对于需要改进的事项，督促管理层及时落实、答复。
    （四）风险管理及内部控制实施
    1、审阅公司各项管理制度及治理细则，与公司管理层讨论内部监控系统的
可行性及有效性，评估公司内部控制制度设计的适当性，促进公司建立有效的风
险管理及内部控制系统。
    2、审阅公司内部审计机构提交的 2018 年度内部控制评价方案，重点听取了
关于将内部控制评价的重点内容融入日常审计工作，将内部控制评价与日常专项
监督相结合，将内、外部检查整改工作相结合，及统筹、督导、检查各级子公司
开展内部控制评价的做法经验。监督、检查 2018 年度内部控制评价方案实施情
况。审阅内部控制自我评价报告，评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺
陷的整改，对于提请关注的事项进行跟踪落实，要求内部审计机构及相关部门提
出整改方案、落实整改措施，配合做好后续控制测试工作。
    3、听取内部控制审计注册会计师关于 2018 年度内部控制审计的工作安排、
实施过程和审计结果，重点包括内部控制审计过程中发现的问题，及提请董事会
和管理层关注的相关事项等。要求内部审计机构及相关负责人与内部控制审计注
册会计师保持沟通，配合做好内部控制审计工作及出具审计报告。审阅内部控制
审计注册会计师出具的内部控制审计报告，并与其沟通发现的问题与改进措施。
    （五）协调公司与外部审计机构的沟通
    担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。协调
管理层就重大审计问题、未经调整的审计差异和关键审计事项等与外部审计机构
的沟通。协调内部审计机构与外部审计机构的沟通，及对外部审计工作的配合。
    （六）对关联交易事项进行审核
    审核委员会认真审阅了持续关联交易及相关材料。就公司（代表公司及所属
子公司）与关联方签订的 2016-2018 年度各项持续关联交易协议的执行情况发表
意见，2018 年度各项持续关联交易均未超出年度上限。就公司（代表公司及所


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属子公司）与关联方签订 2019-2021 年度持续关联交易协议和金融合作协议等持
续关联交易事项发表同意的审核意见。
    （七）对公司会计政策变更发表意见
    1、审核委员会就公司根据财政部《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》的要求，对相关会计政策进行变更，发表了同意的审核意见。
    2、审核委员会就公司根据财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号—
收入》、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准备第 23 号
—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号
——金融工具列表》及《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会【2018】15 号）的要求，对相关会计政策进行变更，发表了同意
的审核意见。


    四、总体评价和建议
    2018 年度，公司审核委员会全体成员本着诚信的精神，遵守中国证监会、
公司上市地交易所的有关规定，及时获取履职所需的法律、会计及监管规范等方
面的专业知识，履行勤勉尽责义务，发挥专业委员会作用，规范运作，切实维护
全体股东特别是中小股东的合法权益。


    以上为公司 2018 年度审核委员会履职情况，特此报告。




                                         南京熊猫电子股份有限公司审核委员会
                                          杜婕   张春    高亚军     鲁清    邓伟明
                                                               2019 年 3 月 28 日




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