南京熊猫：关于修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告2020-03-11
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2020-011
南京熊猫电子股份有限公司
关于修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 10 日召开
第九届董事会临时会议，审议通过了《公司章程修改案》及《关于修改公司股东
大会议事规则》的议案，同意修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关
条款，现将相关内容公告如下：
一、修改《公司章程》情况
根据国务院发布的《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知
期限等事项规定的批复》（国函【2019】97 号），及《上市公司章程指引》等有
关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修改情
况如下：
序号 原章程条款 修改后章程条款
1 第七条 公司依据《中华人民共和 第七条 公司依据《中华人民共和
国公司法》（简称“《公司法》”）、 国公司法》（简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募 《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》（简称 集股份及上市的特别规定》（简称
“《特别规定》”）、《到境外上市 “《特别规定》”）、《国务院关于
公司章程必备条款》（简称（“《必 调整适用在境外上市公司召开股东
备条款》”）和国家其他法律、行 大会通知期限等事项规定的批复》、
政法规的有关规定，制定、修改本 《到境外上市公司章程必备条款》
公司章程（或称“公司章程”及 （简称（“《必备条款》”）和国
“本章程”）。 家其他法律、行政法规的有关规定，
制定、修改本公司章程（或称“公
司章程”及“本章程”）。
2 第五十条 股东大会召开前 30 日 第五十条 在公司股东大会召开前
内或者公司决定分配股利的基准日 或者公司决定分配股利的基准日
前 5 日内，不得进行因股份转让而 前，公司股东名册的变更登记应按
发生的股东名册的变更登记。 照相关法律法规以及公司上市交易
所上市规则办理。
1
序号 原章程条款 修改后章程条款
3 第八十一条 公司召开股东大会， 第八十一条 公司召开年度股东大
应当于会议召开 45 日前发出书面 会应当于会议召开前至少 20 日个
通知，将会议拟审议的事项以及开 营业日发出书面通知，公司召开临
会的日期和地点告知所有在册股 时股东大会应当于会议召开前至少
东。拟出席股东大会的股东，应当 10 个营业日或 15 日（以较长者为
于会议召开 20 日前，将出席会议的 准）发出书面通知，将会议拟审议
书面回复送达公司。 的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。本章程所称“营业
日”是指香港联合交易所开市进行
证券买卖的日子。
4 第八十二条 公司召开股东大会， 第八十二条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并 董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权 持有公司 3%以上股份的股东，有权
以书面形式向公司提出新的提案， 以书面形式向公司提出提案，公司
公司应当将提案中属于股东大会职 应当将提案中属于股东大会职责范
责范围内的事项，列入该次会议的 围内的事项，列入该次会议的议程。
议程。 单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。临时提案的
内容应当属于股东大会职权范围，
并有明确议题和具体决议事项。公
司发出股东大会补充通知及召开股
东大会，应符合法律、法规、规章
及公司股票上市地证券交易所上市
规则的有关规定。
5 第八十四条 公司根据股东大会召 第八十四条 股东大会不得对股东
开前 20 日时收到的书面回答，计算 大会通知中未列明的事项作出决
拟出席会议的股东所代表的有表决 议。
权的股份数。拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数达到公司
有表决权的股份总数二分之一以上
的，公司可以召开股东大会；达不
到的，公司应当在 5 日内将会议拟
审议的事项、开会日期和地点以公
2
序号 原章程条款 修改后章程条款
告形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未
载明的事项。
6 第八十六条 股东大会通知应当向 第八十六条 股东大会通知应当向
股东（不论在股东大会上是否有表 股东（不论在股东大会上是否有表
决权）以专人送出或以邮资已付的 决权）以专人送出或以邮资已付的
邮件送出，收件人地址以股东名册 邮件送出，收件人地址以股东名册
登记的地址为准。对内资股股东， 登记的地址为准。对内资股股东，
股东大会通知也可以用公告方式进 股东大会通知也可以用公告方式进
行。 行。
前款所称公告，应当于会议召开 前款所称公告，应当在国务院
前 45 日至 50 日的期间内，在国务 证券主管机构指定的一家或多家报
院证券主管机构指定的一家或多家 刊上刊登，一经公告，视为所有内
报刊上刊登，一经公告，视为所有 资股股东已收到有关股东会议的通
内资股股东已收到有关股东会议的 知。
通知。
7 第一百一十七条 股东要求召集临 第一百一十七条 股东要求召集类
时股东大会或类别股东会议，应当 别股东会议，应当按下列程序办理：
按下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议
（一）合计持有在该拟举行的会议 上有表决权的股份百分之十以上
上有表决权的股份百分之十以上 （含百分之十）的两个或两个以上
（含百分之十）的两个或两个以上 的股东，可以签署一份或数份同样
的股东，可以签署一份或数份同样 格式内容的书面要求，提请董事会
格式内容的书面要求，提请董事会 召集类别股东会议，并阐明会议的
召集临时股东大会或类别股东会 议题。董事会在收到前述书面要求
议，并阐明会议的议题。董事会在 后应尽快召集类别股东会议。前述
收到前述书面要求后应尽快召集临 持股数按股东提出书面要求日计
时股东大会或者类别股东会议。前 算。
述持股数按股东提出书面要求日计 （二）如果董事会在收到上述书面
算。 要求后 10 日内没有发出召集会议
（二）如果董事会在收到上述书面 的通告，提出该要求的股东可以在
要求后 30 日内没有发出召集会议 董事会收到该要求后自行召集会
的通告，提出该要求的股东可以在 议，召集的程序应尽可能与董事会
董事会收到该要求后四个月内自行 召集股东会议的程序相同。
召集会议，召集的程序应尽可能与 股东因董事会未应前述要求举
董事会召集股东会议的程序相同。 行会议而自行召集并举行会议的，
3
序号 原章程条款 修改后章程条款
股东因董事会未应前述要求举 其所发生的合理费用，应当由公司
行会议而自行召集并举行会议的， 承担，并从公司欠付失职董事的款
其所发生的合理费用，应当由公司 项中扣除。
承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
8 第一百二十九条 公司召开类别股 第一百二十九条 公司召开类别股
东会议，应当于会议召开 45 日前发 东会议，应当于会议召开前至少 10
出书面通知，将会议拟审议的事项 个营业日或 15 日（以较长者为准）
以及开会日期和地点告知所有该类 发出书面通知，将会议拟审议的事
别股份的在册股东。拟出席会议的 项以及开会日期和地点告知所有该
股东，应当于会议召开 20 日前，将 类别股份的在册股东。
出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在
该会议上有表决权的股份数，达到
在该会议上有表决权的该类别股份
总数二分之一以上的，公司可以召
开类别股东会议；达不到的，公司
应当在五日内将会议审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通
知股东，经公告通知，每股东可以
召开类别股东会议。
9 第一百六十五条 总经理和副总经 第一百六十五条 总经理和副总经
理及其他高级管理人员辞职，应提 理及其他高级管理人员辞职，应提
前三个月书面通知董事会；部门经 前书面通知董事会。
理辞职应提前两个月书面通知总经
理。
10 第一百六十八条 监事会成员中至 第一百六十八条 监事会成员中职
少有两名由职工代表担任，其余由 工代表的比例不得低于三分之一，
股东代表担任。职工代表由公司职 其余由股东代表担任。职工代表由
工民主选举和罢免，股东代表由股 公司职工民主选举和罢免，股东代
东大会选举和罢免。 表由股东大会选举和罢免。
11 第二百零八条 公司设内部审计机 第二百零八条 公司设内部审计机
构，负责对公司的财务收支和其他 构，内部审计人员若干名，设负责
经济活动进行内部审计监督。内部 人一名，内部审计机构负责对公司
审计机构设主任一名，内部审计人 的财务收支和其他经济活动进行内
员若干名，由董事长提名，董事会 部审计监督。
任免。 内部审计机构直接向董事会负
4
序号 原章程条款 修改后章程条款
内部审计机构直接向董事会负 责。
责。
12 第二百二十八条 保险险种、投保 第二百二十八条 保险险种、投保
金额、保险期及其他保险条款，由 金额、保险期及其他保险条款，由
公司总经理参照其他国家同类行业 公司总经理参照同类行业公司的做
公司的做法及根据中国的惯例及法 法及根据中国的惯例及法律要求决
律要求，提交董事会讨论决定。 定。
13 第二百五十六条 本章程所称的
“以上”、“至少”、“届满”，
都包括本数；所称的“以外”、“低
于”、“少于”，都不包括本数。
修改《公司章程》相关条款之事宜，需经公司股东大会审议通过。
二、修改《股东大会议事规则》情况
根据国务院发布的《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知
期限等事项规定的批复》（国函【2019】97 号），结合公司实际情况，拟对公司
《股东大会议事规则》相关条款进行修改，具体修改情况如下：
序号 原条款 修改后条款
1 第十二条 公司召开股东大会，应 第十二条 公司召开年度股东大会
当于会议召开45日前发出书面通 应当于会议召开前至少 20 日个营
知，将会议拟审议的事项以及开会 业日发出书面通知，公司召开临时
的日期和地点告知所有在册股东。 股东大会应当于会议召开前至少
拟出席股东大会的股东，应当于会 10 个营业日或 15 日（以较长者为
议召开20日前，将出席会议的书面 准）发出书面通知，将会议拟审议
回复送达公司。 的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。本议事规则所称“营
业日”是指香港联合交易所开市进
行证券买卖的日子。
2 第十三条 公司召开股东大会，董 第十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合计持 事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权以 有公司 3%以上股份的股东，有权以
书面形式向公司提出新的提案，公 书面形式向公司提出提案，公司应
司应当将提案中属于股东大会职责 当将提案中属于股东大会职责范围
范围内的事项，列入该次会议的议 内的事项，列入该次会议的议程。
程。 单独或者合计持有公司3%以上
5
序号 原条款 修改后条款
除前款规定外，召集人在发出 股份的股东，可以在股东大会召开
股东大会通知后，不得修改股东大 10日前提出临时提案并书面提交召
会通知中已列明的提案或增加新的 集人。召集人应当在收到提案后2
提案。 日内发出股东大会补充通知，公告
股东大会通知中未列明或不符 临时提案的内容。临时提案的内容
合本规则第十三条规定的提案，股 应当属于股东大会职权范围，并有
东大会不得进行表决并作出决议。 明确议题和具体决议事项。公司发
出股东大会补充通知及召开股东大
会，应符合法律、法规、规章及公
司股票上市地证券交易所上市规则
的有关规定。
除前款规定外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
3 第十五条 公司根据股东大会召开 第十五条 股东大会不得对股东大
前20日时收到的书面回答，计算拟 会通知中未列明的事项作出决议。
出席会议的股东所代表的有表决权
的股份数。拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数达到公司有
表决权的股份总数二分之一以上
的，公司可以召开股东大会；达不
到的，公司应当在5日内将会议拟审
议的事项、开会日期和地点以公告
形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未
载明的事项。
4 第十八条 股权登记日登记在册的 第十八条 股权登记日登记在册
所有股东或其代理人，均有权出席 的所有股东或其代理人，均有权出
股东大会，公司和召集人不得以任 席股东大会，公司和召集人不得以
何理由拒绝。 任何理由拒绝。
股东大会通知应当向股东（不 股东大会通知应当向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）以 论在股东大会上是否有表决权）以
6
序号 原条款 修改后条款
专人送出或以邮资已付的邮件送 专人送出或以邮资已付的邮件送
出，收件人地址以股东名册登记的 出，收件人地址以股东名册登记的
地址为准。对内资股股东，股东大 地址为准。对内资股股东，股东大
会通知也可以用公告方式进行。 会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召 前款所称公告，应当在国务院
开前45日至50日的期间内，在国务 证券主管机构指定的一家或多家报
院证券主管机构指定的一家或多家 刊上刊登，一经公告，视为所有内
报刊上刊登，一经公告，视为所有 资股股东已收到有关股东会议的通
内资股股东已收到有关股东会议的 知。
通知。
5 第四十九条 股东要求召集临时股 第四十九条 股东要求召集类别股
东大会或类别股东会议，应当按下 东会议，应当按下列程序办理：
列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议
（一）合计持有在该拟举行的会议 上有表决权的股份百分之十以上
上有表决权的股份百分之十以上 （含百分之十）的两个或两个以上
（含百分之十）的两个或两个以上 的股东，可以签署一份或数份同样
的股东，可以签署一份或数份同样 格式内容的书面要求，提请董事会
格式内容的书面要求，提请董事会 召集类别股东会议，并阐明会议的
召集临时股东大会或类别股东会 议题。董事会在收到前述书面要求
议，并阐明会议的议题。董事会在 后应尽快召集类别股东会议。前述
收到前述书面要求后应尽快召集临 持股数按股东提出书面要求日计
时股东大会或者类别股东会议。前 算。
述持股数按股东提出书面要求日计 （二）如果董事会在收到上述书面
算。 要求后10日内没有发出召集会议的
（二）如果董事会在收到上述书面 通告，提出该要求的股东可以在董
要求后30日内没有发出召集会议的 事会收到该要求后自行召集会议，
通告，提出该要求的股东可以在董 召集的程序应尽可能与董事会召集
事会收到该要求后四个月内自行召 股东会议的程序相同。
集会议，召集的程序应尽可能与董 股东因董事会未应前述要求举
事会召集股东会议的程序相同。 行会议而自行召集并举行会议的，
股东因董事会未应前述要求举 其所发生的合理费用，应当由公司
行会议而自行召集并举行会议的， 承担，并从公司欠付失职董事的款
其所发生的合理费用，应当由公司 项中扣除。
承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
6 第六十九条 公司召开类别股东会 第六十九条 公司召开类别股东会
议，应当于会议召开45日前发出书 议，应当于会议召开前至少10个营
7
序号 原条款 修改后条款
面通知，将会议拟审议的事项以及 业日或15日（以较长者为准）发出
开会日期和地点告知所有该类别股 书面通知，将会议拟审议的事项以
份的在册股东。拟出席会议的股东， 及开会日期和地点告知所有该类别
应当于会议召开20日前，将出席会 股份的在册股东。
议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在
该会议上有表决权的股份数，达到
在该会议上有表决权的该类别股份
总数二分之一以上的，公司可以召
开类别股东会议；达不到的，公司
应当在五日内将会议审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通
知股东，经公告通知，公司可以召
开类别股东会议。
修改《股东大会议事规则》相关条款之事宜，需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2020 年 3 月 10 日
报备文件：
南京熊猫第九届董事会临时会议决议
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