南京熊猫电子股份有限公司独立董事
             关于收购熊猫集团所持乐金熊猫 30%股权
                     的关联交易的独立意见


    作为南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市
公司治理准则》、公司上市地证券交易所的《上市规则》、《公司章程》及其他
有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真审核了有关资料，就公司下列事项发表以
下独立意见：
    一、公司在董事会书面审核前，提供了关于以现金收购熊猫电子集团有限公
司（以下简称“熊猫集团”）所持南京乐金熊猫电器有限公司（以下简称“乐金
熊猫”）30%股权的关联交易的相关文件和资料，并进行了必要的沟通，获得了
事前认可。
    二、该交易为按一般商务条款进行的交易。
    三、公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事周贵祥先生、李韧
之先生、沈见龙先生、邓伟明先生、夏德传先生及李长江先生为关联董事，于本
次董事会上放弃表决权利。
    四、本人作为独立董事，认为该项关联交易符合公司及全体股东的利益，且
《股权转让协议》条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，
同意本次股权收购的关联交易。资产评估机构上海东洲资产评估有限公司与公司
无关联关系，亦不存在现实的或可预期的利害关系，具有独立性。上海东洲资产
评估有限公司具有资产评估及相关业务资格，具备从事上述交易涉及的资产评估
所要求的专业能力。