证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2021-041
南京熊猫电子股份有限公司
持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
《金融合作协议》项下拟发生的资金结算余额及《销售物资及零部件协议》项
下拟进行的交易将履行披露及提交股东大会审议程序。
日常关联交易对上市公司的影响：续订持续关联交易及年度上限，有利于本公
司生产和经营的稳定，且续签持续关联交易协议的条款公平合理，定价公允，
并按照相关规定履行了审批程序。该等持续关联交易将于日常业务过程中按正
常商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，未影响本公司的独立性，
公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。调整后的关联交易年度上限更
加契合本公司实际情况和发展要求。
一、持续关联交易基本情况
兹述及本公司于 2018 年 11 月 8 日、12 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站的本公司有关现有持续关联交易的相关公告，
及本公司于 2018 年 11 月 7 日、12 月 28 日刊载于香港联交所网站的有关现有持续
关联交易的公告及于 2018 年 12 月 11 日寄发的 H 股通函，本公司现有关于金融服
务的持续关联交易自独立股东于 2018 年第一次临时股东大会批准后生效，为期三
年；其余持续关联交易自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，为期三年。
鉴于本公司现有持续关联交易将分别于 2021 年 12 月 27 日及 12 月 31 日到期，
预计该等持续关联交易将于到期后继续进行，及考虑本集团业务发展实际情况和
本公司各关联人相关业务需求，本公司于 2021 年 11 月 15 日召开第十届董事会临
时会议，审议同意本集团与中国电子集团、中电熊猫集团 2022-2024 年度持续关联
交易及年度上限，同意本集团与财务公司续订现有持续关联交易及年度上限，建
议采取一切必要步骤以促使涉及上述持续关联交易的协议生效，授权本公司董事
或高级管理人员签署与该等持续关联交易相关的若干 2022-2024 年度关联交易框
1
架协议，包括《提供分包服务及综合服务协议》、《接受分包服务及综合服务协
议》、《销售物资及零部件协议》、《采购物资及零部件协议》、《提供租赁协
议》、《商标使用许可协议》和《金融合作协议》。
中国电子为本公司实际控制人；中电熊猫持有本公司控股股东熊猫电子集团
有限公司 100%股权，并持有本公司 3.93%股权；财务公司是中国电子控制的公司。
根据上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）、（二）款有关规定，
中国电子、中电熊猫、财务公司及其联系人构成本公司的关联法人。因此，上述
持续关联交易协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关联交易。
董事周贵祥先生、李韧之先生、沈见龙先生、邓伟明先生、夏德传先生及李
长江先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利；独立非执行董事戴克勤先
生、熊焰韧女士、朱维驯先生同意上述持续关联交易。
根据上海证券交易所股票上市规则有关规定，《金融合作协议》项下拟发生
的资金结算余额及《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易将履行披露及提
交股东大会审议程序。中国电子、中电熊猫、财务公司及其联系人将于股东大会
上就批准上述持续关联交易的决议案放弃投票。
续订持续关联交易及年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且续签持
续关联交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，
符合本公司及全体股东的整体利益，未影响本公司的独立性，公司主要业务不存
在严重依赖关联交易的情况。调整后的关联交易年度上限更加契合本公司实际情
况和发展要求。
二、现有及建议年度上限
下表载列了本公司持续关联交易的分类、现有持续关联交易的上限及续订持
续关联交易之建议年度上限概要：
单位：万元 币种：人民币
年度上限
建议
历史
2022 年 1 月 1 日起至 2024
持续关联交易分类 2019 年 1 月 1
年 12 月 31 日
日至 2021 年
本次建议金 占同类业务
12 月 31 日
额 比例（%）
（A） 由本集团向中国电子集团提供分包服 16,000 8,000 17.70
2
务及综合服务
（B） 由中国电子集团向本集团提供分包服
1,300 5,000 41.48
务及综合服务
（C） 由本集团向中国电子集团销售物资及
210,000 65,000 25.61
零部件
（D） 由本集团向中国电子集团采购物资及
8,000 5,000 1.87
零部件
（E） 由本集团向中电熊猫集团出租厂房及
300 300 4.30
设备
由中电熊猫集团向本集团出租厂房及
200 0 不适用
设备
由本集团向中电家电提供商标使用许
300 0 不适用
可
（F） 由本集团向中电熊猫集团提供商标使
不适用 70 46.40
用许可
年度上限
建议
历史
2022 年 1 月 1 日起至 2024
持续关联交易分类 2020 年 1 月 1
年 12 月 31 日
日至 2021 年
本次建议金 占同类业务
12 月 31 日
额 比例（%）
由本集团向南京中电熊猫平板显示科
30 0 不适用
技有限公司提供商标使用许可
由本集团向南京中电熊猫液晶显示科
20 0 不适用
技有限公司提供商标使用许可
年度上限
建议
历史 自独立股东于临时股东大会
持续关联交易分类-金融合作 2018 年 12 月 批准后生效，为期三年
28 日至 2021
本次建议金 占同类业务
年 12 月 27 日
额 比例（%）
（G） （1）本集团在财务公司的资金结算余
额（资金结算业务包括交易资金的收
50,000 50,000 47.89
付、吸收存款并办理定期存款、通知
存款、协定存款等）
（2）由财务公司向本集团提供综合授
信余额（综合授信业务包括本外币贷
60,000 60,000 不适用
款、对外担保、商业承兑汇票承兑和
贴现、保函等）
（3）由财务公司向本集团提供其他金
融服务业务（其他金融服务包括资金
不适用 200 不适用
管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、
开立资金证明、贷款承诺、一般性策
3
划咨询以及专项财务顾问等其他金融
服务）
备注：上述“占同类业务比例”以同类别业务近三年发生额的平均数为基准进行计算。
本次建议金额与上年实际发生金额差异较大的原因：
（A）由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务：中国电子集团中山
东路 301 号地块开发项目预计会继续推进，本集团将向其提供机电安装、智能化
安装服务及相应配套服务，而本集团与中国电子集团长期保持的技术开发服务亦
会进一步加强，因此，本集团建议年度上限与上年度实际发生额存在一定差异。
（B）由中国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务：本集团持续增加的
医疗需求，及正常生产经营过程中货物或人员等的运输费用持续增加，促使本集
团上调该类别交易的年度上限。
（C）由本集团向中国电子集团销售物资及零部件：中国电子集团对液晶显示
业务板块进行调整，本集团部分销售 T-CON 板的业务不再构成关联交易或与中国
电子集团的关联交易，因此，本集团大幅下调了销售物资和零部件类别的年度上
限。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国电子信息产业集团有限公司
企业名称 中国电子信息产业集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 芮晓武
注册资本 1,848,225.199664 万元人民币
住所 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
主要股东 国务院国有资产监督管理委员会
中国电子信息产业集团有限公司的前身为中国电子信
息产业集团公司。1989 年 1 月 8 日，国务院办公厅以
《国务院办公厅关于成立中国电子信息产业集团公司
的复函》（国办函[1989]1 号）批准成立。
历史沿革
1991 年，中国电子信息产业集团公司并入中国电子工
业总公司。
1993 年，国务院办公厅以《国务院关于组建中国电子
4
信息产业集团公司的批复》（国函[1993]127 号）批准
恢复运营原中国电子信息产业集团公司。
1995 年，原电子工业部对中国电子信息产业集团公司
进行改革、改组、改建，进一步授权其经营管理所属企
业的国有资产。
2005 年 8 月，经国资委批准，中国长城计算机集团公
司并入中国电子信息产业集团公司。
2006 年 11 月 28 日，国资委以《关于中国电子信息产
业集团公司改建为国有独资公司的批复》（国资改革
[2006]1455 号）批准中国电子信息产业集团公司改建为
国有独资公司，名称变更为中国电子信息产业集团有限
公司。
2009 年 3 月，相关工商变更手续办理完毕，正式更名
为中国电子信息产业集团有限公司。
2011 年，国务院国资委对中国电子进行增资，增资后
注册资本为 8,602,651,996.64 元。2012 年 6 月 21 日，
中国电子已办理工商变更登记手续。
2012 年，根据《财政部关于下达中国电子信息产业集
团有限公司 2012 年中央国有资本经营预算专项（拨款）
的通知》（财企[2012]443 号）、《财政部关于下达中
国电子信息产业集团有限公司 2012 年中央国有资本经
营预算（拨款）的通知》（财企[2012]455 号），国务
院国资委对中国电子进行增资，增资后注册资本为
10,102,651,996.64 元。2013 年，根据《财政部国资委关
于下达中国电子信息产业集团有限公司 2013 年中央国
有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]226 号）、
《财政部关于下达中国电子信息产业集团有限公司
2013 年国有资本经营预算信息安全保障能力建设专项
资金预算（拨款）的通知》、《财政部关于拨付 2013
年对外投资合作专项资金的通知》（财企[2013]424 号）
及《财政部关于下达 2013 年稀土产业调整升级专项资
金预算（拨款）的通知》（财企[2013]296 号），中国
电子将收到的财政部中央国有资本经营预算拨款
237,960.00 万元计入实收资本，增资后注册资本为
12,482,251,996.64 元。2014 年 12 月 29 日，中国电子办
理完毕相关工商变更登记手续。
2018 年，国务院国资委对中国电子进行增资，增资后
5
注册资本为 18,482,251,996.64 元。2018 年 1 月 8 日，
中国电子办理完毕相关工商变更登记手续。
2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院
国资委决定划转中国电子部分国有资本充实社保基金，
将国务院国资委持有的中国电子的 10%股权划转给全
国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）持
有。划转后，国务院国资委持有中国电子 90%股权，
社保基金会持有公司 10%股权。2019 年 1 月 3 日，中
国电子完成产权变更登记。截至目前，中国电子尚未完
成工商变更。
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产
品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产
品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；
电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程
主营业务 的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、
应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交
电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承
办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；
家用电器的维修和销售。
主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 36,463,520.35 34,965,947.80
总负债 24,773,084.51 23,986,205.09
净资产 11,690,435.84 10,979,742.71
2021 年 1-6 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 12,909,699.33 24,792,372.79
净利润 206,094.54 40,668.52
2、南京中电熊猫信息产业集团有限公司
企业名称 南京中电熊猫信息产业集团有限公司
企业性质 国有企业
法定代表人 周贵祥
注册资本 543,363.29 万元
住所 南京市鼓楼区建宁路 37 号
主要股东 中国电子有限公司
2007 年 5 月，南京市人民政府以宁政复（2007）35 号
历史沿革
《市政府关于同意组建南京电子信息产业集团有限公
6
司的批复》批准成立南京中电熊猫信息产业有限公司
（即中电熊猫），由中国电子、江苏省国信集团有限公
司（以下简称江苏省国信）和南京市国资委共同出资组
建，注册资本为 10 亿元，实收资本 3 亿元。
2007 年 11 月 7 日，中电熊猫召开临时股东会并做出决
议，同意将公司名称变更为“南京中电熊猫信息产业集
团有限公司”、公司实收资本由 3 亿元增加至
979,999,999 元，出资方式为中国电子以持有的南京中
电置业有限公司 97.50%股权作价 1,950 万元及现金
14,550 万元作为出资。
2009 年 5 月 8 日，中电熊猫召开临时股东会并做出决
议，同意公司实收资本由 97,999.9999 万元增加至
999,999,998 元、出资方式变更为南京市国资委以持有
的 南 京 华 东 电 子 集 团 有 限 公 司 100% 股 权 作 价
19,999,999 元作为出资。
2009 年 9 月 16 日，发行人召开 2009 年度股东会并做
出决议，同意以现金形式增资 24.48 亿元，其中中国电
子增资 17.136 亿元、南京市国资委增资 7.344 亿元、江
苏省国信不增资。本次增资后，中电熊猫注册资本为
344,800 万元，实收资本为 344,799.9998 万元。
2012 年 4 月，中电熊猫新增实收资本 2 元，江苏省国
信、南京市国资委均以货币出资。中电熊猫实收资本变
更为 344,800 万元。
2012 年 6 月 8 日，中电熊猫召开临时股东会并做出决
议，同意公司增加注册资本 21,428.57 万元，各股东以
现金、未分配利润按照原有持股比例进行增资。增资后
中电熊猫注册资本变更为为 366,228.57 万元。
2012 年 12 月 3 日，中电熊猫召开临时股东会并做出决
议，同意发行人股东南京市国资委将其持有的发行人
25.65%股权转由南京新工投资集团有限责任公司（以
下简称南京新工）持有。中电熊猫股东变更为中国电子、
南京新工、江苏省国信。
2014 年 12 月 31 日，中电熊猫召开临时股东会并做出
决议，同意增加注册资本 21,192.68 万元，其中中国电
子投入现金 20,000 万元（其中 18,427.8 万元作为新增
注册资本，1,572.2 万元作为资本公积）、南京新工投
以未分配利润 2,131.58 万元转增注册资本、江苏省国信
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以未分配利润 633.3 万元转增注册资本。本次增资后，
中电熊猫的注册资本变更为 387,421.25 万元。
2016 年 3 月 16 日，中电熊猫召开股东会并做出决议，
同意增加注册资本 18,143 万元，其中中国电子以现金
增资 18,000 万元、江苏省国信以未分配利润 143 万元
转增注册资本。本次增资完成后，发行人的注册资本变
更为 405,564.25 万元。
2018 年 2 月 12 日，中电熊猫召开 2018 年第二次股东
大会，审议通过了关于中电熊猫增资议案，中国电子以
现金增资 15.84 亿元，本次增资完成后，中电熊猫注册
资本变更为 543,363.29 万元。
2018 年 10 月 24 日，中国电子下达《关于划转南京中
电熊猫信息产业集团有限公司股权的通知》（中电资
[2018]524 号），将中国电子持有的中电熊猫 79.2447%
股权无偿划转给中国电子有限公司。本次划转完成后，
中国电子通过全资子公司中国电子有限公司持有中电
熊猫 79.2447%股权，中电熊猫实际控制人仍然为中国
电子。
主要从事电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研
发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及
主营业务
相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经
营管理服务。
主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 10,051,495.45 9,660,772.28
总负债 8,699,211.25 8,405,451.84
净资产 1,352,274.20 1,255,320.44
2021 年 1-6 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 4,786,598.25 9,481,447.40
净利润 89,882.47 -318,527.85
3、中国电子财务有限责任公司
企业名称 中国电子财务有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 郑波
注册资本 175,094.30 万元人民币
8
北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼二十、二十一
住所
层
中国电子持有财务公司 61.3835%股权，是其第一大股
主要股东
东及最终控制方。
财务公司前身是中国信息信托投资公司。中国信息信托
投资公司 1988 年 3 月 15 日经中国人民银行批准，同年
4 月 21 日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性
非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中
国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调
历史沿革 和稽核。
2000 年 11 月 6 日经中国人民银行批准，中国信息信托
投资公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子
财务有限责任公司，2001 年起开始正式运营，并领取
《金融机构法人许可证》，证号为 L0014H211000001。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对
成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
主营业务 位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成
员单位的企业债券；有价证券投资。
主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 4,532,827.70 6,696,701.43
总负债 4,193,227.46 6,363,185.68
净资产 339,600.24 333,515.75
2021 年 1-6 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 27,737.16 61,271.33
净利润 20,361.13 35,763.98
另外，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2020 年 12 月 31
日和 2021 年 6 月 30 日止的《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，主要
财务数据如下：（1）截至 2020 年 12 月 31 日，财务公司银行存款 290.23 亿元，
存放中央银行款项 17.29 亿元；实现利息收入 5.43 亿元，利润总额 4.67 亿元，实
现税后净利润 3.58 亿元。（2）截至 2021 年 6 月 30 日，公司银行存款 98.70 亿元，
9
存放中央银行款项 13.73 亿元；公司实现利息净收入 2.61 亿元，实现利润总额 2.86
亿元，实现税后净利润 2.04 亿元。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易的执行情况正常，中国电子、中电熊猫、财务公司及各自
关联人无不履行或不适当履行的情况。根据中国电子集团、中电熊猫集团及财务
公司的主要财务指标和经营情况，本公司认为，中国电子集团、中电熊猫集团和
财务公司具有继续适当履行 2022-2024 年度持续关联交易的能力。
（三）关联关系
本公司与中国电子、中电熊猫、财务公司之间的产权及关联关系如下图所示：
中国电子通过控股子公司中电熊猫持有公司 22,120,611 股 A 股及 13,768,000
股 H 股，合计占公司总股本 3.93%；通过中电熊猫全资子公司熊猫电子集团有限
公司持有公司 210,661,444 股 A 股，占公司总股本 23.05%；通过境外全资子公司
华电有限公司持有公司 27,414,000 股 H 股，占公司总股本 3.00%。综上，中国电
子通过子公司持有公司 232,782,055 股 A 股和 41,182,000 股 H 股，合计持有
273,964,055 股，占公司总股本 29.98%。中国电子是公司实际控制人。
中电熊猫持有公司 22,120,611 股 A 股及 13,768,000 股 H 股，合计占公司总股
本 3.93%；通过全资子公司熊猫电子集团有限公司持有公司 210,661,444 股 A 股，
占公司总股本 23.05%。综上，中电熊猫合计持股占公司总股本 26.98%。而熊猫电
子集团有限公司是公司的控股股东。
中国电子持有财务公司 61.3835%股权，是财务公司的第一大股东及最终控制
方。
10
根据上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）、（二）款有关
规定，中国电子、中电熊猫、财务公司及其联系人构成本公司的关联法人。
四、经续订持续关联交易详情
（A）由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务
1. 协议： 提供分包服务及综合服务协议（2022-2024 年度）
2. 日期： 2021 年 11 月 15 日
3. 自公司董事会批准之日起生效，期限自 2022 年 1 月 1 日至 2024
生效与期限：
年 12 月 31 日
4. （1）本公司
订约方：
（2）中国电子
5. 本集团向中国电子集团提供分包服务主要包括机械装置等加
工服务；SMT 加工；品质控制；技术开发及服务；计算机网络
服务、建筑智能化工程服务、计算机信息系统集成服务和相关
机电安装工程服务、其他专用设备制造安装等分包服务。
交易性质：
本集团向中国电子集团提供综合服务主要包括仪器仪表维修
服务；计量器具的定期检查和设备的定期检查、鉴定和大修理
服务；物业管理、餐饮服务和劳务服务等。
6. 续订年度上限： 人民币 8,000 万元
7. 本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务，将扩大本集
交易之由：
团的业务，并为本集团提供稳定的收入来源。因此，续订该交
易对本集团有利，并符合本集团的利益。本公司将就该等分包
服务及综合服务与中国电子续订协议。
8. 定价基准及付款条款： 本集团有权遵循公平市场原则对所提供之服务向中国电子集
团收取合理的服务费用，中国电子集团亦承担相应的付款义
务。本集团向中国电子集团提供分包及综合服务，由订约方经
公平磋商后根据有关定价政策、按正常商业条款及参考现行市
场价格厘定，即本集团向中国电子集团收取的服务费用将不低
于向独立第三方提供相同或类似的服务时收取的服务费用。
本集团向中国电子集团提供的分包及综合服务，依据公平公允
原则，按照市场价格、协议价、政府指导价、政府定价确定服
务费用。
本协议项下的市场价格指国内同行业企业接受同类服务而支
付的价格。
在无市场价的情况下采取协议价。本协议项下的协议价指：
11
（1）参考本集团以往年度根据市场价格提供同类服务的交易
记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格；或
（2）若国内市场无本集团提供服务的相关产品之原料或机器
供应，则为相关产品之原料或机器进口价加上本集团进口成本
费用及一定利润。
本协议项下的政府指导价、政府定价指：
政府指导价是指由政府价格主管部门或者其他有关部门，按照
定价权限和范围规定基准价及其浮动幅度，指导经营者制定的
价格。政府定价是指由政府价格主管部门或者其他有关部门，
按照定价权限和范围制定的价格。
本集团向中国电子集团提供的电脑网络服务、建筑智能化工程
服务、电脑信息系统集成服务和相关机电安装工程服务、其他
专用设备制造安装等分包服务，适用政府指导价的方式，执行
由江苏省住房和城乡建设厅于 2014 年 5 月 12 号颁布的《江苏
省建筑与装饰工程计价定额》、《江苏省安装工程计价定额》、
《江苏省市政工程计价定额》（GB50500-2013），其中毛利率
不低于由江苏省安装工程计价定额所规定的 14%，详见江苏省
住房和城乡建设厅于 2014 年 6 月 18 日发布的文号为【苏建价
2014（299）号】的《江苏省建设工程费用定额》（2014 年）
第 35 页“安装工程企业管理费和利润取费标准表（表 4-3）”。
该等服务年发生额约 3,000 万元/年，主要是本集团所属信息产
业公司向中国电子集团中山东路 301 号地块开发项目提供相关
分包服务。
本集团向中国电子集团提供的技术开发及服务，适用市场价
格，参照本集团与独立第三方之间类似及相关服务的合约中列
明的费用而厘定。该等服务发生额约 1,600 万元/年，主要是本
公司及所属通信科技公司向中国电子集团附属公司提供技术
开发及服务。
本集团向中国电子集团提供 SMT 加工服务（采取收取加工费
的结算方式，即客户带料加工），适用市场价格。SMT 加工服
务定价参考中国制造网
（http://cn.made-in-china.com/catalog/smttpjg.html）而厘定。中
国制造网（Made-in-China.com）是中国电子行业最常用的报价
网站之一。
提供服务的本集团相关附属公司的市场部门员工将根据从上
述网站取得的价单编制 SMT 加工服务的费用单，供市场部门
主管审批。其后，市场部门的主管将与客户商讨及厘定最终合
约费用，该费用应在已批准费用单的范围内。
本集团向中国电子集团提供的综合服务主要是物业管理、餐饮
12
服务和劳务服务等，适用市场价格。（1）就提供餐饮服务，
参 照 丽 华 快 餐 （ http://www.lihua.com/ ） 、 南 京 快 速 快 餐
（http://www.njcskc.net/）所列示的套餐报价，综合本公司实际
运营成本，及本公司与独立第三方之间类似及相关服务的合约
中列明的费用而厘定；（2）就提供物业管理和劳务服务，参
照当地报纸（如《金陵晚报》或《现代快报》）家政服务版面
所列示的报价，综合本公司实际运营成本而厘定。
提供服务的本公司相关附属公司的市场部门员工将根据从上
述网站或报纸取得的价单及本公司的实际营运成本编制服务
费用单。市场部门的主管将审核并就上述费用与本公司和独立
第三方提供类似及相关服务的合约（如有）所采纳的费用进行
比较。
所收取费用及付款条款将于订约方根据本协议订立的个别实
施协议中约定，本集团与中国电子集团将促使该等实施协议的
核心条款与本协议相关条款保持一致。实施协议与本协议存在
任何抵触的，均以本协议约定为准。
9. 历史资料： 本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务的历史金额
如下：
截至 2021 年 6 截至 2020 年 截至 2019 年
月 30 日止六 12 月 31 日止 12 月 31 日止
个月 年度 年度
（未经审核） （经审核） （经审核）
发生金额（人
4,056 4,765 5,159
民币万元）
年度上限（人
16,000 16,000 16,000
民币万元）
利用率（%） 25.35 29.78 32.24
占同类业务
10.20 24.85 6.73
比例（%）
原建议年度上限与实际发生金额差异说明：
（1）中国电子集团中山东路 301 号地块开发项目实际开发进
度较计划延期；（2）中国电子集团持续调整液晶显示业务板
块，本集团餐饮服务和物业管理服务业务量减少。综上，导致
本类别持续关联交易的预计金额和实际发生金额差异较大。
10. 年度上限： 董事会建议将年度上限由人民币 16,000 万元下调至人民币
8,000 万元。
该金额乃参照：（1）以往年度本集团向中国电子集团提供分
包服务及综合服务的交易总量、交易金额；（2）对本协议期
限内本集团提供服务内容和总量、金额合理增长的预计等因素
而厘定。
13
本次年度上限下调，主要是由于：（1）中国电子集团中山东
路 301 号地块开发项目已分区域实施，信息产业公司提供的建
筑智能化工程服务、电脑信息系统集成服务和相关机电安装工
程服务减少；（2）新兴实业公司向中国电子集团提供餐饮服
务及物业管理服务减少。
（B）由中国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务
1. 协议： 接受分包服务及综合服务协议（2022-2024 年度）
2. 日期： 2021 年 11 月 15 日
3. 自公司董事会批准之日起生效，期限自 2022 年 1 月 1 日至 2024
生效与期限：
年 12 月 31 日
4. （1）本公司
订约方：
（2）中国电子
5.
中国电子集团向本集团提供分包服务主要包括技术服务、加工
产品的原材料或半制成品，包括自动传输和轨道交通设备、结
构件、委托产品等。
中国电子集团向本集团提供综合服务主要包括生产场所的仪
交易性质： 器检测服务、物业管理服务、设备维修服务、其他公共服务；
本集团员工（包括已退休员工）及其直系家属所需的房屋、医
疗、社会康乐及其他一般福利等服务；正常生产经营过程中货
物或人员等的运输服务。
6. 续订年度上限： 人民币 5,000 万元
7. 中国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务，将使本集团
获得稳定、可靠的服务。因此，续订该交易对本集团有利，并
交易之由： 符合本集团的利益。本公司将就该等分包服务及综合服务与中
国电子续订协议。
8. 定价基准及付款条款： 中国电子集团有权遵循公平市场原则对其所提供之服务向本
集团收取合理的服务费用，本集团亦承担相应的付款义务。中
国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务，由订约方经公
平磋商后根据有关定价政策、按正常商业条款及参考现行市场
价格厘定，即本集团向中国电子集团支付的服务费用将不高于
向独立第三方提供相同或类似的服务时收取的服务费用。
中国电子集团向本集团提供的分包及综合服务，依据公平公允
原则，按照市场价格、协议价、政府指导价、政府定价确定服
务费用。
本协议项下的市场价格指国内同行业企业接受同类服务而支
14
付的价格。
在无市场价的情况下采取协议价。本协议项下的协议价指：
（1）参考中国电子集团以往年度根据市场价格提供同类服务
的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的
价格；或
（2）若国内市场无中国电子集团提供服务的相关产品之原料
或机器供应，则为相关产品之原料或机器进口价加上中国电子
集团进口成本费用及一定利润。
本协议项下的政府指导价、政府定价指：
政府指导价是指由政府价格主管部门或者其他有关部门，按照
定价权限和范围规定基准价及其浮动幅度，指导经营者制定的
价格。政府定价是指由政府价格主管部门或者其他有关部门，
按照定价权限和范围制定的价格。
中国电子集团向本集团提供的机械加工业务，适用市场价格。
该交易定价参考当地从事机械加工业务的第三方收费标准（就
同一加工业务，向 2-3 家当地从事机械加工业务的独立第三方
索取报价，以掌握收费基准，市场部门主管将就此审批以确保
中国电子集团收取的费用不高于独立第三方当时提供的报价）
厘定交易价格。
中国电子集团向本集团提供的正常生产经营过程中货物或人
员等的运输服务，适用市场价格。该交易定价参照当地汽车租
赁、运输市场的公开报价及当地提供上下班运输服务业务的第
三方报价厘定，具体有南京稳安汽车服务有限公司租车价格
（http://www.jsqczl.com/）、南京天脉汽车租赁有限公司市区
用车报价（http://www.njtmhu.com/）。
中国电子集团向本集团提供的本集团员工（包括已退休员工）
所需的医疗服务主要是定期体检服务，适用市场价格。该交易
定价参照独立第三方医疗机构，如爱康国宾当地
（https://mall.ikang.com/）提供同等服务或类似服务收取的费用
标准而厘定。
就运输服务及医疗服务，接受服务的本集团相关附属公司的市
场部门员工将根据从上述网站取得的价单编制相关服务费用
单，以供市场部门主管审批。市场部门的主管将审核以确保中
国电子集团收取的费用不高于独立第三方当时提供的报价。
中国电子集团向本集团提供少量仪器检测服务，主要是定期校
验专业设备的准确性和精度，适用政府指导价的方式。该等服
务收费参照执行江苏省计量科学研究院发布的计量检定收费
标准（http://www.jsmi.com.cn）而厘定。
15
就仪器检测服务，接受服务的本公司相关附属公司的市场部门
员工将根据政府指导定价编制费用单。市场部门的指定员工将
定期监察政府指导定价的任何更新情况。
支付服务费用的具体事宜由双方在实施协议中约定，本集团与
中国电子集团将促使该等实施协议的核心条款与本协议相关
条款保持一致。实施协议与本协议存在任何抵触的，均以本协
议约定为准。
9. 历史资料： 本集团接受中国电子集团提供分包服务及综合服务的历史金
额如下：
截至 2021 年 6 截至 2020 年 截至 2019 年
月 30 日止六 12 月 31 日止 12 月 31 日止
个月 年度 年度
（未经审核） （经审核） （经审核）
发生金额（人
765 1,234 1,218
民币万元）
年度上限（人
1,300 1,300 1,300
民币万元）
利用率（%） 58.85 94.92 93.69
10. 年度上限： 董事会建议将年度上限由人民币 1,300 万元上调至人民币 5,000
万元。
该金额乃参照：（1）以往年度本集团接受中国电子集团分包
服务及综合服务的交易总量、交易金额；（2）对本协议期限
内中国电子集团提供服务内容和总量、金额合理增长的预计等
因素而厘定。
本次年度上限调增人民币 3,700 万元，主要是由于：（1）本集
团运输服务需求增加；（2）根据有关要求和职工代表大会的
决定，本集团增加了对职工的定期体检服务；（3）本集团因
业务发展需要，新增了委托技术开发及加工服务。
（C）由本集团向中国电子集团销售物资及零部件
1. 协议： 销售物资及零部件协议（2022-2024 年度）
2. 日期： 2021 年 11 月 15 日
3. 自公司股东大会批准之日起生效，期限自 2022 年 1 月 1 日至
生效与期限：
2024 年 12 月 31 日
4. （1）本公司
订约方：
（2）中国电子
5. 交易性质： 本集团向中国电子集团销售的产品为：液晶面板生产线体及相
关的系统、设备、耗材，生产线体自动化改造及相关的系统、
16
设备，T-CON 板、导光板等液晶面板相关组件，通信产品、电
源产品、平板电脑、电容器等电子产品和电子器件，及计算器、
软件等信息化办公产品。
6. 续订年度上限： 人民币 65,000 万元
7. 交易之由： 本集团向中国电子集团销售物资及零部件，将扩大本集团的业
务规模，为本集团提供稳定的收入来源。因此，续订该交易对
本集团有利，并符合本集团的利益。本公司将就该等销售物资
及零部件与中国电子续订协议。
8. 定价基准及付款条款： 本集团有权遵循公平市场原则对其所销售之产品向中国电子
集团收取合理的价款，中国电子集团亦承担相应的付款义务。
本集团向中国电子集团销售物资及零部件，由订约方经公平磋
商后根据有关定价政策、按正常商业条款及参考现行市场价格
厘定，即本集团向中国电子集团收取的销售价款将不低于向独
立第三方销售相同或类似的产品时收取的价款。
本集团向中国电子集团销售物资及零部件等产品，依据公平公
允原则，按照市场价格、协议价、成本加成定价确定产品价格。
本协议项下的市场价格指国内同行业企业销售同类产品而收
取的价格。
在无市场价的情况下采取协议价。本协议项下的协议价指：
（1）参考本集团以往年度根据市场价格销售同类产品的交易
记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格；或
（2）若国内市场无本集团销售的相关产品之供应，则价格为
相关产品进口价加上本集团进口成本费用及一定利润。
本协议项下的成本加成定价指：
按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法。
本集团向中国电子集团销售的产品和设备包括非标产品（即定
制产品）和公开市场可比产品。主要是：
（1）本集团所属电子装备公司向中国电子集团所属公司销售
液晶基板玻璃线体和相关系统、运营维护管理平台及软件、专
用通信产品等，适用成本加成定价方式。经双方技术部门确认
方案后，电子装备公司编制图纸及采购清单，并安排采购原材
料和安排生产计划，由市场部确认产品成本。产品报价以产品
成本为定价基础，价格为成本加 13%至 17%的毛利率，该毛利
率水平不低于本集团相同或类似产品的加权平均毛利率。
（2）本集团所属电子制造公司向中国电子集团所属公司销售
T-CON 板、导光板及相关耗材，适用市场价格。电子制造公司
17
按照中国电子集团所属公司提供的设计图纸和 BOM 清单采购
原材料，组织 SMT 加工。T-CON 板单价主要由原材料和 SMT
加工费构成。其中，电子制造公司提供 SMT 加工服务，而原
材料由电子制造公司按照中国电子集团所属公司的要求，向指
定的供应商，按照指定的采购价格进行采购。电子制造公司
SMT 贴片加工费按照单点计费，收费标准参照市场公开报价和
电子制造公司向独立第三方的收费标准厘定。SMT 贴片加工市
场 公 开 报 价 参 考 中 国 制 造 网
（http://cn.made-in-china.com/catalog/smttpjg.html）、中国制造
网（Made-in-China.com）是中国电子行业最常用的报价网站之
一。电子制造公司收费标准在报价单所列示的区间范围内。
本集团附属公司的市场部门员工将根据从上述网站取得的报
价编制 SMT 贴片加工服务费用单，以供市场部门主管审批。
市场部门的主管其后将与客户商讨，并厘定最终合约费用，该
费用应在已批准费用单的范围内。
（3）本集团向中国电子集团销售的公开市场可比产品还包括
电视机外壳及相关套件、电源产品、平板电脑、电容器等电子
产品和电子器件，及计算器、软件等信息化办公产品，适用市
场价格。该等产品参考现行市场价格及厘定，收取的销售价款
将不低于向独立第三方销售相同或类似的产品时收取的价款。
本集团附属公司的市场部门员工将产品说明书或 BOM 列表交
付制造部和采购部，并考虑客户需要，制造部统筹机器、人员，
并提出生产计划，采购部与供货商确认生产所需材料价格，市
场部的员工根据制造部、采购部及其他相关数据核算产品成
本，市场部主管根据该等资料，参照可比市场价格，同客户进
行商务谈判，协商确认产品最终定价。
除非另有规定，相关款项应在具体实施协议生效后二十日内支
付。协议生效的条件由双方协商确定，在具体实施协议中列示。
本集团与中国电子集团将促使该等实施协议的核心条款与本
协议相关条款保持一致。实施协议与本协议存在任何抵触的，
均以本协议约定为准。
9. 历史数据： 本集团向中国电子集团销售物资及零部件的历史金额如下：
截至 2021 年 6 截 至 2020 截 至 2019
月 30 日止六 年 12 月 31 年 12 月 31
个月 日止年度 日止年度
（未经审核） （经审核） （经审核）
发生金额（人民币
79,814 164,072 168,781
万元）
年度上限（人民币
210,000 210,000 210,000
万元）
利用率（%） 38.01 78.13 80.37
18
占同类业务比例
46.46 44.53 44.28
（%）
原建议年度上限与实际发生金额差异说明：
（1）中国电子集团液晶显示业务的实际发展和运营情况较预
期有一定差距，本集团向其销售的 T-CON 板、导光板等液晶
面板相关组件的业务量不及预期：（2）中国电子集团部分业
务因其业主招标延期，造成本集团向其提供的配套电源等产品
延期交付。综上，导致本类别持续关联交易的预计金额和实际
发生金额差异较大。
10. 年度上限： 董事会建议将年度上限由人民币 210,000 万元下调至人民币
65,000 万元。
该金额乃参照：（1）中国电子集团对液晶显示业务板块进行
调整，本集团部分销售 T-CON 板的业务不再构成关联交易或
与中国电子集团的关联交易，本集团大幅下调了销售物资和零
部件类别的年度上限；（2）以往年度本集团向中国电子集团
销售物资及零部件的交易总量、交易金额；（3）对本协议期
限内本集团向中国电子集团销售产品种类和总量、金额的预计
等因素而厘定。
（D）由本集团向中国电子集团采购原材料及零部件
1. 协议： 采购物资及零部件协议（2022-2024 年度）
2. 日期： 2021 年 11 月 15 日
3. 自公司董事会批准之日起生效，期限自 2022 年 1 月 1 日至 2024
生效与期限：
年 12 月 31 日
4. （1）本公司
订约方：
（2）中国电子
5. 中国电子集团向本集团销售的产品是：拼接液晶屏；移动通信、
信息、数字家庭及电子装备等产品所需的物资及零部件；产品
交易性质：
包装物。
6. 续订年度上限： 人民币 5,000 万元
7. 交易之由： 本集团向中国电子集团采购物资及零部件，可以获得稳定、可
靠的物资和零部件供应。本集团生产自动传输设备、工业机器
人等产品所需的部分设备和零部件仍需通过中国电子集团旗
下从事进出口业务的公司进行采购；本集团亦需向中国电子集
团采购少量不同规格的液晶屏，用于消费类电子产品的代工及
销售。因此，续订该交易对本集团有利，并符合本集团的利益。
本公司将就该等采购物资及零部件与中国电子续订协议。
19
8. 定价基准及付款条款： 中国电子集团有权遵循公平市场原则对其所销售之产品向本
集团收取合理的价款，本集团亦承担相应的付款义务。中国电
子集团向本集团销售物资及零部件，由订约方经公平磋商后根
据有关定价政策、按正常商业条款及参考现行市场价格厘定，
即中国电子集团向本集团收取的销售价款将不高于向独立第
三方销售相同或类似的产品时收取的价款。
中国电子集团向本集团销售物资及零部件等产品，依据公平公
允原则，按照市场价格及协议价确定产品价格。
本协议项下的市场价格指国内同行业企业采购同类产品而支
付的价格。
在无市场价的情况下采取协议价。本协议项下的协议价指：
（1）参考中国电子集团以往年度根据市场价格销售同类产品
的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的
价格；或
（2）若国内市场无中国电子集团销售的相关产品之供应，则
价格为相关产品进口价加上中国电子集团进口成本费用及一
定利润。
本集团向中国电子集团采购液晶屏、集成电路和材料等，适用
市场价格。（1）就集成电路，定价参照独立第三方供应商售
价标准。本集团相关附属公司采购部门员工根据比价资料编制
价单，以供采购部门主管审批，采购价款将不高于向独立第三
方采购相同或类似的产品时支付的价款。（2）就液晶屏，液
晶显示产品定价受行业因素影响，购销价格乃参照北京群智营
销咨询有限公司（主要从事平板显示器新型显示产业链的研
究，涵盖上游关键零部件、中游液晶面板及下游整机市场的行
业研究。）（http://www.sigmaintell.com/yanjiu.php）定期编制
的《中国电视市场研究报告》液晶面板市场平均价格及价格水
平变化厘定，本集团相关附属公司采购部门员工将根据取得的
资料编制价单，以供采购部门主管审批。（3）就相同或类似
进口代理服务，本集团向 2-3 家当地从事进出口业务的独立第
三方索取报价，以保证中国电子集团旗下从事进出口业务的公
司提供的收费标准具有参考价值及公允。
除非另有规定，相关款项应在具体实施协议生效后二十日内支
付。协议生效的条件由双方协商确定，在具体实施协议中列示。
本集团与中国电子集团将促使该等实施协议的核心条款与本
协议相关条款保持一致。实施协议与本协议存在任何抵触的，
均以本协议约定为准。
9. 历史资料： 本集团向中国电子集团采购物资及零部件的历史金额如下：
20
截至 2021 年 截至 2020 年 截至 2019 年
6 月 30 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止
六个月 年度 年度
（未经审核） （经审核） （经审核）
发生金额（人民
2,584 5,729 2,873
币万元）
年度上限（人民
8,000 8,000 8,000
币万元）
利用率（%） 32.30 71.61 35.91
占同类业务比
1.45 1.87 0.90
例（%）
原建议年度上限与实际发生金额差异说明：
（1）因出口外销的消费类电子产品成本持续提高，毛利逐年
下降，本集团减少了出口外销订单，相应减少了向中国电子集
团采购的各型号液晶屏，导致本类别持续关联交易的预计金额
和实际发生金额差异较大。
10. 年度上限： 董事会建议将年度上限由人民币 8,000 万元下调至人民币 5,000
万元。
该金额乃参照：（1）以往年度本集团向中国电子集团采购物
资及零部件的交易总量、交易金额；（2）对本协议期限内中
国电子集团销售产品及本集团采购产品的种类和总量、金额合
理增长的预计等因素而厘订。
本次下调年度上限的原因主要是本集团有关子公司提高了从
国内供应商采购的规模，降低了通过中国电子集团旗下从事进
出口业务的公司采购原材料和零部件的规模。
（E）由本集团向中电熊猫集团出租厂房及设备
1. 协议： 提供租赁协议（2022-2024 年度）
2. 日期： 2021 年 11 月 15 日
3. 自公司董事会批准之日起生效，期限自 2022 年 1 月 1 日至 2024
生效与期限：
年 12 月 31 日
4. （1）本公司
订约方：
（2）中电熊猫
5. 本集团向中电熊猫集团出租的房屋为南京经济技术开发区内
及其他产权属于本集团的房屋；本集团向中电熊猫集团出租的
交易性质：
设备为临时闲置的设备。
6. 续订年度上限： 人民币 300 万元
7. 交易之由： 本集团与中电熊猫集团的厂房及办公场所距离较近，为便于业
21
务开展及提高经营效率，中电熊猫集团所属公司长期租用本集
团位于南京经济技术开发区内及其他产权属于本集团的厂房
及配套设备、部分闲置的车辆等。
8. 定价基准及付款条款： 本集团有权遵循公平市场原则对其所出租之房屋、设备向中电
熊猫集团收取合理的租金，中电熊猫集团亦承担相应的付款义
务。本集团向中电熊猫集团出租房屋、设备，由订约方经公平
磋商后根据有关定价政策、按正常商业条款及参考现行市场价
格厘定，即本集团向中电熊猫集团收取的租金为向独立第三方
出租相同或类似的房屋、设备时收取的租金。
本集团向中电熊猫集团出租房屋、设备，依据公平公允原则，
按照市场价格确定租金。
本协议项下的市场价格指：
自独立第三方处承租的、与租赁房屋所处区位、功能、用途相
近的厂房租金，以及与租赁设备种类、功能、用途相同或相近
的设备租金。
本集团向中电熊猫集团出租厂房及配套设备，适用市场价格。
该交易定价参考可比市场价格或独立第三方标准费率，并参考
类似及相关交易的公开报价：
（1）就出租设备，主要是本集团向中电熊猫集团出租运输车
辆，该交易参照当地汽车租赁市场的公开报价及当地从事汽车
租赁业务的第三方报价厘定，出租设备的本公司相关附属公司
的市场部门员工将从独立第三方取得报价，第三方报价参考南
京市区用车报价南京稳安汽车服务有限公司租车价格
（http://www.jsqczl.com/）、南京天脉汽车租赁有限公司市区
用车报价（http://www.njtmhu.com/）、南京叶仁汽车租赁有限
公司（http://www.njzuche.net/）；
（2）就出租厂房，出租厂房的本公司相关附属公司的租赁部
门员工将参考本公司与独立第三方之间就相似及相关厂房订
立的租约所采用的价格。如没有本集团向独立第三方出租的案
子可作参考，便参考当地市况、厂房出租中介及报纸和其他媒
体发布的广告。具体如下：
（a）在当地报纸（如《金陵晚报》或《现代快报》）房产版
面查询拟向中电熊猫集团出租之厂房所在地类似房产的出租
价格；
（b）如无类似房产出租，向拟出租房产所在地 2-3 家房产中介
机构咨询该等房产出租市价；
（c）综合上述定价信息，租赁部门主管同中电熊猫集团厘定
出租房产价格。
除非另有约定，租赁房屋及设备的租金每年度支付一次，中电
22
熊猫集团应于每年度结束后的七日内向本集团支付上一年度
租金。
在本协议期限内，本集团和中电熊猫集团承诺将促使该方或其
任何附属公司与对方或其任何附属公司就本协议的具体履行
事宜签订实施协议，并促使该等实施协议的核心条款与本协议
相关条款保持一致。实施协议与本协议存在任何抵触的，均以
本协议约定为准。
9. 历史资料： 中电熊猫集团向本集团支付的租金历史金额如下：
截至 2021 年 6 截 至 2020 截 至 2019
月 30 日止六 年 12 月 31 年 12 月 31
个月 日止年度 日止年度
（未经审核） （经审核） （经审核）
发生金额（人民币
120 249 182
万元）
年度上限（人民币
300 300 300
万元）
利用率（%） 40.00 83.00 60.67
10. 年度上限： 董事会建议将年度上限维持在人民币 300 万元。
该金额乃参照中电熊猫集团向本集团支付的租金历史金额而
厘订。
（F）由本集团向中电熊猫集团提供商标使用许可
1. 协议： 商标使用许可协议（2022-2024 年度）
2. 日期： 2021 年 11 月 15 日
3. 生效与期限： 自公司董事会批准之日起生效，期限自 2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日
4. 订约方： （1）本公司
（2）中电熊猫
5. 交易性质： 本公司许可中电熊猫集团使用本公司合法所有的熊猫家电产
品及液晶显示屏产品的“熊猫”商标，其中熊猫家电产品许可
商标注册号为第 132824 号、第 9015737 号、第 9015738 号、
第 4873478 号、第 4873479 号，液晶显示屏产品许可商标注册
号为第 8717688 号、第 8717689 号（以下简称“许可使用商标”
或“许可商标”）。
本公司许可中电熊猫集团在其生产的液晶显示屏母板、电视
机、投影机、商用显示设备（多媒体教育机、广告机、交互智
能平板显示设备）商品上使用该等许可使用商标。
23
在本协议约定的许可使用期限内，中电熊猫集团应当以宣传
“熊猫”品牌、提升“熊猫”品牌系列商品的知名度和拓展市
场占有率为主要任务，同时，在确保产品质量、技术创新的前
提下，使“熊猫”品牌系列产品的销售量稳步增加，实现“熊
猫”品牌价值与产品美誉的共赢。
本协议所指中电熊猫集团，除其本身外，还包括其附属公司。
如许可使用商标的被许可方系中电熊猫附属公司，则中电熊猫
应促使其附属公司与本公司按照本协议签订相关商标许可协
议，并办理相关备案手续。
6. 建议年度上限： 人民币 70 万元
7. 交易的理由： 授予中电熊猫集团“熊猫”商标使用权可为本集团提供稳定的
收入来源，提升“熊猫”品牌的知名度，进而于日后为本集团
带来更多收入。因此，订立该交易对本集团有利并符合本集团
利益。
8. 定价基准及付款条款： 本公司许可中电熊猫集团使用“熊猫”许可商标，依据公平公
允原则，按照市场价格确定商标许可使用费。
本公司根据中电熊猫集团使用“熊猫”许可商标的液晶显示屏
母板、电视机、投影机、商用显示设备商品的销量，2022 年度、
2023 年度和 2024 年度按照下述标准向中电熊猫集团收取商标
许可使用费：对液晶显示屏母板设备每片收取许可使用费 0.3
元，对电视机、投影机、商用显示设备每台收取商标许可使用
费 3 元。
中电熊猫集团应于每年 1 月 31 日前向本公司提交上年度使用
许可商标的液晶显示屏母板、电视机、投影机、商用显示设备
商品的实际销售数量之书面依据（包括但不限于订单、销售发
票、财务报表等），经本公司财务部书面确认后，作为本公司
与中电熊猫集团结算年度商标许可使用费的依据。
经本公司书面确认中电熊猫集团相关液晶显示屏母板、电视
机、投影机、商用显示设备商品销售数量后，中电熊猫集团应
在 2 个月内向本公司支付年度的商标许可使用费。
制定上述标准乃由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考
本公司向中电熊猫集团收取的商标许可使用费的历史标准及
金额。
9. 历史资料： 本公司分别与中电熊猫集团所属南京中电熊猫家电有限公司、
南京中电熊猫平板显示科技有限公司、南京中电熊猫液晶显示
科技有限公司签订《商标使用许可合同》，金额分别为人民币
24
300 万元、30 万元、20 万元，期限分别是 2019 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，及 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日。收取的商标使用许可费历史金额分别如下：
南京中电熊猫家电有限公司向本公司支付的商标使用许可费
历史金额如下：
截至 2021 年 截至 2020 年 截至 2019 年
6 月 30 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止
六个月 年度 年度
（未经审核） （经审核） （经审核）
发生金额 （人民
不适用 19 28
币万元）
年度上限 （人民
300 300 300
币万元）
利用率（%） 不适用 6.33 9.33
南京中电熊猫平板显示科技有限公司向本公司支付的商标使
用许可费历史金额如下：
截至 2021 年 6 月 30 截至 2020 年 12 月
日止（未经审计） 31 日止年度（经审
计）
发生金额（人民币 不适用 28
万元）
年度上限 （人民币 30 30
万元）
利用率（%） 不适用 93.33
南京中电熊猫液晶显示科技有限公司向本公司支付的商标使
用许可费历史金额如下：
截至 2021 年 6 月 30 截至 2020 年 12 月
日止（未经审计） 31 日止年度（经审
计）
发生金额（人民币 不适用 19
万元）
年度上限 （人民币 20 20
万元）
利用率（%） 不适用 95.00
10. 年度上限： 董事会建议年度上限金额调减至人民币 70 万元。该金额乃根
据：（1）中电熊猫集团向本公司支付的许可费历史金额；及
（2）本公司对中电熊猫集团使用“熊猫”商标的需求的估计
而厘订。
25
（G）金融合作
1. 协议： 金融合作协议
2. 日期： 2021 年 11 月 15 日
3. 生效与期限： 自公司根据其审批规定由董事会或股东大会批准之日起生效，
为期三年
4. 订约方： （1）本公司
（2）财务公司
5. 主要条款： 1、金融合作基本范围：
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司
向本集团提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及其
它相关的咨询、代理服务；协助本集团收付交易款项；经批准
的保险代理业务；对本集团提供担保；委托贷款及委托投资服
务；为本集团办理票据承兑及贴现服务；办理本集团成员单位
之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；存款服务；对
本集团办理贷款在内的金融服务。
2、金融服务具体内容：
（1）资金结算业务
本集团在财务公司办理资金结算日存款余额最高不超过人民
币 5 亿元。
财务公司为本集团办理资金结算业务，协助本集团实现交易款
项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资
金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。
财务公司应为相关企业上门安装网银系统、定期提供对账单，
对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金
结算专用电脑等。
本集团可通过将一部分可用的现金存款存入财务公司，另外一
部分存入商业银行来分散资金风险。本集团在财务公司办理资
金结算日存款余额最高不超过 5 亿元人民币，本集团在财务公
司的结余资金，财务公司保证按照本集团指令及时足额解付，
并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。财务
公司按照日积数计算法计息，按季结息。
（2）综合授信业务
财务公司给予本集团的综合授信额度上限是人民币 6 亿元（即
财务公司于金融合作协议有效期内向本集团提供的贷款及其
他授信融资服务的每日最高结余不得超过人民币 6 亿元）。
财务公司按照信贷规则向本集团提供授信融资，促进本集团生
产经营稳定发展。本集团无需为授信融资提供任何抵押品。本
协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品
种：本外币贷款、对外担保、商业承兑汇票承兑和贴现、保函
26
等。
本集团在财务公司取得的融资，财务公司按总体不高于同期境
内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。财务公司按照日
积数计算法计息，按季结息。
财务公司向本集团提供对外担保、商业承兑汇票承兑和贴现、
保函等，财务公司收取的费用标准不高于同期境内商业银行所
收取的费用标准。
（3）其他金融服务业务
财务公司向本集团提供资金管理、委托代理、开立资金证明、
贷款承诺、开立银行承兑汇票等其他金融服务，收取的费用标
准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，上限不超
过 200 万一年。
（4）财务公司免予收取本集团在财务公司进行资金结算的资
金汇划费用，免予收取财务公司为本集团开立询证函的费用，
免予收取财务公司为本集团提供的一般性策划咨询服务费用，
但专项财务顾问项目除外。
（5）财务公司充分利用金融资源优势和金融专业优势，为本
集团成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问
及组织承销专项服务，财务公司就此类专项财务顾问服务收取
的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
（6）本集团同意在金融合作协议设定之上限额度内，最大限
度优先使用财务公司的金融服务。在使用财务公司金融服务
前，本集团有权通过了解市场情况来确认财务公司提供的合作
条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。如在本
协议有效期内，本集团与境内商业银行签署生效的协议，就办
理与本协议项下的同类业务，约定了优于财务公司的存、贷款
利率及/或相关费用，财务公司将根据本集团要求，将本协议
项下前述存、贷款利率及/或相关费用调整至与境内商业银行
同等或更优的水平。
3、财务公司保证严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布
的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动
性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办
法》第三十四条的规定及中国银行保险监督管理委员会的要
求。倘若发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股
权交易或者经营风险等事项，财务公司应即时通知本公司，本
公司有权中止、终止财务公司的服务。
4、倘若财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷
款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事
27
或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，财务
公司立即通知本集团并采取应急措施。
5、财务公司大股东中国电子信息产业集团有限公司承诺，当
财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实
际需要，增加相应的资本金。
6、倘若财务公司出现其它可能对本集团存放资金带来安全隐
患的事项，应立即通知本集团并采取必要措施。
7、财务公司向中国银行保险监督管理委员会提交的监管报告
副本按照中国证券监督管理委员会相关要求可提交本公司留
存。财务公司每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给
本公司。
6. 续订年度上限 （1）资金结算余额：人民币 5 亿元
（2）综合授信额度：人民币 6 亿元
（3）其他金融服务业务交易费用：人民币 200 万元
7 交易之由： 本次续订金融合作协议之前，财务公司已向本集团提供相关的
金融服务。鉴于财务公司良好、便利的服务；在政策法规许可
范围内，最大限度地提供存款及贷款优惠利率，各类金融服务
优惠费率；免除本公司及所属企业间资金结算手续费等；本公
司拟续签金融合作协议，以获取最优惠的融资成本及最优的经
济效益。
现行货币政策及利率市场化改革背景下，融资成本发生波动的
可能性增加、不确定性增强，流动性亦存在较大的不确定性，
公司拟维持在财务公司的综合授信额度，通过财务公司以获取
稳定、可靠的融资渠道和授信额度，以分散、规避由此带来的
影响。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财
务有限责任公司风险评估报告》（信会师报字［ 2021］第
ZG214342 号），对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，
经审核，未发现财务公司截至 2021 年 6 月 30 日止与财务报表
相关的风险控制体系存在重大缺陷。
综上，通过此项持续关联交易，本集团可以获取长期、稳定、
可靠的融资渠道，通过利用财务公司的专业优势及其优质、便
利的服务，有利于本集团降低财务成本、提高资金使用效率，
提升综合经济效益、促进持续稳定地发展。该持续关联交易不
会损害公司及中小股东利益。
8. 定价政策： 本集团应向财务公司支付的费用及财务公司向本集团收费，以
28
及本集团应向财务公司收取的利息将按以下基准厘定：
（1）存款利率不低于同期境内商业银行的存款利率。
（2）贷款利率总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利
率。
（3）财务公司向本集团提供对外担保、商业承兑汇票承兑和
贴现、保函等，财务公司收取的费用标准不高于同期境内商业
银行所收取的费用标准。
（4）财务公司向本集团提供资金管理、委托代理、开立资金
证明、贷款承诺、开立银行承兑汇票等其他金融服务，收取的
费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
（5）财务公司免予收取本集团在财务公司进行资金结算的资
金汇划费用，免予收取财务公司为本集团开立询证函的费用，
免予收取财务公司为本集团提供的一般性策划咨询服务费用，
但专项财务顾问项目除外。
（6）财务公司就专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同
期境内金融机构所收取的费用标准。
（7）在金融合作协议有效期内，本集团与境内商业银行签署
生效的协议，就办理与本协议项下的同类业务，约定了优于财
务公司的存、贷款利率及/或相关费用，财务公司将根据本集
团要求，将本协议项下前述存、贷款利率及/或相关费用调整
至与境内商业银行同等或更优的水平。
9. 历史资料： 本集团在财务公司的资金结算余额的历史金额如下：
2021 年 6 月 2020 年 12 2019 年 12
30 日 月 31 日 月 31 日
（未经审核） （经审核） （经审核）
资金结算余额
49,760 49,577 49,588
（人民币万元）
年度上限 （人民
50,000 50,000 50,000
币万元）
利用率（%） 99.52 99.15 99.18
财务公司向本集团提供的综合授信余额的历史金额如下：
2021 年 6 月 2020 年 12 2019 年 12
30 日 月 31 日 月 31 日
（未经审核） （经审核） （经审核）
综合授信余额
2,212 1,416 7,215
（人民币万元）
年度上限 （人民
60,000 60,000 60,000
币万元）
利用率（%） 3.69 2.36 12.03
原建议年度上限与实际发生金额差异说明：
财务公司向本集团提供综合授信业务，为本集团获取长期、稳
定、可靠的融资渠道提供了更多选择。本集团有权选择对己方
29
最为有利的交易条件，也拥有自主选择独立第三方的金融机构
为本集团提供各项金融服务的权利。因此，建议金额给予本集
团较大的选择权，本集团根据自身实际经营情况，选择最有利
的融资途径，导致本类别持续关联交易的预计金额和实际发生
金额差异较大。
上述金额为本集团于对应年度期末或期中，在财务公司的资金
结算余额及综合授信余额。于 2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-6 月期间，本集团的资金结算余额和综合授信余额均没有
超过其相应的年度上限。
10. 建议上限： 董事会建议：（1）本集团在财务公司办理资金结算日存款余
额维持在最高不超过人民币 5 亿元；（2）财务公司给予本集
团的综合授信额度上限维持在人民币 6 亿元；（3）财务公司
向本集团提供的其他金融服务，收取的费用上限不超过 200 万
/年。
该等金额乃依据：（1）本集团现有业务规模及持续发展、扩
大的要求；（2）预计未来业务的开展情况。
五、持续关联交易的内部控制措施
1、为保障本公司及股东的整体利益，本公司已根据持续关联交易协议采纳以
下指引及内控机制，监控本集团与中国电子集团、中电熊猫集团、财务公司之间
所有的持续关联交易，包括：
（1）货品的售价及服务的收费乃分别基于本公司或附属子公司销售部门或市
场部门编制并分别由销售部主管和市场部主管审核的价单厘定。价单乃按市价计
价、定期更新及适用于关联人士及独立第三方的交易；
另外，本集团就所有持续关联协议项下拟进行的关联交易分别采取了参考市
场价格、协议价、政府指导价或政府定价方式厘定交易价格，各定价方式的价单
编制程序如下：
市场价格：本集团多数产品和服务定价参考市场价格。市场部根据客户需求，
将产品说明书或 BOM 清单交付制造部和采购部，制造部统筹机器、人员，并提出
生产计划，采购部与供应商确认生产所需材料价格，市场部根据制造部、采购部
及其他相关资料核算产品成本，并根据该等资料，参照可比市场价格，同客户进
行商务谈判，协商确认产品最终定价。以下均采纳有关定价方式：
（A）《提供分包服务及综合服务协议》中提供的 SMT 贴片加工服务、综合
30
服务；
（B）《接受分包服务及综合服务协议》下的分包服务及综合服务；
（C）《销售物资及零部件协议》中提供的原材料及零部件；
（D）《采购物资及零部件协议》；
（E）《提供租赁协议》；
（F）《提供商标许可协议》；及
（G）《金融合作协议》下的服务
成本加成定价：对于非标产品，在无市场价的情况下采取成本加成定价。市
场部和技术部根据客户需求进行技术方案交流，确定最终实施方案和设备清单，
技术部根据最终实施方案提供零部件加工图纸和采购清单，采购部根据零部件加
工图纸和采购清单提供采购成本报价，生产计划部根据最终实施方案提供人工组
装调试成本报价，由市场部员工将采购、加工和组装的成本进行汇总得出项目总
成本，由市场部领导审核后根据市场定价结合客户需求确定项目报价，并同客户
交流后确定项目最终合同价。（C）《销售物资及零部件协议》中的非标准产品便
是采用此方式定价。
政府指导价：就《提供分包服务及综合服务协议》中，本集团所从事的建筑
智能化工程、计算机信息系统集成（包括计算器网络服务）和机电安装工程服务
执行政府指导价或政府定价。在江苏省内，该等业务定价执行由江苏省住房和城
乡建设厅于 2014 年 5 月 12 号颁布的《江苏省建筑与装饰工程计价定额》、《江
苏省安装工程计价定额》、《江苏省市政工程计价定额》（GB50500-2013），其
中利润水平不低于由江苏省安装工程计价定额所规定的 14%。市场部门员工将根
据政府指导定价编制价单，以供市场部门主管审批。此外，市场部门的指定员工
将定期监察政府指导定价的任何更新情况。（B）《接受分包服务及综合服务协议》
下中国电子集团提供的仪器检测服务亦采用政府指导价。
（2）本公司法务部门须每三个月定期审阅协议项下交易的合规性，而本公司
的财务部亦每三个月定期审查协议项下该等交易的定价及金额，以确保遵守相关
定价政策；
（3）本公司审核委员会负责本公司关联交易的控制及日常管理（包括监控定
价条款）。审核委员会成员每半年定期随机对关联交易进行独立审阅，并与独立
31
第三方的交易对比，取得本公司财务人员就关联交易情况作出的报告，审阅各项
持续关联交易协议项下的相关订单原件，并审阅审计机构就关联交易出具的函件。
（4）本公司在办理金融合作协议项下业务时，会进行事前调查，参考同期商
业银行相同业务的收费标准，以确保在财务公司办理的业务符合约定。若在金融
合作协议有效期内，本集团与境内银行签署的生效的协议，约定了更优于财务公
司的存、贷款利率及相关费率，则根据要求，财务公司应当将金融合作协议项下
前述存、贷款利率及费用调整与境内商业银行同等或更优的水平。
2、就使用财务公司相关金融服务，公司制定了《在中国电子财务有限责任公
司存款应急风险处置预案》，并在《金融合作协议》中约定了相关内部监控程序
及企业管治措施，主要如下：
（1）本公司已成立存款风险预防及处置领导小组，负责组织开展存款风险的
防范和处置工作，监察财务公司的存款情况及经营情况；
（2）本公司已建立存款风险报告制度，由资财部负责组织起草存款风险评估
报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，每半年定期向本公司
董事会汇报；
（3）不定期地全额或部分调出在财务公司的存款（每个财政年度两次），以
检查相关存款的安全性和流动性，并做好检查记录，确保向财务公司提供或其收
取的费用少于或不多于向独立第三方提供或其收取的费用；
（4）发生存款业务期间，本公司会每年取得并审阅财务公司经有资格的会计
师事务所审计的财务报告，并指派专门机构和人员每半年对存放在财务公司的资
金风险状况进行评估，评估报告会经本公司董事会审议通过，并在本公司半年度
报告和年度报告中披露；
（5）财务公司向中国银保监会提交的监管报告副本按照中国证监会相关要求
可提交本公司留存。
（6）财务公司每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给本公司。
3、本公司所制定的《在中国电子财务有限责任公司存款应急风险处置预案》
项下的紧急措施主要有：
（1）倘存款风险发生，本公司财务部门将及时向本公司领导小组报告。财务
公司向本公司提供风险情况的详情后，领导小组须调查发生存款风险的原因，并
32
分析该风险的动态。领导小组亦将落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和
责任，并制定风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化以
及实施中发现的问题及时进行修订、补充。
（2）针对出现的风险，公司领导小组应与财务公司召开联席会议，要求财务
公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。
（3）本公司须严格行使公司章程项下授予的权利，并于必要时行使所有合法
权利保护本公司权益免受损害。
（4）财务部门须及时向领导小组及董事会报告风险化解预案的执行及实施。
领导小组及董事会或根据执行及实施风险化解预案时的实际情况调整风险化解预
案以处理风险。
（5）或有存款风险减弱后，领导小组须加强对财务公司的监管。领导小组须
要求财务公司巩固资金及加强抗风险能力，财务公司重新评估存款风险并调整存
款比例（如必要）。
（6）领导小组连同财务公司须分析及总结或然存款风险背后的原因及结果，
以更好地防止及应对存款风险。倘影响风险的因素不能于合理时间内消除，所有
存款将被提取。
其中，领导小组是的主要职责包括：
（1）对董事会负责，并对防止及应对存款风险负全责；
（2）接收本公司相关部门编制的存款风险报告并审阅财务部门提交的风险评
估报告；
（3）定期将风险评估报告提交至董事会；
（4）必要时决定应急预案的启动，同时有责任披露相关数据；
（5）应急预案激活后，组织调查及分析并制定风险化解预案；
（6）跟踪风险化解预案的实施，并根据执行及实施该预案的情况对预案做出
调整；
（7）代表本公司与财务公司商议有关防止及应对存款风险的事项；
（8）代表本公司行使所有合法权利以保护本公司的权益免受损害。
4、存款风险包括下列情形：
（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、
33
或第 33 条规定的情形；
（2）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34
条规定的要求；
（3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
件等重大事项；
（4）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到财务公司注册
资本的 50%
（5）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风
险等事项；
（6）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50％或该
股东对财务公司的出资额；
（7）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过 50%；
（8）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上没有偿还；
（9）财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本
金的 10%；
（10）财务公司因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；
（11）财务公司被中国银保监会责令进行整顿；
（12）公司董事会认为的其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
六、续订持续关联交易的原因及对公司的影响
本集团自本公司于 1996 年上市时起便与控股股东熊猫电子集团有限公司及其
附属公司存在业务往来，熊猫电子集团有限公司及其附属公司与本集团之间相互
提供的服务效果理想，并在整体业务运营方面为本集团带来不少方便。本集团自
本公司于 2012 年实际控制人变更之前便与中国电子集团存在业务往来，而中电熊
猫是中国电子的控股子公司，本集团与中国电子集团、中电熊猫集团之间的业务
于本公司实际控制人变更之后转为关联交易，近年来，中国电子集团和本集团之
间相互提供的服务满足各自需求。
预计提供分包服务及综合服务协议、销售物资及零部件协议将为本集团提供
34
稳定的收入来源；另预计本集团可通过接受分包服务及综合服务协议、采购物资
及零部件协议获得稳定可靠的高质量服务，以及物资和零部件供应。
由于本集团与中电熊猫集团的厂房及办公场所距离较近，为便于业务开展及
提高经营效率，本集团向中电熊猫集团出租生产、仓储、办公场所及相关设备。
商标使用许可业务为本集团和中电熊猫集团旗下相关公司的持续关联交易，
有利于宣传“熊猫”品牌，提升“熊猫”品牌系列商品的知名度，提升“熊猫”
品牌价值与产品美誉，该等交易符合本集团实际情况和需求。
就财务公司向本集团提供金融服务，本集团可以获取长期、稳定、可靠的融
资渠道，通过利用财务公司的专业优势及其优质、便利的服务，有利于本集团降
低财务成本、提高资金的使用效率，提升综合经济效益、促进持续稳定地发展。
续订持续关联交易的原因、确定结算方式和时间的一般原则等，详见本公告
第四部分“经续订持续关联交易详情”各类别持续关联交易的“交易之理由”及
相关部分。
上述交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。续订持续关联交
易及年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且续签持续关联交易协议的条
款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该等持续关联交易将
于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，未
影响本公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。调整后的
关联交易年度上限更加契合本公司实际情况和发展要求。
七、履行的审议程序
（一）董事会意见
1、同意本集团与中国电子集团、中电熊猫集团 2022-2024 年度持续关联交易
及年度上限，同意本集团与财务公司续订现有持续关联交易及年度上限，建议采
取一切必要步骤以促使涉及上述持续关联交易的协议生效，授权本公司董事或高
级管理人员签署与该等持续关联交易相关的若干 2022-2024 年度关联交易框架协
议，包括《提供分包服务及综合服务协议》、《接受分包服务及综合服务协议》、
《销售物资及零部件协议》、《采购物资及零部件协议》、《提供租赁协议》、
《商标使用许可协议》和《金融合作协议》。
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2、上述交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。续订持续关联
交易及年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且续签持续关联交易协议的
条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该等持续关联交易
将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，
未影响本公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。调整后
的关联交易年度上限更加契合本公司实际情况和发展要求。
3、本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事周贵祥先生、李韧
之先生、沈见龙先生、邓伟明先生、夏德传先生及李长江先生为关联董事，于本
次董事会上放弃表决权利。
4、独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生同意上述持续关联
交易，认为上述交易符合本公司及全体股东的利益。
5、根据上海证券交易所股票上市规则有关规定，《金融合作协议》项下拟发
生的资金结算余额及《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易将履行披露程
序并提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事放弃表决权利。
（二）独立董事意见
1、本公司在董事会书面审核前，提供了本公司拟续签的 2022-2024 年度持续
关联交易协议和金融合作协议，及申报年度上限相关事项的资料，并进行了必要
的沟通，获得了事前认可。
2、该等交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。本公司并无任
何董事在上述交易中享有重大利益，董事周贵祥先生、李韧之先生、沈见龙先生、
邓伟明先生、夏德传先生及李长江先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权
利。该等持续关联交易有利于本公司生产和经营的稳定，且持续关联交易协议条
款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及全体股
东的整体利益，同意上述持续关联交易。
（三）审核委员会意见
1、本公司与相关关联人续订持续关联交易协议，调整相关持续关联交易的年
度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且持续关联交易协议条款公平合理，
定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及全体股东的整体利益。
36
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，
不会损害本公司及中小股东利益。
2、董事会审核委员会同意续签持续关联交易协议及申报年度上限，委员沈见
龙先生、邓伟明先生为关联董事，于本次会议上放弃表决权利。
八、上海证券交易所股票上市规则的规定
根据上海证券交易所《股票上市规则》第 10.2.12 条所列上市公司日常关联交
易的披露及审议程序，及第 10.2.4 条、第 10.2.5 条和第 10.2.11 条所列上市公司与
关联法人发生交易的金额所适用的披露及提交股东大会审议程序，以及其他有关
规定，《金融合作协议》项下拟发生的资金结算余额及《销售物资及零部件协议》
项下拟进行的交易将履行披露及提交股东大会审议程序。中国电子、中电熊猫、
财务公司及其联系人将于股东大会上就批准上述持续关联交易的决议案放弃投
票。
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第五十六条关于关联人
向上市公司提供财务资助符合相关条件可申请豁免履行相关审议程序的规定，《金
融合作协议》项下拟进行的综合授信业务，因本集团无需为财务公司向本集团提
供的授信融资提供任何抵押品，该项持续关联交易将豁免提交股东大会审议。
倘若本次续订持续关联交易项下截至 2022 年 12 月 31 日止年度、2023 年 12
月 31 日止年度、2024 年 12 月 31 日止年度的金额超逾年度上限，或续订持续关联
交易协议条款有重大变更，本公司将遵守上海证券交易所有关规定及时履行披露
或审议程序。
九、释义
在本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：
（A）提供分包服务及综合服务协议、（B）接受
分包服务及综合服务协议、（C）销售物资及零
「持续关联交易（框架）协议」 指 部件协议、（D）采购物资及零部件协议、（E）
提供租赁协议、（F）商标使用许可协议及（G）
金融合作协议；
中国电子信息产业集团有限公司，中电熊猫控股
「中国电子」 指
股东，本公司的实际控制人；
中国电子、其附属公司（就本公告而言，不包括
「中国电子集团」 指
本集团）、其控股公司及彼等各自之联系人；
37
南京中电熊猫信息产业集团有限公司，持有本公
「中电熊猫」 指
司控股股东熊猫电子集团有限公司100%股权；
中电熊猫、其附属公司（就本通函而言，不包括
「中电熊猫集团」 指
本集团）、其控股公司及彼等各自之联系人；
南京熊猫电子股份有限公司，一间在中国注册成
「本公司」或「公司」 指 立的股份有限公司，其H股于香港联交所主板上
市，A股于上海证券交易所上市；
「本集团」 指 本公司及其附属公司；
南京熊猫电子制造有限公司，一间根据中国法律
「电子制造公司」 指
注册成立的公司，为本公司的附属公司；
南京熊猫信息产业有限公司，一间根据中国法律
「信息产业公司」 指
注册成立的公司，为本公司的附属公司；
南京熊猫电子装备有限公司，一间根据中国法律
「电子装备公司」 指
注册成立的公司，为本公司的附属公司；
南京熊猫通信科技有限公司，一间根据中国法律
「通信科技公司」 指
注册成立的公司，为本公司的全资附属公司；
南京熊猫新兴实业有限公司；一间根据中国法律
「新兴实业公司」 指
注册成立的公司，为本公司的全资附属公司；
成都熊猫电子科技有限公司，一间根据中国法律
「成都电子科技公司」 指
注册成立的公司，为本公司的全资附属公司；
中国电子财务有限责任公司，一家于中国注册成
立之公司，亦为中国电子之非银行金融机构，由
「财务公司」 指
中 国 电 子 拥 有 61.3835% 股 份 ， 中 电 熊 猫 拥 有
25.1293%股份；
南京中电熊猫家电有限公司，为熊猫集团公司的
「中电家电」 指
一间控股公司；
时序控制板(Timing Controller)，用于同步处理控
「T-CON板」 指 制面板所需之时序信号，并输出控制信号以直接
驱动显示面板；
物料清单（Bill of Material），指产品所需要的零
「BOM清单」 指 部件的清单及组成结构，即是生产一件产品所需
的子零件及其产品中零件数量的完全组合；
SMT是表面组装技术或表面贴装技术（Surface
Mounted Technology），是目前电子组装行业里
最流行的一种技术和工艺；
「SMT」 指
SMT贴片指的是在PCB基础上进行加工的系列工
艺流程的简称；
PCB（Printed Circuit Board)意为印刷电路板；
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 15 日
报备文件
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（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）审核委员会的书面意见
（四）2022-2024 年度持续关联交易框架协议
（五）财务公司风险评估报告（截止 2021 年 6 月 30 日）
39
