国浩律师（南京）事务所


       关于南京熊猫电子股份有限公司


          2021 年第二次临时股东大会


                                 之


                     法律意见书




中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层         邮编：210036
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国浩律师（南京）事务所                                      股东大会法律意见书




                         国浩律师（南京）事务所
                  关于南京熊猫电子股份有限公司
                   2021 年第二次临时股东大会之
                               法律意见书

致：南京熊猫电子股份有限公司


     根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京熊猫电子股份
有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派景忠、王赞云律师出席公司 2021
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会
出具法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大
会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
     根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，本所按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法
律问题出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     1、公司于 2021 年 12 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了《南京熊猫电子股份有限公司
关于召开 2021 年第二次临时股东大会通知》、于 2021 年 12 月 21 日在《中国证
券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发
布了《南京熊猫电子股份有限公司关于 2021 年第二次临时股东大会会议资料》，
将公司本次股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
     2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本
次股东大会现场会议于 2021 年 12 月 28 日下午 2：30 在江苏省南京市经天路 7 号
公司会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会现场会



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议由公司董事夏德传先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人共 12 名，持有公司有表决权股份 289,701,812 股，占公司总股本的 31.70%。
     3、根据上海证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在 2021 年 12 月 28
日 9:15 - 9:25，9:30 - 11:30 和 13:00 - 15:00 网络投票时间内通过上海证券交易所
交易系统进行网络投票的股东以及在 2021 年 12 月 8 日 9:15 - 15:00 网络投票时
间内通过互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）进行网络投票的股东共 1 名，
持有公司有表决权股份 100 股。公司股东通过上海证券交易所交易系统和互联网
投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
     经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规及公司章程的规定。


     二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
     1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
     （1）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
12 名，持有公司有表决权股份 289,701,812 股，占公司总股本的 31.70%。
     （2）根据上海证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间
内进行网络投票的股东共 1 名，持有公司有表决权股份 100 股。
     以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
上海证券信息有限公司验证其身份。
     （3）经本所律师核查，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股
东大会。
     （4）经本所律师核查，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
     在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、行政法规和公司章程的前提下，
本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
     2、经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、
行政法规和公司章程的规定。


     三、本次股东大会提出新提案的股东资格
     本次股东大会未提出新提案。




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     四、本次股东大会的表决程序和表决结果
     本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
     1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东
以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、
验票和计票。
     2、本次股东大会投票表决结束后，根据上海证券信息有限公司向公司提供
的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东共 12 名，持有
公司有表决权股份 289,701,812 股，占公司总股本的 31.70%。根据经公司合并统
计后的表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
     （1）审议通过了《<销售物资及零部件协议>（2022 - 2024 年度）及其项下
交易的建议年度上限，授权董事会采取一切必要步骤以促使《销售物资及零部件
协议》（2022 - 2024 年度）生效》的议案。
     该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 11,475 股，占参与
投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与投票的中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所
持有表决权股份总数的 0%。
     （2）审议通过了《<金融合作协议>及其项下资金结算余额的建议年度上限，
授权董事会采取一切必要步骤以促使<金融合作协议>生效》的议案。
     该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 11,475 股，占参与
投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与投票的中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所
持有表决权股份总数的 0%。
     （3）审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事》的议案。
     以累积投票方式选举易国富先生为公司第十届董事会非执行董事，任期与第
十届董事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
     该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 11,375 股，占参与
投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.13%。


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     在上述第 1、2 项议案的表决中，熊猫电子集团有限公司、南京中电熊猫信
息产业集团有限公司系关联股东，未参与投票，回避了表决。
     经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及
公司章程的规定，表决结果合法有效。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，南京熊猫电子股份有限公司 2021 年第二次临时
股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股
东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合
法有效。


     （以下无正文）




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