水井坊：七届董事会2014年第六次临时会议决议公告2014-07-19
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临 2014-016 号
四川水井坊股份有限公司
七届董事会 2014 年第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司七届董事会 2014 年第六次临时会议以通讯表决方
式召开。本次会议召开通知及相关材料于 2014 年 7 月 15 日发出，送达了全体董
事。会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议的召集、通知、召
开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、
有效。公司 8 名董事以通讯表决方式对会议议案进行了审议，于 2014 年 7 月 18
日通过了如下决议：
一、审议通过了《关于独立董事调整的议案》
公司独立董事郑泰安先生任职已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培
训工作指引》、公司《章程》等规定，独立董事郑泰安先生将不能继续担任本公
司独立董事。鉴于此，经公司第一大股东四川成都水井坊集团有限公司推荐，并
经公司董事会提名委员会审查通过，董事会决定提名郑欣淳女士为公司第七届董
事会独立董事候选人，任期同本届董事会。
郑欣淳女士简历，详见附件 1；
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 2；
独立董事提名人声明，详见附件 3；
独立董事候选人声明，详见附件 4。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项独立董事候选人人选尚需报上海证券交易所审核后，再提交股东大会审
议、选举。
二、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
李直先生因个人原因于 2014 年 7 月 18 日辞去公司财务总监职务，根据相关
规定，该项辞职自即日起生效。为保证公司相关工作的正常开展，经公司董事会
提名委员会审查通过，董事会同意聘任 Wong Ing Lee（黄永利）先生为公司财务
总监，聘期同本届董事会任期。
Wong Ing Lee（黄永利）先生简历，详见附件 5；
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 6。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》
本项议案具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）2014 年 7 月 19 日刊载的本公司《日常关联
交易公告》。
独立董事事前认可情况及独立董事意见，详见附件 7。
本项议案表决情况：关联董事 James Michael Rice（大米）先生、Richard Burn
（彭雅贤）先生、Wong Ing Lee（黄永利）先生、Vinod Rao 先生、Samuel A. Fischer
（费毅衡）先生回避表决，其余董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2014 年 8 月 28 日下午 14︰00 召开 2014 年第一次临时股东大会，
会议将采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。具体内容详见《四川水
井坊股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董事会
二○一四年七月十八日
附件 1：
郑欣淳女士简历
郑欣淳，女，44 岁，国籍，美国，美国印第安纳大学计算机科学专业，理学硕士，美
国芝加哥大学工商管理学硕士（MBA）。历任 L 亚洲基金公司（L Capital Asia）执行董事，
贝恩亚洲资本（Bain Capital Asia）副总裁，波士顿咨询集团管理咨询顾问。现任上海碧科
清洁能源技术有限公司首席战略执行官。
附件 2：
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司七届董事会独立董事，根据《公司法》、公司《章程》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范
围内，就下列事项发表如下意见：
四川水井坊股份有限公司独立董事候选人提名符合有关规定、提名程序合法有效、独立
董事候选人符合有关任职条件，同意将候选人名单提交公司股东大会选举。
独立董事：郑泰安、吕先锫、章群
二 O 一四年七月十八日
附件 3：
四川水井坊股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人四川水井坊股份有限公司董事会，现提名郑欣淳女士为四川水井坊股份有限公司
第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼
任职务等情况。被提名人已书面同意出任四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事候
选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四
川水井坊股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事
资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资
格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括四川水井坊股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未
超过五家，被提名人在四川水井坊股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人
完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：四川水井坊股份有限公司董事会
2014 年 7 月 18 日
附件 4：
四川水井坊股份有限公司
独立董事候选人声明
本人郑欣淳，已充分了解并同意由提名人四川水井坊股份有限公司董事会提名为四川水
井坊股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资
格，保证不存在任何影响本人担任四川水井坊股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声
明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性
文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立
董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括四川水井坊股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过
五家；本人在四川水井坊股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确
认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任四川水井坊股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监
会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监
管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形
之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：郑欣淳
2014 年 7 月 18 日
附件 5：
Wong Ing Lee（黄永利）先生简历
Wong Ing Lee（黄永利），男，40 岁，国籍：新西兰，新西兰威灵顿维多利亚大学商业
管理学士学位，新西兰注册会计师。历任新西兰审计公司助理审计师，德勤会计事务所(新
西兰)高级审计分析师，泰科国际亚洲公司(亚洲及太平洋区)高级内审，泰科国际亚洲公司亚
洲区合规及内控经理，泰科安防（中国）财务副总监，泰科安防大中华区财务总监(包括中
国大陆、香港、澳门和台湾)，帝亚吉欧洋酒集团（大中华区特定项目）财务总监。现任帝
亚吉欧新加坡 PTE 有限公司董事，四川水井坊股份有限公司第七届董事会董事、副总经理。
附件 6：
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司七届董事会独立董事，根据《公司法》、公司《章程》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范
围内，就聘任财务总监事项发表如下意见：
Wong Ing Lee（黄永利）先生符合相关法律法规对财务总监职责的要求，董事会审批程
序合法有效，同意聘任 Wong Ing Lee（黄永利）为公司财务总监。
独立董事：郑泰安、吕先锫、章群
二 O 一四年七月十八日
附件 7：
四川水井坊股份有限公司
独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见
公司已将与帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司之间的销售支持服务日常关联交易事项
在董事会审议前与我们进行了沟通，我们认为本项日常关联交易是合理的，不存在损害公司
和非关联股东利益情况，对全体股东是公平的，同意公司将该议案提交董事会审议。
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范
围内，对公司与帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司之间的销售支持服务日常关联交易事项，
基于独立判断的立场，发表意见如下：
本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了
公开、公平、公正原则；本次交易符合公司持续、稳定、健康发展需要，其决策程序合规、
合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
独立董事：郑泰安、吕先锫、章群
二 O 一四年七月十八日
