*ST水井：关于上海证券交易所对公司2014年报事后审核意见函的回复公告2015-05-19
股票代码：600779 股票简称：*ST 水井 编号：临 2015-017 号
四川水井坊股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2014 年报
事后审核意见函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司收到上海证券交易所《关于对四川水井坊股份有限公司 2014 年
年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0438 号），对事后审核意见函中所涉问
题，我公司经认真研讨落实，现回复如下：
一、关于公司非财务信息
（一）你公司 2014 年年报显示，2014 年底，公司与子公司成都水井坊酒业
有限公司（以下简称“水井坊酒业”）资金拆借非经营性往来 2.73 亿，资金拆借
年利率为中国人民银行一年期贷款利率，比 2013 年底余额增加 0.81 亿元，而水
井坊酒业 2014 年净利润-1.11 亿元。请公司说明上述非经营性资金占用发生原因，
是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003] 56 号）的要求，并根据水井坊酒业的经营和业绩水平，说
明上述事项目前进展以及可能产生的影响，并进一步说明公司关于上述事项的解
决措施。
公司回复：
上述借款为水井坊酒业新产品开发基地建设及技术改造项目借款，符合《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003] 56 号）的要求，公司 2014 年审计机构毕马威华振会计师事务所亦对该
项借款发表了专项说明，详见 2015 年 4 月 30 日在《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于公司 2014
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》公告。下一步，公
司全资子公司水井坊酒业将按照相关规定与邛崃市政府确定《土地出让合同》并
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在取得相应退地款（现初步预计约 4000 万元）后，优先偿还上述借款；另外，
自 2013 年 5 月本公司租用了水井坊酒业一期一区已完工项目部分约 4 万平米作
为基酒及成品酒储存仓库，年租金 840 万元优先抵扣借款；同时，基于目前的销
售增长势头，公司有必要也有机会增加租用面积用于储存更多的基酒、部分成品
酒以及设立粉碎车间，增加的租金也将优先用于借款的返还。
（二）你公司 2014 年报在董事会报告分析主营业务和成本构成时，按“中
高档”和“低档”分类进行了分产品说明。你公司 2014 年度高端酒销售占比较
大，受影响相对较深，即使考虑到本年低档酒销售中没有大坛原浆酒相关销售的
因素，按照你公司年报中的分类，“中高档酒”无论在营业收入还是在成本构成
所占比例均超过 98%，请公司说明进行上述分类的原因和合理性。请你公司说明
酒业类产品的进一步细分情况，对于占公司营业收入总额或营业利润总额 10%
以上的主要产品，分项列示披露其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动
情况。
公司回复：
1、关于“中高档”和“低档”产品分类：
公司战略定位是中高端白酒销售，低端酒销售不是公司主攻方向。因此，公
司在年报中采用了“中高档”和“低档”的分类方法。如按高档酒、中档酒、低档酒
分类，情况如下：
分产品 营业收入 营业成本 毛利率
高档酒 300,934,606.18 78,414,383.63 73.94%
中档酒 57,782,354.47 33,260,860.91 42.44%
低档酒 1,479,358.71 1,301,090.57 12.05%
2、占公司收入总额 10%以上的主要产品情况：
占公司收入总额超过 10%的产品有两款，分别是水井坊井台、水井坊臻酿八
号，这两款产品 2014 年销售收入共计约 1.7 亿元，毛利率均超过 70%（不包含
消费税及附加、营业税及附加、增值税附加）。
3、2014 年较 2013 年收入和毛利率变化分析如下：
（1）与 2013 年相比，2014 年这两款产品收入有所下降，主要是受行业整
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体不利影响所致。
（2）与 2013 年相比，2014 年这两款产品毛利率也有所下降，主要是考虑
到当时市场情况出厂价在 2014 年进行了下调所致。
（三）报告期，你公司向前五名客户销售金额合计 14,125 万元，占公司全
部营业收入的 38.71%，公司向前五名供应商购进合计 4,891 万元，占公司本期采
购总量的 42.73％，请进一步列式说明上述客户和供应商与公司是否存在关联关
系。
公司回复：
2014 年销售金额前五名客户中除 Diageo Singapore PTE Limited 与公司存在
关联关系外，其他销售客户无关联关系；2014 年购进金额前五名供应商与公司
不存在关联关系。
注：
1、Diageo Singapore PTE Limited(以下简称 DSPL)与 Diageo Highlands.Holding B.V 均为
Diageo 集团下属公司，Diageo 集团通过其子公司 Diageo Highlands Holding B.V 持有四川水井
坊股份有限公司控股股东四川成都水井坊集团有限公司 100%的股份。该关联人符合《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条由直接或间接控制上市公司的法人直接或间接控制的
除上市公司及其控股子公司以外的法人。
2、公司与 DSPL 的关联交易年初预计金额 4,600 万元经公司独立董事事前认可，并于 2014
年 4 月 24 日提交公司七届董事会 2014 年第一次会议审议通过；2014 年度实际发生金额 3,407
万元，详见 2015 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于 2015 年日常经营性关联交易的公告》 及《公
司 2014 年度报告》相关内容。
（四）你公司 2014 年报称在邛崃的新产品开发基地及技术改造项目终止建
设，该项目约 842 亩土地国有土地使用权证将自土地收回协议签订之日起 15 个
工作日内办理注销手续，并签署保留的约 201 亩土地的新《国有建设用地使用权
出让合同》和办理土地使用权变更登记手续。截至 2015 年 4 月 28 日，公司尚未
与邛崃国土局签署《国有建设用地使用权出让合同》收回协议，请对你公司上述
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事项目前进展及后续推进计划作进一步说明。
公司回复：
1、目前进展
（1）公司已完成更新后的用地规模图，并经测绘公司实地勘察、测绘，出
具了 644 亩退回土地的测绘报告，且与邛崃政府完成了土地红线的划定；
（2）公司向邛崃市政府申请退回并获初步同意，现已由邛崃市国土局公示
结束。
2、后续推进计划
（1）公司将按照相关规定与邛崃市政府沟通确定《土地出让合同》，并办理
保留土地的《国土证》；
（2）签署保留土地规划设计合同，确定保留土地设计规划事项；
（3）按约定组织实施退回土地平整工作。
二、关于公司财务信息
（一）你公司审计机构对公司 2014 年度财务报告出具了保留意见的审计报
告，你公司董事会表示将与相关方持续协调沟通，按照相关法律法规采取措施，
积极维护公司利益，并及时履行相关信息披露义务，请对你公司关于审计意见所
涉及事项已采取或拟采取的具体措施、当前进展及后续计划作进一步说明。
公司回复：
1、审计报告保留意见所涉事项均与郫县给予公司“扶持资金”有关。
2、公司于 2015 年 4 月 30 日披露了 2014 年度报告及保留意见的审计报告，
并披露了董事会关于非标准审计报告保留意见涉及事项专项说明等相关公告，郫
县政府也已从公司公告中获知相关情况。目前，公司正在与郫县政府积极沟通，
双方将本着合法合规并且保护股东利益的原则，妥善解决相关问题。
（二）你公司 2014 年报称公司开展了组织架构及人员优化工作，形成较大
的一次性费用支出约 2800 万，请对此事项作进一步说明。
公司回复：
由于白酒行业整体市场状况不景气，特别是高端白酒市场发展严重受阻，公
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司根据实际运营需求进一步审视、优化组织架构，基于组织架构、业务模块的优
化整合，本着"工作能力与岗位职责匹配"和"合理控制岗位编制"的原则，公司在
一季度、四季度开展了两次人力资源优化工作，共计约 300 余人，形成较大的费
用支出约 2800 万。该工作的稳步推进切实有效地控制了管理成本，提高了人员
工作效率，为进一步推进人才管理、绩效文化建设工作奠定了坚实基础。
（三）根据你公司 2014 年年报，你公司本期对于邛崃新产品开发基地及技
术改造项目计提减值准备 3797 万元。你公司于 2013 年 7 月决定暂缓该项目建设，
请对于未于 2013 年计提减值准备的原因作进一步说明，并请会计师对上述事项
发表意见。
公司回复：
因宏观形势及市场情况发生较大变化，经 2013 年 7 月 23 日召开的公司七届
董事会 2013 年第六次临时会议审议通过，决定暂缓邛崃新产品开发基地及技术
改造项目建设。由于在 2013 年底前公司未能确定暂缓建设部分土地的具体使用
或开发方向的计划，公司财务部门进行数次实地调研，亦未发现该项目存在明显
减值证据和迹象，故根据相关制度规定，公司在 2013 年末未做计提减值准备；
在 2014 年年底前公司与邛崃市政府初步达成土地退回意向，公司对相应部分的
资产计提 3797 万元减值准备。
2014 年，毕马威华振会计师事务所作为公司年审机构，对邛崃项目有关的
截止 2014 年 1 月 1 日期初余额给予了无保留意见。同时，公司原审计机构信永
中和会计师事务所亦对上市公司截止 2013 年 12 月 31 日的审计报告出具了标准
无保留意见。
（四）你公司 2014 年度营业外收入包含对在建工程暂估赔偿款转回 1,710.5
万元，请对该事项作进一步说明。
公司回复：
公司 2014 年年度营业外收入中在建工程暂估赔偿款转回的 1,710.5 万元，包
含邛崃项目在建工程赔偿款冲调 1610.5 万元和蓉上坊广告赔偿金转回 100 万元。
具体情况分别如下：
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公司于 2013 年 12 月对全资子公司水井坊酒业的邛崃项目在建工程因终止合
同而可能发生的赔偿款进行暂估，随着 2014 年依据签订的《合同解除协议》陆
续支付相应款项，并对前期暂估做冲调，故 2014 年最终按照实际冲减暂估赔偿
款 1610.5 万元。此外，公司于 2013 年暂估蓉上坊广告违约赔偿金 100 万元，但
在 2014 年经最终谈判而不用赔偿，故按照实际作相应转回 100 万元。
（五）你公司 2014 年报显示预收款项较去年同期大幅增长 501.84%，主要
系本期经销商打款增加所致，请对上述事项成因及可能对公司影响作进一步分析
说明。
公司回复：
2013 年以及 2014 年上半年，公司销售较为困难存在应收账款的情况，但从
2014 年下半年开始行业以及公司销售情况转好，公司又回到先收款再发货的操
作惯例，所以预收账款增加。这将对公司客户销售信心产生积极影响。
（六）你公司年末余额前五名的应收账款合计 1,075 万元，占应收账款年末
余额合计数的 89.64%，请说明其中是否存在关联方。
公司回复：
2014 年应收账款前五名客户中，除 Diageo Singapore PTE Limited 与公司存
在关联关系外，其他客户不存在关联关系。
注：
1、DSPL 与 Diageo Highlands.Holding B.V 均为 Diageo 集团下属公司，Diageo 集团通过其
子公司 Diageo Highlands Holding B.V 持有四川水井坊股份有限公司控股股东四川成都水井坊
集团有限公司 100%的股份。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条由
直接或间接控制上市公司的法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人。
2、2014 年 12 月 31 日，公司应收 DSPL 账款 422.75 万元，详见 2015 年 4 月 30 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《公司 2014 年度报告》第十一节财务报告第
十一点关联方及关联交易相关内容。
（七）你公司 2014 年报称由于未来期间本公司及部分子公司很可能无法取
得足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损带来的经济利
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益，公司减记了相关递延所得税资产的账面价值人民币 1.5 亿元，请对上述事项
成因及影响，上述金额计算过程作进一步分项列示和说明。
公司回复：
公司减记的相关递延所得税资产账面价值人民币 1.5 亿元包含减计的 1.02 亿
元广告费相关递延所得税资产和 0.48 亿元亏损及递延收益形成的递延所得税资
产。
1、广告费相关的递延所得税资产减计
根据公司未来经营策略，公司最近几年将继续扩大在广告宣传及品牌建设方
面的投入。根据公司五年战略中对递延所得税资产的测算，未来五年公司的广告
费将持续高于销售收入的 15%，结合中国《企业所得税法》及中国《企业会计准
则》相关规定预计使用前期递延所得税资产的可能性较低。经过公司谨慎评估，
公司根据《企业会计准则》减计了相应广告费所形成的递延所得税资产。
2、亏损及递延收益形成的递延所得税资产减计
根据公司对水井坊酒业经营状况的评估，未来五年该公司将不会盈利。结合
中国《企业所得税法》及中国《企业会计准则》相关规定将该公司过去几年由亏
损及递延收益形成的递延所得税资产进行减计。
上述减计导致上市公司亏损增加 1.5 亿元。
毕马威华振会计师事务所在 2014 年年度审计报告中对此事项没有异议，对
其提及的两项保留意见事项以外的事项表示了无保留的审计意见。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十八日
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