*ST水井：八届董事会2016年第一次会议决议公告2016-04-28
股票代码：600779 股票简称：*ST 水井 编号：临 2016-010 号
四川水井坊股份有限公司
八届董事会 2016 年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司八届董事会于2016年4月25日在公司会议室召开2016年第一次会议。
会议召开通知于 2016 年 4 月 15 日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事 9 人，实到董
事 8 人，Samuel A.Fischer（费毅衡）先生未能出席会议，书面委托董事 Vinod Rao 先生参会并代为
表决，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有
效。会议由董事长陈寿祺先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、审议通过了公司《董事会 2015 年度工作报告》
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《2015 年度财务决算报告》
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
三、审议通过了公司《2015 年度利润分配或资本公积转增股本预案》
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015 年度年末未分配利润情况如下：
单位：元
项目 合并报表（归属于母公司） 母公司报表
本报告期实现净利润
87,973,615.68 7,004,084.54
减：提取法定盈余公积
700,408.45 700,408.45
减：发放 14 年现金股利
0 0
加：年初未分配利润 -36,760,774.22 417,744,396.49
1
前期会计差错更正
-12,534,133.38 0
本期可供分配利润
37,978,299.63 424,048,072.58
公司 2015 年度分配预案：以年末股本总数 488,545,698 股为基数，每 10 股派送现金红利 0.75
元(含税)，计 36,640,927.35 元，母公司未分配利润余 387,407,145.23 元结转以后年度分配。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 1。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
四、审议通过了公司《2015 年度报告》及其摘要
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《2015 年度内部控制评价报告》
《公司 2015 年度内部控制评价报告》及《公司 2015 年度内部控制审计报告》详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）2015 年 4 月28 日登载的本公司相关内容。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了公司《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》
根据公司董事会审计委员会的建议意见，同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司审计机构，负责本公司财务报告及内部控制审计工作，聘期一年；本报告期内支付给普华永
道中天会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告和内部控制审计费用共计 155 万元。普华永道中天会
计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供审计服务 1 年。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
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七、审议通过了公司《关于公司前期会计差错更正的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015 年 4 月 28 日登载的本公司《关于公
司前期会计差错更正的公告》相关内容。
公司董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，是对
会计核算工作的改进与提高，能够更加准确的反映公司实际财务状况，同意对前期会计差错进行更
正及对以前年度的财务报表相关项目数据进行追溯调整。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 2。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、审议通过了公司《关于 2015 年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015 年 4 月28 日登载的本公司《关于
2015 年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 3。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
九、审议通过了公司《关于向上海证券交易所申请撤销退市风险警示的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.14 的规定，公司决定于 2016 年 4 月 27 日向上海
证券交易所提交关于撤销公司股票退市风险警示的申请。公司股票能否被撤销退市风险警示，尚需
上海证券交易所核准。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过了公司《关于 2016 年日常关联交易的议案》
预计 2016 年公司与 Diageo Singapore Pte Limited 的日常关联交易主要是销售商品，交易价
格参照出口外销的市场价格及适当的毛利率情况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行
结算，交易金额为 4,500 万元。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2016 年 4 月
28 日登载的本公司《关于 2016 年日常关联交易的公告》。
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公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件 4。
本项议案表决情况：
关联董事 Joseph Tcheng（陈寿祺）先生、John Fan (范祥福)先生、Peter Hui 先生、Chu ChunHo
（朱镇豪）先生、 Vinod Rao 先生、Samuel A.Fischer（费毅衡）先生回避表决，其余董事 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》
为保证企业持续、稳健发展，结合公司实际情况，同意公司及其全资子公司向相关银行申请授
信额度，具体内容如下：
(一) 公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营
销有限公司、成都腾源酒业营销有限公司向汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请期限为壹年的
集团综合授信额度人民币 20,000 万元。
(二) 公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营
销有限公司、成都腾源酒业营销有限公司向建设银行成都新华支行申请期限为壹年的集团综合授信
额度人民币 20,000 万元。
(三) 董事会批准向上述两家银行申请总额不超过人民币40,000 万的授信。若实际执行出现变化，
授权管理层在上述 40,000 万额度内自行调整。并授权总经理及财务总监依照授权审批体系代表公司
签署相关授信协议。
(四) 上述 40,000 万授信额度仅为公司董事会同意向上述两家银行申请的最高授信总额度，最终
授信金额及对应主体以上述两家银行内部风信评估后确定的额度为准，实际生效起始日以公司及其
全资子公司与银行签审的最终授信协议为准。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过了公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
根据公司经营发展需要，同意公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内容如下：
针对公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营
销有限公司、成都腾源酒业营销有限公司在汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请的期限为壹年
的人民币 20,000 万元集团综合授信，各公司对其他公司在授信项下的义务提供连带责任担保。
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针对公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营
销有限公司、成都腾源酒业营销有限公司在建设银行成都新华支行申请的期限为壹年的人民币
20,000 万元集团综合授信，公司为各子公司在授信项下的义务提供连带责任担保。
具体内容详见公司《关于为全资子公司的银行授信提供担保的公告》。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十三、审议通过了公司《关于公司与全资子公司之间借款的议案》
自 2012 年 1 月开始，公司与全资子公司成都水井坊酒业有限公司（以下简称“水井坊酒业”）
之间已执行最高限额 5 亿元计息借款协议。截至 2015 年 12 月 31 日水井坊酒业累计未偿公司余额为
2.9196 亿元（包含 2015 年度已计提 1347.9 万元应付利息）。上述借款资金已用于邛崃新产品开发基
地及技术改造项目（以下简称“邛崃项目”）建设的各项资本性支出。
因项目建设期间宏观经济形势及白酒行业情况出现较大变化，公司决定暂停、进而终止邛崃项
目。考虑到邛崃项目已完工部分的后续收尾及必要的善后工作仍需开展，在原借款目前尚无法结清
（原借款协议已到期）的情况下，公司决定与水井坊酒业执行与原借款协议相同条款下的最高限额
不超过 4 亿元计息借款新协议，借款利率按照中国人民银行同类同期借款利率计算，以保证邛崃项
目后续工作开展所必需的资金。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过了公司《关于调整独立董事津贴的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的规
定，结合公司实际情况及白酒行业独立董事津贴水平，公司对独立董事津贴进行适当调整，调整后
的津贴标准为每位独立董事每年人民币 12 万元（含税）。独立董事参加董事会或行使其职权时，发
生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。
本项议案表决情况：
独立董事郑欣淳女士、冯渊女士、戴志文先生回避表决，其余董事 6 票同意、0 票反对、0 票
弃权。
本项议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
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十五、审议通过了公司《关于实施递延奖金计划的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015 年 4 月 28 日登载的本公司《关于
实施递延奖金计划的公告》相关内容。
公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件 5。
本项议案表决情况：
关联董事 Joseph Tcheng（陈寿祺）先生、John Fan (范祥福)先生、Peter Hui 先生回避表决，
其余董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十六、审议通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》
结合公司实际情况，决定对《公司章程》进行修改，具体情况如下：
一、原文第八条 “董事长为公司的法定代表人。”
修改为：董事长或总经理为公司的法定代表人。
二、原文第一百一十一条 “董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司券及其他有价证券；(四)签署董事会
重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特
大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；(七) 董事会授予的其他职权。”
修改为：董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董
事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人（当董事长担任法定代表人时）签署的其他文件；(五)当董事长担任法定代表人
时，行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七) 董事会授予
的其他职权。
三、原文第一百二十七条“经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工
作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)
拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；(六)
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
6
或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。”
修改为：总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董
事会决议,并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管
理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；(八)当总经理担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；（九）本章程或董事会授
予的其他职权。
四、原文第一百四十二条“公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送到监事会时生效：
（1）监事辞职导致监事会成员低于《公司法》规定法定最低人数；
（2）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职应在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职尚未生效之前，
拟辞职监事仍应按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十七、审议通过了公司《2016 年第一季度报告》全文及其正文
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、审议通过了公司《关于 2016 年第一季度计提资产减值准备的议案》
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具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015 年 4 月 28 日登载的本公司《关于
2016 年第一季度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 6。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月二十八日
附件 1：
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对
公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案，基于独立判断立场，发表意见如下：
公司董事会结合公司实际情况，提出的 2015 年度利润分配预案符合有关法律、行政法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会提出的 2015 年度
利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文
二 O 一六年四月二十五日
附件 2：
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
8
本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对
公司前期会计差错更正事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更
和差错更正》的要求，改进了财务工作质量，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差
错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意本次会计差
错更正事项，并同意将该项议案提交董事会及股东大会审议。
独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文
二 O 一六年四月二十五日
附件 3：
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对
公司 2015 年度计提资产减值准备事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合
公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况。
同意公司本次计提资产减值准备事项，并同意将该项议案提交董事会及股东大会审议。
独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文
二 O 一六年四月二十五日
附件 4：
四川水井坊股份有限公司
独立董事关于预计 2016 年日常关联交易事项的事前认可意见
9
公司已将预计的 2016 年日常关联交易事项在董事会审议前与我们进行了沟通，我们认为 2016
年度日常关联交易预计是合理的，预计的关联交易不存在损害公司和非关联股东利益情况，对全体
股东是公平的，同意公司将该议案提交董事会审议。
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对
公司所预计的 2016 年日常关联交易事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、
公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程
序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文
二 O 一六年四月二十五日
附件 5：
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对
公司实施递延奖金计划事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
公司董事会结合公司实际情况，提出的实施递延奖金计划事项符合有关法律、行政法规及《公
司章程》的规定，能够较好地激发相关人员工作的积极性，为公司创造更大的价值。未发现该计划
存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会提出的递延奖金计划事项，并同意将
该计划提交股东大会审议。
独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文
10
二 O 一六年四月二十五日
附件 6：
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对
公司 2016 年第一季度计提资产减值准备事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合
公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况。
同意公司本次计提资产减值准备事项。
独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文
二 O 一六年四月二十五日
11
