水井坊：八届董事会2017年第一次会议决议公告2017-04-28
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临 2017-002 号
四川水井坊股份有限公司
八届董事会 2017 年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司八届董事会于2017年4月25日在公司会议室召开2017年第一次会议。
会议召开通知于 2017 年 4 月 17 日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事 9 人，实到董
事 6 人，Samuel A.Fischer（费毅衡）先生未能出席会议，书面委托董事长 Joe Tcheng（陈寿祺）先
生参会并代为表决；ChunHo Chu（朱镇豪）先生未能出席会议，书面委托董事 John Fan（范祥福）
先生参会并代为表决； Vinod Rao 先生未能出席会议，书面委托董事 Danny Ho（何荣辉）先生参会
并代为表决。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合
法、有效。会议由董事长 Joe Tcheng（陈寿祺）先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如
下决议：
一、审议通过了公司《董事会 2016 年度工作报告》
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《2016 年度财务决算报告》
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
三、审议通过了公司《2016 年度利润分配或资本公积转增股本预案》
经普华永道中天会计师事务所审计，公司 2016 年度年末未分配利润情况如下：
单位：元
项目 合并报表（归属于母公司） 母公司报表
1
本报告期实
224,791,899.91 2,554,270.03
现净利润
减：提取法
255,427.00 255,427.00
定盈余公积
减：发放 15
36,640,927.35 36,640,927.35
年现金股利
加：年初未
37,978,299.63 424,048,072.58
分配利润
本期可供分
225,873,845.19 389,705,988.26
配利润
公司 2016 年度分配预案：以年末股本总数 488,545,698 股为基数，每 10 股派送现金红利 4.60
元(含税)，计 224,731,021.08 元，母公司未分配利润余 164,974,967.18 元结转以后年度分配。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 1。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
四、审议通过了公司《2016 年度报告》及其摘要
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《2016 年度内部控制评价报告》
《公司 2016 年度内部控制评价报告》及《公司 2016 年度内部控制审计报告》详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）2017 年 4 月 28 日登载的本公司相关内容。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了公司《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》
根据公司董事会审计委员会的建议意见，同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2
为公司审计机构，负责本公司财务报告及内部控制审计工作，聘期一年；本报告期内支付给普华永
道中天会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告和内部控制审计费用共计 155 万元。普华永道中天会
计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供审计服务 2 年。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
七、审议通过了公司《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017 年 4 月 28 日登载的本公司《关于
2016 年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 2。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
八、审议通过了公司《关于 2017 年日常关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017 年 4 月 28 日登载的本公司《关于
2017 年日常关联交易的公告》。
公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件 3。
本项议案表决情况：
关联董事 Joseph Tcheng（陈寿祺）先生、John Fan （范祥福）先生、Danny Ho 先生、Chu ChunHo
（朱镇豪）先生、 Vinod Rao 先生、Samuel A.Fischer（费毅衡）先生回避表决，其余董事 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过了公司《关于修订<薪酬委员会实施细则>的议案》
根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》相关规定，并结合公司实际情况，公司对《薪
酬委员会实施细则》进行了修订，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017 年 4
月 28 日登载的本公司《薪酬委员会实施细则》。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3
十、审议通过了公司《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》相关规定，并结合公司实际情
况，公司制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）2017 年 4 月 28 日登载的本公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过了公司《2017 年第一季度报告》全文及其正文
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○一七年四月二十八日
附件 1：
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对
公司董事会提出的 2016 年度利润分配预案，基于独立判断立场，发表意见如下：
公司董事会结合公司实际情况，提出的 2016 年度利润分配预案符合有关法律、行政法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会提出的 2016 年度
利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文
二〇一七年四月二十五日
4
附件 2：
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对
公司 2016 年度计提资产减值准备事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合
公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况。
同意公司本次计提资产减值准备事项，并同意将该项议案提交董事会及股东大会审议。
独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文
二〇一七年四月二十五日
附件 3：
四川水井坊股份有限公司
独立董事关于预计 2017 年日常关联交易事项的事前认可意见
公司已将预计的2017 年日常关联交易事项在董事会审议前与我们进行了沟通，我们认为 2017
年度日常关联交易预计是合理的，预计的关联交易不存在损害公司和非关联股东利益情况，对全体
股东是公平的，同意公司将该议案提交董事会审议。
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对
公司所预计的 2017 年日常关联交易事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、
公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程
序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文
二〇一七年四月二十五日
5
