中国国际金融股份有限公司
关于
Grand Metropolitan International
Holdings Limited
要约收购
四川水井坊股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇一八年七月
1
独立财务顾问声明
2018 年 6 月 26 日，四川水井坊股份有限公司（以下简称“水井坊”或“公司”）
公告宣布 Grand Metropolitan International Holdings Limited（以下简称“GMIHL”或
“收购人”）向水井坊做出现金要约，以每股 62.00 元的价格向除四川成都水井坊集团
有限公司及 Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东收购至多 20.29%水井坊股
份（以下简称“本次要约收购”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）接受
四川水井坊股份有限公司（以下简称“水井坊”或“公司”）董事会委托，担任本次要
约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由水井坊等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其
提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除水井坊提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但
不限于水井坊最近三年的年度报告、2018 年半年度报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次 Grand Metropolitan International Holdings Limited 要约收购水井坊
的部分股份事宜发表意见，包括水井坊的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收
购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后
果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告书签署之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何
关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财
务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告
做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读水井坊发布的与本次要约收
购相关的各项公告及信息披露资料。
2
目录
独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 5
第一节 收购人及其关联方基本情况 .................................................................................... 7
一、收购人基本情况................................................................................................................ 7
二、收购人控股股东及实际控制人........................................................................................ 8
三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例.................................................. 10
四、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近三年的财务状况.................................. 11
五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况...................................................... 12
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况...................................................................... 13
七、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ........................................................................... 13
八、收购人及实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务
公司等其他金融机构的简要情况.......................................................................................... 14
第二节 本次要约收购概况 .................................................................................................. 15
一、收购人关于本次要约收购的决定.................................................................................. 15
二、本次要约收购的目的...................................................................................................... 15
三、本次要约收购方案.......................................................................................................... 15
四、未来 12 个月股份增持计划............................................................................................ 21
第三节 水井坊主要财务状况 .............................................................................................. 22
一、主要财务数据.................................................................................................................. 22
二、盈利能力分析.................................................................................................................. 22
三、营运能力分析.................................................................................................................. 22
四、偿债能力分析.................................................................................................................. 23
第四节 对本次要约收购价格的分析 .................................................................................. 24
一、本次要约收购价格的合规性分析.................................................................................. 24
二、水井坊股票价格分析...................................................................................................... 24
三、挂牌交易股票的流通性.................................................................................................. 25
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议...................................................... 25
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见.......................................................... 26
一、本次要约收购的收购人的主体资格.............................................................................. 26
二、收购人实际履约能力评价.............................................................................................. 26
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助
的情况...................................................................................................................................... 27
四、本次要约收购对上市公司的影响.................................................................................. 28
五、本次要约收购的后续计划.............................................................................................. 31
六、对本次要约收购价格的评价及对除四川成都水井坊集团有限公司及其关联方以外
的其他全体股东的建议.......................................................................................................... 33
3
七、对本次要约收购的结论意见.......................................................................................... 33
第六节 本次要约收购的风险提示 ...................................................................................... 34
一、大股东、实际控制人控制风险...................................................................................... 34
二、股票交易价格出现波动的风险...................................................................................... 34
第七节 独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明 . 35
第八节 备查文件 .................................................................................................................. 36
4
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
水井坊、被收购公司、上 指 四川水井坊股份有限公司
市公司，公司
本报告书、独立财务顾问 指 《 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 关 于 Grand
报告、本报告 Metropolitan International Holdings Limited要约收
购四川水井坊股份有限公司之独立财务顾问报
告》
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购而编写的《四川水井坊股份
有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购而编写的《四川水井坊股份
有限公司要约收购报告书摘要》
要约收购提示性公告、要 指 《 四 川 水 井 坊 股 份 有 限 公 司 关 于 Grand
约收购报告书摘要提示性 Metropolitan International Holdings Limited披露要
公告、提示性公告 约收购报告书及其摘要的提示性公告》
要约收购提示性公告日 指 2018 年7月 11日
重大事项提示性公告 指 《四川水井坊股份有限公司重大事项提示性公告》
收购人、GMIHL 指 Grand Metropolitan International Holdings Limited
GML 指 Grand Metropolitan Limited
帝亚吉欧 指 Diageo plc.
帝亚吉欧集团 指 帝亚吉欧及其下属企业
水井坊集团 指 四川成都水井坊集团有限公司
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
5
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
IFRS 指 国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟
认可并采用的国际财务报告准则
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。
6
第一节 收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人概况
本次要约收购的收购人为 GMIHL。
企业名称 Grand Metropolitan International Holdings Limited
注册地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
注册资本 102,815,194英镑
注册登记档案号 970624
设立日期 1970年1月21日
经营范围 投资控股
股东 Grand Metropolitan Limited持有100%股权
通讯地址 Lakeside Drive, Park Royal, London NW10 7HQ, England
联系电话 +44(0)20 89786000
（二）收购人股权控制关系
截至要约收购报告书公告日，Grand Metropolitan Limited 持有收购人 100%股权。
序号 股东名称 认缴金额（英镑） 认缴比例
1 Grand Metropolitan Limited 102,815,194 100.00%
合计 102,815,194 100.00%
截至要约收购报告书公告日，GMIHL 的股权控制关系如下图：
7
Diageo plc.
100%
Diageo Holdings Limited
100%
Grand Metropolitan Limited
100%
Grand Metropolitan International Holdings
Limited
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东情况
本次收购的收购人的控股股东为 GML，持有 GMIHL100%的股份。截至要约收购
报告书公告日，GML 的基本情况如下：
企业名称 Grand Metropolitan Limited
注册地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
注册资本 689,786,236.50英镑
注册登记档案号 291848
设立日期 1934年9月6日
经营范围 投资控股
股东 Diageo Holdings Limited持有100%股权
通讯地址 Lakeside Drive, Park Royal, London NW10 7HQ, England
联系电话 +44(0)20 89786000
（二）收购人实际控制人情况
收购人的控股股东为 GML，帝亚吉欧间接控股 GML，为收购人的实际控制人，
截至要约收购报告书公告日，帝亚吉欧的基本情况如下：
企业名称 Diageo plc
注册地址 Lakeside Drive, Park Royal, London NW10 7HQ, England
8
董事长 Javier Ferran
注册资本 779,973,029.51英镑
注册登记档案号 23307
设立日期 1886年10月21日
企业类型 Public Company（公众公司）
经营范围 全球酒精饮料公司
股东 伦敦交易所和纽约交易所上市公司
通讯地址 Lakeside Drive, Park Royal, London NW10 7HQ, England
联系电话 +44(0)20 89786000
最近两年，GMIHL 的控股股东及实际控制人未发生变更。收购人与其控股股东之
间的股权控制关系请参见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人股权控制关
系”。
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人控股股东控制的核心企业、核心业务情况
截至要约收购报告书公告日，GML 直接控制的主要子公司及其业务基本情况如下：
持股比例
序号 公司名称 关系 经营范围
直接 间接
Diageo Group Insurance
1 100% - 控股子公司 保险
Company Limited
Grand Metropolitan
2 100% - 控股子公司 物业管理
Estates Limited
Grand Metropolitan
3 100% - 控股子公司 投资控股
Holdings Limited
Grand Metropolitan
4 International Holdings 100% - 控股子公司 投资控股
Limited
5 Diageo CL1 Limited 100% - 控股子公司 投资控股
Grandmet Foods (UK)
6 100% - 控股子公司 投资控股
Limited
The PimmPi Drinks
7 100% - 控股子公司 投资控股
Company Limited
Grand Metropolitan
8 83% 100% 控股子公司 投资控股
Capital Company Limited
9 Diageo DV Limited 100% - 控股子公司 投资控股
10 DV Technology LLC 100% - 控股子公司 投资控股
Diageo Great Britain
11 100% - 控股子公司 销售、经销优质饮品
Limited
9
持股比例
序号 公司名称 关系 经营范围
直接 间接
12 Diageo Healthcare Limited 100% - 控股子公司 投资控股
注：Diageo Group Insurance Company Limited 仅为帝亚吉欧集团内部提供保险业务
2、帝亚吉欧的主要控股或参股公司及其核心业务情况
帝亚吉欧为上市公司，根据帝亚吉欧已公开披露的信息，截至要约收购报告书公
告日，帝亚吉欧的主要控股或参股公司及其核心业务情况如下：
持股比例
序号 公司名称 关系 经营范围
直接 间接
生产、销售及配送优
1 Diageo Ireland - 100% 控股子公司
质的饮品
Diageo Great Britain
2 - 100% 控股子公司 销售、经销优质饮品
Limited
生产、销售及配送优
3 Diageo Scotland Limited - 100% 控股子公司
质的饮品
4 Diageo Brands B.V. - 100% 控股子公司 销售、经销优质饮品
Diageo North America, 生产、销售及配送优
5 - 100% 控股子公司
Inc. 质的饮品
生产、销售及配送优
6 United Spirits Limited - 55% 控股子公司
质的饮品
7 Diageo Capital plc 100% - 控股子公司 为集团提供融资服务
8 Diageo Finance plc 100% - 控股子公司 为集团提供融资服务
Diageo Investment 为位于美国集团公司
9 - 100% 控股子公司
Corporation 提供融资服务
Mey cki Sanayi ve Ticaret 生产、销售及配送优
10 - 100% 控股子公司
A.. 质的饮品
生产、销售及配送优
11 Mo Hennessy, SAS - 34% 联营企业
质的饮品
三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至要约收购报告书公告日，GMIHL 及其关联方合计持有水井坊 193,999,598 股
股份，占上市公司总股本的 39.71%。上述持股主体具体已持有上市公司的股权情况如
下：
10
四、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人从事的主要业务及财务状况
GMIHL 是一家控股公司，由帝亚吉欧全资间接控股。收购人 2015、2016 和 2017
三个财政年度（分别截至当年 6 月 30 日）单体报表口径下的简要财务情况如下：
单位：百万英镑
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日
资产总额 14,530 14,530 14,530
负债总额 0.00 0.00 0.00
11
资产负债率（%） 0.00% 0.00% 0.00%
项目 2017年财政年度 2016年财政年度 2015年财政年度
营业收入 1,625 6,190 120
净利润（亏损） 1,625 6,190 120
净资产收益率（%） 11.18% 42.60% 0.83%
注：以上财务数据均系根据 IFRS 进行编制，其中 2017 财政年度相关数据已经普华永道会计师事
务所（PricewaterhouseCoopers LLP）进行审计，2015、2016 财政年度数据未经审计。
（二）帝亚吉欧从事的主要业务及财务状况
帝亚吉欧的主要业务详见本节“二、收购人控股股东及实际控制人”之“（二）收
购人实际控制人情况”。以下是来源于帝亚吉欧 2015、2016 和 2017 三个财政年度（分
别截至当年 6 月 30 日）合并报表口径下的简要财务情况如下：
单位：百万英镑
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日
资产总额 28,848 28,491 25,804
负债总额 16,820 18,311 16,548
资产负债率（%） 58.31% 64.27% 64.13%
项目 2017年财政年度 2016年财政年度 2015年财政年度
营业收入 12,050 10,485 10,813
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 2,717 2,244 2,381
东的净利润
净资产收益率（%） 28.84% 27.53% 32.63%
注：以上数据来源于帝亚吉欧依据IFRS编制的2017、2016 和2015财政年度（分别截至当年6月30日）
经审计的年度财务报表或基于该等报表的数据计算
五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据收购人出具的相关说明，截至要约收购报告公告日，收购人在最近五年内未
受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
12
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人无监事和高级管理人员，收购人董事的基本情况如下：
是否取得其
姓名 职务 国籍 护照号码 长期居住地 他国家或地
区居留权
Elizabeth Anna Brown 董事 英国 09905xxxx 英国 否
Aniko Mahler 董事 匈牙利 BA604xxxx 匈牙利 否
David Frederick Harlock 董事 英国 72003xxxx 英国 否
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据上述人员出具的相关说明，截至要约收购报告书公告日，上述人员在最近五
年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书公告日，收购人及其控股股东、实
际控制人持股或控制境内、境外上市公司 5%以上股权的情况如下：
序号 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例 备注
四川水井坊股份有限 生产并销售 帝亚吉欧间接
1 488,545,698 元人民币 39.71%
公司 酒类饮品 持有
帝亚吉欧间接
生产并销售
2 Guinness Nigeria plc 1,095,191,000尼日利亚奈拉 58.02% 持有
酒类饮品
帝亚吉欧间接
Seychelles Breweries 生产并销售
3 63,000,000 塞舌尔卢比 54.40% 持有
Limited 酒类饮品
帝亚吉欧间接
East African Breweries 生产并销售
4 2,000,000,000肯尼亚先令 50.03% 持有
Limited 酒类饮品
帝亚吉欧间接
Guinness Ghana 生产并销售
5 272,879,000 加纳的塞地 80.39% 持有
Breweries Limited 酒类饮品
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序号 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例 备注
帝亚吉欧间接
生产并销售
6 Zwack Unicum plc 2,000,000,000匈牙利福林 26.00% 持有
酒类饮品
帝亚吉欧间接
生产并销售
7 United Spirits Limited 1,453,000,000印度卢比 54.78% 持有
酒类饮品
帝亚吉欧间接
Pioneer Distilleries 生产并销售
8 134,200,000 印度卢比 41.01% 持有
Limited 酒类饮品
帝亚吉欧间接
Hanoi Liquor Joint 生产并销售
9 200,000,000 越南盾 45.57% 持有
Stock Company 酒类饮品
八、收购人及实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至要约收购报告书公告日，GMIHL 及帝亚吉欧并未持有或控制 5%以上金融机
构的股权。
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第二节 本次要约收购概况
一、收购人关于本次要约收购的决定
2018 年 7 月 5 日，GMIHL 召开董事会，决定向除四川成都水井坊集团有限公司及
Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出部分要约。
二、本次要约收购的目的
帝亚吉欧以及收购人对水井坊所在行业的前景长期看好。水井坊作为中国位居前
列的酒类品牌之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场
口碑。在此背景下，为了进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，巩固控股股东
地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。
本 次 收 购 为 部 分 要 约 收 购 ， 即 向 除 四 川 成 都 水 井 坊 集 团 有 限 公 司 及 Diageo
Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出部分要约。本次收购不以终止上市公司
上市地位为目的。
三、本次要约收购方案
（一）被收购公司名称及收购股份情况
1、被收购公司名称：四川水井坊股份有限公司
2、被收购公司股票名称：水井坊
3、被收购公司股票代码：600779
4、收购股份的种类：无限售条件的流通股
5、预定收购的股份数量：99,127,820 股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：20.29%
7、支付方式：现金支付
15
8、要约价格：62.00 元/股
（二）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 62.00 元/股。
若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行
相应调整。
上市公司 2017 年年度利润分配或资本公积转增股本预案已获得 2018 年 6 月 7 日
召开的年度股东大会的审议通过，根据分配预案，上市公司以年末股本总数
488,545,698 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 6.20 元（含税）。
2018 年 7 月 26 日，公司披露了《2017 年度权益分派实施公告》，本次利润分配的
股权登记日为 2018 年 8 月 1 日，除息日为 2018 年 8 月 2 日，自 2018 年 8 月 2 日起，
本次要约收购价格将相应调整为 61.38 元/股。
2、计算基础
根据《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一
种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股
票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权
平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情
况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人
前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
根据登记结算公司上海分公司的查询结果和收购人出具的自查结果，在本次要约
收购提示性公告日前 6 个月内 GMIHL、GMIHL 的实际控制人 Diageo plc 及其控制的
其他企业不存在买卖水井坊上市交易股票的行为。
综合考虑行业的整体发展情况以及近期市场价格情况，本次要约收购交易价格确
定为 62.00 元/股，本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 30 个交易日水井坊每日
加权平均价格的算术平均值为 51.77 元/股。本次要约价格在要约收购报告书摘要提示
性公告之日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值基础上溢价 19.76%。本次
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要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的
最高价格，也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术
平均值，符合《收购办法》的规定。
水井坊已于 2018 年 6 月 26 日公告重大事项提示性公告，根据公告内容，重大事
项提示性公告日前 30 个交易日，水井坊股票每日加权平均价格的算术平均值为 49.61
元/股，要约收购价格在重大事项提示性公告之日前 30 个交易日每日加权平均价格的
算术平均值基础上溢价 24.97%。
（三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基 于 要 约 价 格 为 62.00 元/股 的 前 提 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
6,145,924,840.00 元，全部来源于收购人自有及自筹资金。
收购人实际控制人帝亚吉欧是一家全球性跨国公司，同时在伦敦证券交易所（代
码 DGE）及纽约证券交易所（代码 DEO）上市，作为世界领先的高端酒类公司，其在
全球 180 多个国家和地区都开展有酒类经营业务。帝亚吉欧标普（S&P）长期信用评
级为 A-、评级展望为稳定，短期信用评级为 A2；穆迪（Moody's）长期信用评级为
A3、评级展望为稳定，短期信用评级为 P2；惠誉（Fitch）长期信用评级为 A-、评级
展望为稳定，短期信用评级为 F2。帝亚吉欧截至 2017 年 6 月 30 日总资产为 288.48 亿
英镑，净资产为 120.28 亿英镑，资产负债率为 58.31%，拥有较强的履约能力。
本次交易收购人已与 Diageo Finance plc（帝亚吉欧全资子公司，为集团提供融资
服务）签署公司内部贷款协议，收购人将从公司内部贷款和履约保证金中提取最终交
易对价相应的金额，支付给接受要约收购的股东，完成股份交割。Diageo Finance plc
为公司内部贷款提供融资的资金来自于集团的自有资金、银行贷款或商业票据等。本
次要约收购的要约价格、要约股数、支付方式、最高要约金额及履约保证金具体如下：
要约价格 要约股数 最高要约金额 履约保证金金额
支付方式
（元/股） （股） （元） （元）
62.00 99,127,820 现金 6,145,924,840 1,229,184,968
在水井坊作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将人民币
1,229,184,968.00 元（即不少于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司
上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
17
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司上
海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结
算手续。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结
算公司上海分公司有关业务规则中零碎股的处理方法处理。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2018 年 7 月 13 日至 2018 年 8 月 11 日。
在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo Highlands Holding
B.V.以外的水井坊股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。
（六）股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706046。
2、申报价格为：62.00 元/股。
3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存
在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻
结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约：水井坊股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易
日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要
约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
水井坊股票停牌期间，水井坊股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报
当日可以撤销。
投资者信用证券账户内如有水井坊股票，则不能通过信用证券账户直接申报预受
要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的水井坊股票划转到普通证券
18
账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。投资者可联系所在开户营业部，
咨询水井坊要约收购的具体预受要约事宜。
水井坊是沪股通标的股票，沪股通投资者申请预受要约的，按照《上海证券交易
所沪港通业务实施办法》关于沪股通业务的相关规定办理。请投资者具体咨询自己的
股票经纪人、律师或其他专业顾问。
5、预受要约的卖出：已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交
部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的
非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认：预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日
生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受
要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更：要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有
效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；水井坊股东如接受变更
后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约：出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预
受之前应当撤回原预受要约。
9、权利限制：要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利
限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤
回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交
所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理：要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 99,127,820 股，则收
购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过
99,127,820 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从
每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（99,127,820 股÷
要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份
不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
19
12、要约收购资金划转：要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金
足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上
海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转：要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办
理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让
确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办
理股份过户手续。
14、收购结果公告：在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次
要约收购的结果予以公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的水井坊股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交
易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回
预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的
内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报
代码。
2、水井坊股票停牌期间，水井坊股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次
一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回
预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托
证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请
解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不
得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当
撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，
证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受
申报。
20
6、本次要约期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的
证券公司
接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、
撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止水井坊股票上市交易为目的，收购人亦没有在未来 12 个月
内终止水井坊上市地位的计划。
四、未来 12 个月股份增持计划
截至要约收购报告书公告日，除本次要约收购外，收购人尚未有明确计划、协议
或安排在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有的权益的股份；若未来发
生相关权益变动事项，收购人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上履行审批及
信息披露义务。
21
第三节 水井坊主要财务状况
一、主要财务数据
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 309,962.67 278,888.92 220,354.38 179,475.02
归属于母公司股
154,483.74 158,028.11 146,952.41 128,137.32
东的净资产
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 133,618.12 204,838.04 117,637.41 85,486.72
归属于母公司股
26,745.46 33,548.80 22,479.19 8,797.36
东的净利润
数据来源：水井坊 2015 年度、2016 年度、2017 年度报告及 2018 年半年度报告
二、盈利能力分析
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入（万元） 133,618.12 204,838.04 117,637.41 85,486.72
利润总额（万元） 31,755.79 41,724.20 26,829.67 10,587.09
归属于母公司股东的净利润（万
26,745.46 33,548.80 22,479.19 8,797.36
元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.69 0.46 0.18
销售净利率（%） 20.02 16.38 19.11 10.29
加权平均净资产收益率（%） 15.60 22.55 16.29 7.11
数据来源：水井坊 2015 年度、2016 年度、2017 年度报告及 2018 年半年度报告
三、营运能力分析
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
总资产周转率（次/年） 0.45 0.82 0.59 0.50
应收账款周转率（次/年） 22.74 41.34 91.59 86.55
存货周转率（次/年） 0.23 0.50 0.37 0.28
数据来源：水井坊 2015 年度、2016 年度、2017 年度报告及 2018 年半年度报告
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四、偿债能力分析
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
流动比率（倍） 1.53 1.77 2.20 2.34
速动比率（倍） 0.72 0.99 1.09 0.92
资产负债率（%） 50.16 43.34 33.31 28.60
经营活动产生的现金流量净额
-0.12 6.11 3.82 2.34
（亿元）
数据来源：水井坊 2015 年度、2016 年度、2017 年度报告及 2018 年半年度报告
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第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2018 年 7 月 11 日，GMIHL 通过水井坊董事会公告了《四川水井坊股份有限公司
要约收购报告书》、《四川水井坊有限公司要约收购报告书摘要》、《四川水井坊股份有
限公司关于 GMIHL 披露要约收购报告书及其摘要的提示性公告》，GMIHL 要约收购
股份数量 99,127,820 股，占水井坊总股本的 20.29%，要约收购价格确定为 62.00 元/股。
根据登记结算公司上海分公司的查询结果和收购人出具的自查结果，在本次要约
收购提示性公告日前 6 个月内 GMIHL、GMIHL 的实际控制人 Diageo plc 及其控制的
其他企业不存在买卖水井坊上市交易股票的行为。
本次要约收购报告书摘要提示性公告前 30 个交易日水井坊股票每日加权平均价格
的算术平均值为 51.77 元/股。本次要约收购的要约价格为 62.00 元/股，不低于提示性
公告日前 30 个交易日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公
告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购办法》第三十五
条的规定。
二、水井坊股票价格分析
根据《收购办法》、2018 年 7 月 11 日刊登的《四川水井坊股份有限公司要约收购
报告书》、《四川水井坊有限公司要约收购报告书摘要》、《四川水井坊股份有限公司关
于 GMIHL 披露要约收购报告书及其摘要的提示性公告》，本次要约收购要约价格与水
井坊股票有关期间的价格比较如下：
综合考虑行业的整体发展情况以及近期市场价格情况，本次要约收购交易价格确
定为 62.00 元/股，在要约收购提示性公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平
均值基础上溢价 19.76%。本次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内
收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股
票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
24
水井坊已于 2018 年 6 月 26 日公告重大事项提示性公告，根据公告内容，重大事
项提示性公告日前 30 个交易日，水井坊股票每日加权平均价格的算术平均值为 49.61
元/股，要约收购价格在重大事项提示性公告之日前 30 个交易日每日加权平均价格的
算术平均值基础上溢价 24.97%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、水井坊挂牌交易股票于要约收购提示性公告日前 60 个交易日的日均换手率为
1.21%；
2、水井坊挂牌交易股票于要约收购提示性公告日前 30 个交易日的日均换手率为
1.37%；
从换手率来看，水井坊的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二
级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告书签署之日，鉴于：
1、水井坊挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的目的旨在提高帝亚吉欧对水井坊的持股比例，巩固控股权，不
以终止水井坊上市地位为目的；
3、本次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股
票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均
价格的算术平均值。
本独立财务顾问建议，截至本报告书签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表
现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议水井坊股东予以接受，同时
亦建议水井坊股东充分关注公司未来经营业绩表现以及本次要约收购期间公司股票二
级市场的波动情况。
25
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
收购人 GMIHL 已出具《收购人不存在<收购办法>第六条规定的情形及符合<收购
办法>第五十条规定的说明》，确认：“本公司符合《上市公司收购管理办法》第五十条
等法律法规、规范性文件对收购人的要求，并不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
经核查收购人出具的相关声明，本独立财务顾问认为，截至要约收购报告书公告
日，本次要约收购的收购人 GMIHL 具备收购水井坊股份的主体资格，不存在《收购
办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》
第五十条规定的文件。
二、收购人实际履约能力评价
基 于 要 约 价 格 为 62.00 元/股 的 前 提 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
6,145,924,840.00 元。本次要约收购所需资金将来源于 GMIHL 自有及自筹资金。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将不低于本次收购总额金
额 20%的履约保证金 1,229,184,968.00 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，作为
本次要约收购的履约保证。
收购人实际控制人帝亚吉欧是一家全球性跨国公司，同时在伦敦证券交易所（代
码 DGE）及纽约证券交易所（代码 DEO）上市，作为世界领先的高端酒类公司，其在
全球 180 多个国家和地区都开展有酒类经营业务。帝亚吉欧标普（S&P）长期信用评
26
级为 A-、评级展望为稳定，短期信用评级为 A2；穆迪（Moody's）长期信用评级为
A3、评级展望为稳定，短期信用评级为 P2；惠誉（Fitch）长期信用评级为 A-、评级
展望为稳定，短期信用评级为 F2。帝亚吉欧 2017 年末总资产为 288.48 亿英镑，净资
产为 120.28 亿英镑，资产负债率为 58.31%，拥有较强的履约能力。
本次交易收购人已与 Diageo Finance plc（帝亚吉欧全资子公司，为集团提供融资
服务）签署公司内部贷款协议，收购人将从公司内部贷款及履约保证金中提取最终交
易对价相应的金额，支付给接受要约收购的股东，完成股份交割。
Diageo Finance plc 为公司内部贷款提供融资的资金来自于集团的自有资金、银行
贷款或商业票据等。
收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本公司此次要约收购四川水井坊股份有限公司的全部资金来源于公司自有及自
筹资金，具有合法性，不属于通过定向募集获得的资金，不存在利用本次要约收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被
收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。收购人具备本
次要约收购所需要的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临
时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划
至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司账户，并向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。”
经核查，本独立财务顾问认为，收购人及帝亚吉欧具备良好的经济实力，对履行
要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，本次收购的资金来源于自有及自筹资金。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收
购提供财务资助的情况
收购人本次要约收购所需资金将来源于 Diageo Finance plc 提供的内部贷款及履约
保证金，不直接或者间接来源于被收购公司或其下属关联公司。经核查收购人出具的
声明，本独立财务顾问认为收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为
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本次收购提供财务资助的情况。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对水井坊独立性的影响
本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均没有发生变化。本次收购
前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》
等法律法规的要求及《公司章程》规定，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做
到与控股股东分开。本次收购行为对上市公司的业务独立、人员独立、资产完整、财
务独立、机构独立等将不会产生影响。
为保证上市公司的独立运作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》
和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财
务、机构、业务等方面的完整及独立。
（二）本次收购对水井坊同业竞争的影响
GMIHL 为帝亚吉欧的间接控股公司，GMIHL 的实际控制人帝亚吉欧所从事的主
要业务为蒸馏酒（不含白酒）、葡萄酒和啤酒等高档酒类的生产与销售，水井坊的主要
业务为白酒的生产与销售。帝亚吉欧与水井坊所生产的产品在生产原料、生产工艺、
品质指标、目标客户和主要消费人群、消费形式和场所等方面均不相同，与水井坊之
间不存在现实和潜在的实质性同业竞争。
为维护社会公众股东的利益，本次收购的收购人作出如下承诺：
“在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，本公司及本公司控制的关联方将
不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；
或直接或间接持有该等公司或实体的控股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权
或管理权，但由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的
该等公司或实体除外。
虽有上述规定，在本次要约收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的
情况下，如果本公司或本公司控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间
接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由本公司或本公司控制的关联方与水
28
井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水
井坊的白酒业务存在竞争，则本公司或本公司控制的关联方将在水井坊提出异议后自
行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场
公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同
等条件下的优先购买权。”
此外，收购人的实际控制人帝亚吉欧也已于 2012 年 3 月 20 日作出如下承诺：
“在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，帝亚吉欧及其控制的关联方将不
在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；
或直接或间接持有该等公司或实体的控股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权
或管理权，但由帝亚吉欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该
等公司或实体除外。虽有上述规定，在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如
果帝亚吉欧或其控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、
决策权或管理权的公司或实体（由帝亚吉欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、且
由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存
在竞争，则帝亚吉欧或其控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或
实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立
第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买
权。”
（三）本次收购对水井坊关联交易的影响
帝亚吉欧及其关联方与水井坊之间的关联交易具体情况如下：
1、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月关联交易情况
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
出售方/提供方 采购方/接收方 关联交易内容 2018年1-6月 2017年度 2016年度
帝亚吉欧洋酒贸
易（上海）有限 水井坊 销售支持服务 - - 2,346,562.52
公司
Diageo Scotland
水井坊 会议支持服务费 - 204,798.02 -
Ltd
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（2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
出售方/提
采购方/接收方 关联交易内容 2018年1-6月 2017年度 2016年度
供方
Diageo Singapore
水井坊 出口商品 13,204,872.00 30,644,870.00 34,329,083.00
PTE Limited
（3）关联出租
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2018年1-6月 2017年度 2016年度
四川成都水井坊集团
房屋及建筑物 6,375.43 12,750.86 12,963.37
有限公司
（4）应收账款
单位：元
项目名 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
关联方
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
Diageo
Singapore 应收账
4,346,400.00 217,320.00 3,120,278.00 156,013.90 3,580,976.00 179,048.80
PTE 款
Limited
（5）应付账款
单位：元
关联方 项目名称 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
Diageo Innovation 应付账款 143,844.75 143,844.75 143,844.75
Diageo Scotland Ltd 应付账款 - 204,798.02 -
（6）其他应收款
单位：元
项目名 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
关联方
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
四川成都水井
其他应
坊集团有限公 2,762.68 138.13 5,578.50 278.93 3,347.10 167.36
收款
司
30
（7）其他应付款
单位：元
关联方 项目名称 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
帝亚吉欧洋酒贸易
其他应付账款 120,463.08 120,463.08 -
（上海）有限公司
2、2018年度预计日常经常性关联交易情况
根据水井坊公开信息披露，2018 年度上市公司与帝亚吉欧及其关联方预计关联交
易基本情况如下：
单位：元
关联方 项目名称 2018年度
Diageo Singapore Pte Limited 采购产品、商品 35,000,000.00
为维护社会公众股东的利益，收购人承诺，其将尽一切合理努力，确保：
“（1）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合适用法
律法规的规定；并且（2）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易
均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”
此外，收购人的实际控制人帝亚吉欧也已于 2012 年 3 月 20 日作出承诺，其将尽
一切合理努力，确保：
“（1）水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；
并且（2）水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法
律的要求及时进行信息披露。”
五、本次要约收购的后续计划
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划
根据收购人出具的书面声明，截至要约收购报告书公告日，收购人尚无在未来 12
个月内对水井坊现有资产及业务进行重大调整的计划。若未来有重大调整计划，收购
31
人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上履行相应审批程序及信息披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人出具的书面声明，截至要约收购报告书公告日，收购人尚无在未来 12
个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划；上市公司尚无其他拟购买或置换资产的重组计划。若未来有上述计划，收购人
将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上履行相应审批程序及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
根据收购人出具的书面声明，截至要约收购报告书公告日，收购人尚无改变上市
公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、
改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；就上市公司董事、
高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来有改变上市公司现任董事会或
高级管理人员组成的计划，收购人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上履行相
应审批程序及信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人出具的书面声明，截至要约收购报告书公告日，收购人没有对可能阻
碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据收购人出具的书面声明，截至要约收购报告书公告日，收购人没有对上市公
司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
根据收购人出具的书面声明，截至要约收购报告书公告日，收购人尚无对上市公
司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的书面声明，截至要约收购报告书公告日，除上述披露的信息外，
收购人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
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六、对本次要约收购价格的评价及对除四川成都水井坊集团有限公司
及 Diageo Highlands Holding B.V 以外的其他全体股东的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告书签署之日，鉴于：
1、水井坊挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的目的旨在提高帝亚吉欧对水井坊的持股比例，巩固控股权，不
以终止水井坊的上市地位为目的；
3、本次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股
票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均
价格的算术平均值。
本独立财务顾问建议，截至本报告书签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表
现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议水井坊股东予以接受，同时
亦建议水井坊股东充分关注公司未来经营业绩表现以及本次要约收购期间公司股票二
级市场的波动情况。
七、对本次要约收购的结论意见
本次要约收购符合《收购办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了
《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，
本次要约收购未违反相关法律法规。
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第六节 本次要约收购的风险提示
一、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，帝亚吉欧持有水井坊 39.71%股份。本次要约收购完成后，帝亚
吉 欧 对水 井坊 的持股 比例将会至多上升 至 60.00%，控股股东 地位进一步加强，
GMIHL 及实际控制人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、
经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经
济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期
波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其
对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从
而给投资者带来投资风险。
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第七节 独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购方
及收购方股份的情况说明
自 2017 年 12 月 26 日至 2018 年 7 月 11 日期间，本独立财务顾问衍生品业务自营
性质账户于自查期间累计买入 1,803,699 股，累计卖出 1,884,799 股，期末无持股。资
产管理部门管理的相关股票账户于自查期间累计买入 79,430 股，累计卖出 354,430 股，
截至 2018 年 7 月 11 日，共持有 53,100 股。
本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，
充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务
部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独
立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生
的违法违规行为。
综上，本独立财务顾问自营、资管账户持有和买卖水井坊股份均依据其自身独立
投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何
关联。
除上述披露信息外，本独立财务顾问没有通过任何其他方式在被收购方及收购方
拥有权益。
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第八节 备查文件
1、《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要》；
2、《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、水井坊 2015 年、2016 年、2017 年年度及 2018 年半年度报告。
独立财务顾问联系方式：
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 及 28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：谢辞、段毅宁
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