股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临 2019-017 号
四川水井坊股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据第十三届全国人大常委会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中
国证监会等三部委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司章程指引》
（2019 年 4 月 17 日修订）及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的
要求，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
原章程条款 修改后条款
第二十二条 公司在下列情况下,可以依 第二十二条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份: 定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 (四)股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司 (五)将股份用于转换公司发行的可转
股份的活动。 换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股
份。
第二十三条 公司收购本公司股份,可以 第二十三条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行: 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十二条第（三）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十四条 公司因本章程第二十二条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二 股份的，应当经股东大会作出决议；因公司
条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转 应经三分之二以上董事出席的董事会会议决
让或者注销。 议。
公司依照第二十二条第(三)项规定收购 公司依照第二十二条规定收购本公司股
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 之日起10日内注销，属于第（二）项、第（四）
后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属
给职工。 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三
年内转让或注销。
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第三十九条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二)审议批准第四十条规定的担保事 (十二)审议批准第四十条规定的担保事
项； 项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 (十六)对公司因本章程第二十二条第
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
项。 司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第九十五条 董事由股东大会选举或更 第九十五条 董事由股东大会选举或者
换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董
董事任期从就任之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。
规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,
员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司不
总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司不 设职工代表董事。
设职工代表董事。
第一百零六条 董事会行使下列职权: 第一百零六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司 (八)决定公司因本章程第二十二条第
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （三）项、第（五）项、第（六）项情形收
对外担保事项、委托理财、关联交易等 购本公司股份的事项；
事项； (九)在股东大会授权范围内,决定公司
(九)决定公司内部管理机构的设置； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)
秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 决定公司内部管理机构的设置；
副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事
定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公
(十一)制订公司的基本管理制度； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并
(十二)制订本章程的修改方案； 决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十三)制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； (十四)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公
经理的工作； 司审计的会计师事务所；
(十六) 公司董事、高级管理人员协助、 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 经理的工作；
时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任 (十七) 公司董事、高级管理人员协助、
人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
免； 时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任
（十七）制止股东或者实际控制人侵占 人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢
公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵 免；
占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股 （十八）制止股东或者实际控制人侵占
东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能 公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； 占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股
(十八）法律、行政法规、部门规章或本 东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能
章程授予的其他职权。 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(十九）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会会议应有过半 第一百一十七条 除本章程另有规定外，
数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
须经全体董事的过半数通过。 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半
董事会决议的表决,实行一人一票。 数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际 第一百二十五条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员,不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
此次修订的《公司章程》已经公司第九届董事会2019年第二次会议审议通过,详见公司
同日披露于上海证券交易所交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十七日
