股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2019-031号
四川水井坊股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：以集中竞价交易方式从二级市场回购
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性
股票数量 25.6247 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额
488,545,698 股的 0.05%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：四川水井坊股份有限公司（以下简称（“公司”））
上市时间：1996 年 12 月 6 日
注册地址：四川省成都市金牛区全兴路 9 号
法定代表人：范祥福
主营业务：生产销售酒
（二）治理结构
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组
成，其中职工监事 1 名；公司高级管理人员共有 4 人。
（三）最近三年业绩情况
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
营业收入 2,819,062,580.60 2,048,380,366.41 1,176,374,148.41
归属于上市公司 579,449,900.96 335,488,023.16 224,791,899.91
股东的净利润
归属于上市公司 606,050,465.54 357,386,579.15 214,835,287.90
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的 431,092,605.07 611,431,360.26 381,909,847.82
现金流量净额
基本每股收益（ 1.1861 0.6867 0.4601
元／股）
稀释每股收益（ 1.1861 0.6867 0.4601
元／股）
扣除非经常性损 1.2405 0.7315 0.4397
益后的基本每股
收益（元／股）
加权平均净资产 33.72 22.55 16.29
收益率（%）
扣除非经常性损 35.27 24.03 15.57
益后的加权平均
净资产收益率（%
）
2018年末 2017年末 2016年末
归属于上市公司 1,856,832,693.02 1,580,281,124.82 1,469,524,122.74
股东的净资产
总资产 3,197,979,886.33 2,788,889,212.99 2,203,543,830.66
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动在四川水井坊股份有限公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
技术（业务）管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划实施方式为限制性股票激励计划。
（二）标的股票来源
本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购本公司股份。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量25.6247万股，占本激励计划草案及
摘要公告日公司股本总额488,545,698股的0.05%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技
术（业务）管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
（二）激励对象的人数
本计划涉及的激励对象共计15人，包括：公司董事、高级管理人员、核心
技术（业务）管理骨干、董事会认为需要进行激励的其他人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划
的考核期内于公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同，且未参与除本
公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股
激励对象 职位
股票数量(万股) 票总数的比例 本的比例
范祥福 董事长 3.87 15.11% 0.01%
危永标 董事、总经理 3.87 15.09% 0.01%
何荣辉 董事、财务总监 3.38 13.21% 0.01%
其他核心技术（业务）管理骨干12人 14.50 56.59% 0.02%
合计 25.62 100% 0.05%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。数值若出现总数与各
分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情
形。
（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股
权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不
得高于授予价格。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）授予价格
本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 25.56元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股25.56元的价格购买公司股票。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票
面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、 本计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 25.5545元/股。
2、 本计划公布前20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 23.6839 元/股。
七、限售期安排
（一）锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起21个月内为锁定期。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因
获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
等事宜同时按本激励计划进行锁定。
（二）解锁期
锁定期满后为解锁期。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事
宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所
示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 21 个月后的首个交易日起至
第一次解锁 授予日起 33 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予日起 33 个月后的首个交易日起至
第二次解锁 授予日起 45 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
（三）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、在本计划有效期内，董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未
达成，则不能授予限制性股票。
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
(1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场进入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司如发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票，由公司按照本激励计划的规定回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
(1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场进入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
激励对象如发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票，由公司按照本激励计划的规定回购注销。
3、公司层面解锁业绩条件
公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据本方案解锁：
解锁安排 解锁条件
2019年度、2020年度的营业收入增长率的平均值，不低于对标企业平
第一次解锁 均水平的110%
2019年度、2020年度、2021年度的营业收入增长率的平均值，不低于
第二次解锁 对标企业平均水平的110%
注1：2019年度、2020年度的营业收入增长率的平均值= [（2019 年度营业收入较
2018 年度营业收入的增长率 + 2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入的增长率）/2 ]
注2：2019年度、2020年度、2021年度的营业收入增长率的平均值= [（2019 年度
营业收入较 2018 年度营业收入的增长率 + 2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入
的增长率 + 2021 年度营业收入较 2020 年度营业收入的增长率）/3 ]
注3：不低于对标企业平均水平的110%，即：（水井坊营业收入增长率平均值 / 对
标企业同口径营业收入增长率平均值） ≥ 110%
注4：对标企业为：A 股中前 10 名的白酒行业上市公司（按 2018 年上市公司年
报披露的营业收入排名）。
以下为 A 股中前 10 名的白酒行业上市公司名单：：
股票代码 公司名称
600519 贵州茅台酒股份有限公司
000858 宜宾五粮液股份有限公司
002304 江苏洋河酒厂股份有限公司
000568 泸州老窖股份有限公司
600809 山西杏花村汾酒厂股份有限公司
000860 北京顺鑫农业股份有限公司（白酒行业部分）
000596 安徽古井贡酒股份有限公司
603589 安徽口子酒业股份有限公司
603369 江苏今世缘酒业股份有限公司
600559 河北衡水老白干酒业股份有限公司
示例：如按 2018 年上市公司年报披露的营业收入排名（以A1、A2A10 作为 10
家公司2019年度、2020年度的营业收入增长率平均值的示例），则对标企业平均水平为：
对标企业平均水平 = 10 家对标企业平均营业收入增长率 = （A1 + A2 +
+A10）/ 10
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件且完成个人业绩考核的激励对象办理
解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公
司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
（四）激励对象层面考核内容
公司对激励对象设置个人业绩考核期，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核
指标。激励对象每个考核期可解锁股份数=员工股权激励业绩考核应解锁股份数*解除
限售比例+战略性绩效考核应解锁股份数*解除限售比例（仅限公司关键指标负责人）
1、公司员工股权激励业绩考核指标
公司员工股权激励业绩考核指标适用于本激励计划中的全部激励对象，包含公司
（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）管理骨干以及公司董事
会认为需要进行激励的其他人员。公司根据考核结果确定员工股权激励业绩考核当期
应解锁股份数的解除限售比例，具体如下：
考核等级 当期解除限售比例
合格及以上 100%
待改进及以下 0%
2、公司关键指标负责人战略性绩效考核目标
公司关键指标负责人指对公司有重大贡献，与公司商业战略的推动有直接关系的
人员。
公司关键指标负责人的考核指标包括员工股权激励业绩及战略性绩效考核目标。
薪酬与考核委员会根据当年战略规划提炼 1-2 个战略性绩效考核目标。战略性绩
效考核目标的设置要体现年度的战略重点，是体现战略执行过程控制点的结果性指标。
该指标仅适用于关键指标负责人。
公司根据考核结果确定考核当期战略性绩效考核应解锁股份数的解除限售比例。
如对激励对象设置了2个战略性绩效目标，则考核方式具体如下：
考核结果 当期解除限售比例
达成2个战略性绩效目标 100%
达成1个战略性绩效目标 50%
达成0个目标 0%
如对激励对象设置了 1 个战略性绩效目标，则考核方式具体如下：
考核结果 当期解除限售比例
达成1个战略性绩效目标 100%
达成0个战略性绩效目标 0%
激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照本激励计划的规定回
购注销。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完
毕之日止，最长不超过45个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司
未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票的授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事项”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露
的交易或其它重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起6
个月后授予其限制性股票或取消其当期获授资格。
十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量； 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性
股票授予价格和授予数量。董事会根据上述规定调整授予价格和授予数量后，应及时
公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励
计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、限制性股票激励计划生效程序、授予程序及解锁程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟
作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权
益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事
会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》
规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
7、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券
登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解锁程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就
本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激
励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核
激励对象是否具有解锁的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任
所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未
解锁的限制性股票。
3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它
税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，
积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交
易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东
配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截
止日期与限制性股票相同。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解锁的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当递交董
事会、股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》及本激励计划的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应依法将回购股份的方案提交董事会批准，并及
时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记
结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公
积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价
格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允
价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额。该等公允价值
总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价
值为准。假设公司2019年9月授予权益，授予日收盘价为51.38元，则 2019年-2022年
限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票成本摊销 2019 年 2020 年 2021 年 2022年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
661.63 91.89 275.68 220.54 73.51
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司现金流稳健，财务状况良好，实施本计划所回购股份产生的费用支出不会对
公司日常经营产生不利影响。同时，股权激励产生的股份支付费用将列入公司财务报
表中的经常性损益科目，初步测算，因本次股权激励方案的实施，因股份支付所带来
公司管理费用的新增约为661.63万，费用摊销期间平均每年新增管理费用约165万元，
以公司2017年财务数据作对比，平均每年新增管理费用约为公司2017年管理费用
0.73%，为营业收入的0.08%，为归属于上市公司股东的净利润的0.50%；以公司2018年
财务数据作对比，平均每年新增管理费用约为公司2018年管理费用0.61%，为营业收入
的0.06%，为归属于上市公司股东的净利润的0.28%，对公司经营业绩影响不大。考虑
到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、销售团队
的积极性，预期将更进一步提高公司经营效率，带来业绩提升。
十五、上网公告附件
《四川水井坊股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月六日
