股票代码：600779               股票简称：水井坊           编号：临 2021-011 号



                      四川水井坊股份有限公司关于

                                 Relay B.V.

                                      与

           Grand Metropolitan International Holdings Limited

                      披露收购报告书的提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        本次权益变动属于间接收购，系因同一实际控制人控制的不同主体之间
进行的内部转让而引发，不属于增持或减持行为，不触及要约收购。
        本次权益变动未导致公司的直接控股股东及实际控制人发生变化。


    一、    本次权益变动基本情况
    2021 年 4 月 23 日，四川水井坊股份有限公司（“水井坊”或“公司”）接到
Relay B.V.（“收购人”）及其一致行动人 Grand Metropolitan International Holdings
Limited（“GMIHL”）发来的《四川水井坊股份有限公司收购报告书》及相关文
件。收购人以其持有的部分 Diageo Molenwerf B.V.权益为对价，向 Diageo Holdings
Netherlands B.V. （“DHN BV”）购买 Diageo Highlands Holding B.V.（“DHH BV”）
的 100%权益，从而间接收购 DHH BV 持有的水井坊 3,154 股股份，及通过四川
水井坊集团有限公司间接持有的水井坊 193,996,444 股股份，合计 193,999,598 股
股份，占上市公司总股本的 39.72%，导致收购人及其一致行动人 GMIHL 在公司
中合计拥有权益的股份占已发行股份的比例超过 30%。因收购人和 DHN BV 均
为 Diageo plc（“帝亚吉欧”）全资子公司，上市公司的实际控制人仍为帝亚吉欧，
故本次权益变动未导致公司的实际控制人（即帝亚吉欧）发生变化，且实际控制
人间接持有的公司股份总数未发生变化。
    本次权益变动前，收购人未直接或间接持有任何水井坊股份。GMIHL 直接
持有水井坊 114,469,776 股股份，通过 DHH BV 间接持有水井坊 3,154 股股份，
通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊 193,996,444 股股份，合计持有水
井坊 308,469,374 股股份，占公司总股本的 63.15%。
    本次权益变动后，收购人通过 DHH BV 间接持有水井坊 3,154 股股份，通过
四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊 193,996,444 股股份，GMIHL 仍直接持
有水井坊 114,469,776 股股份，收购人及 GMIHL 合计持有水井坊 308,469,374 股
股份，占公司总股本的 63.15%。
    本次权益变动是在同一实际控制人帝亚吉欧控制的不同主体之间进行，未导
致公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一
款规定的 “收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，因此可以
免于以要约方式实施本次股份转让。
    二、   收购人及其一致行动人基本情况
    1、收购人基本情况
    公司名称：Relay B.V.
    注册地址：Molenwerf 12, 1014BG Amsterdam
    注册资本：615,424,196,000 印度卢比
    注册登记档案号：55690319
    设立日期：2012 年 7 月 13 日
    经营范围：投资控股
    Tanqueray Gordon and Company Limited 持有收购人 100%股权，为收购人的
控股股东，收购人的实际控制人为帝亚吉欧。
    2、收购人一致行动人基本情况
    公司名称：Grand Metropolitan International Holdings Limited
    注册地址：Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ
    注册资本：1 英镑
    注册登记档案号：00970624
    设立日期：1970 年 1 月 21 日
    经营范围：投资控股
    Grand Metropolitan Limited 持有收购人一致行动人 100%股权，为收购人一
致行动人的控股股东，收购人一致行动人的实际控制人为帝亚吉欧。
    三、   所涉及后续事项
    1、本次权益变动不会导致公司直接控股股东、实际控制人发生变化。
    2、收购人及其一致行动人 GMIHL 已按照《上市公司收购管理办法》等相
关规定编制了《四川水井坊股份有限公司收购报告书》及《四川水井坊股份有限
公司收购报告书摘要》，同时聘请财务顾问和法律顾问对此次权益变动出具了财
务顾问报告和法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注。
    3、公司将按照相关法律法规要求积极推进后续相关事项和进程，并及时履
行信息披露义务。


    特此公告


                                                四川水井坊股份有限公司
                                                          董事会
                                                二〇二一年四月二十四日