股票代码：600779               股票简称：水井坊               编号：2021-012 号



                      四川水井坊股份有限公司关于

                        股东权益变动的提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        本次权益变动属于间接收购，系因同一实际控制人控制的不同主体之间
进行的内部转让而引发，不属于增持或减持行为，不触及要约收购。
        本次权益变动未导致公司的直接控股股东及实际控制人发生变化。


    一、     本次权益变动基本情况
    四川水井坊股份有限公司（“水井坊”或“公司”）近日接到 Relay B.V.（“收
购 人 ”） 及 其 一 致 行 动 人 Grand Metropolitan International Holdings Limited
（“GMIHL”）的通知，Relay B.V.与 Diageo Holdings Netherlands B.V.（“DHN BV”）
已于 2021 年 4 月 21 日签署了《购股协议》，Relay B.V.以其持有的部分 Diageo
Molenwerf B.V.（“DM BV”）权益为对价，向 DHN BV 购买其持有的 Diageo
Highlands Holding B.V.（“DHH BV”）100%权益，从而间接收购 DHH BV 持有的
水井坊 3,154 股股份，及通过四川水井坊集团有限公司间接持有的水井坊
193,996,444 股股份，合计 193,999,598 股股份，占上市公司总股本的 39.72%，从
而导致 Relay B.V.及其一致行动人 GMIHL 在公司中合计拥有权益的股份占已发
行股份的比例超过 30%。因收购人和 DHN BV 均为 Diageo plc（“帝亚吉欧”）全
资子公司，公司的实际控制人仍为帝亚吉欧，故本次权益变动未导致公司的实际
控制人（即帝亚吉欧）发生变化，且实际控制人间接持有的上市公司股份总数未
发生变化。
    本次权益变动前，收购人未直接或间接持有水井坊股份。GMIHL 直接持有
水井坊 114,469,776 股股份，通过 DHH BV 间接持有水井坊 3,154 股股份，通过
四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊 193,996,444 股股份，合计持有水井坊
308,469,374 股股份，占公司总股本的 63.15%。
    本次权益变动后，收购人通过 DHH BV 间接持有水井坊 3,154 股股份，通过
四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊 193,996,444 股股份，GMIHL 仍直接持
有水井坊 114,469,776 股股份，收购人及 GMIHL 合计持有水井坊 308,469,374 股
股份，占公司总股本的 63.15%。
    本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司的
实际控制人（即帝亚吉欧）发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二
条第一款规定的 “收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化” 的情形，因
此可以免于以要约方式实施本次股份转让。
    二、   转让双方基本情况
   （一） 转让方基本情况
    公司名称：Diageo Holdings Netherlands B.V.
    注册地址：Molenwerf 12, 1014BG Amsterdam
    注册资本：12,683,835 英镑
    注册登记档案号：24240630
    设立日期：1964 年 10 月 28 日
    经营范围：投资控股
    Diageo Investment Holdings Limited 持有转让方 100%股权，为转让方的控股
股东，转让方的实际控制人为帝亚吉欧。
   （二） 受让方及其一致行动人基本情况
    1、受让方基本情况
    公司名称：Relay B.V.
    注册地址：Molenwerf 12, 1014BG Amsterdam
    注册资本：615,424,196,000 印度卢比
    注册登记档案号：55690319
    设立日期：2012 年 7 月 13 日
    经营范围：投资控股
   Tanqueray Gordon and Company Limited 持有受让方 100%股权，为受让方的
控股股东，受让方的实际控制人为帝亚吉欧。
    2、受让方一致行动人基本情况
   公司名称：Grand Metropolitan International Holdings Limited
   注册地址：Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
   注册资本：1 英镑
   注册登记档案号：00970624
   设立日期：1970 年 1 月 21 日
   经营范围：投资控股
   Grand Metropolitan Limited 持有受让方一致行动人 100%股权，为受让方一
致行动人的控股股东，受让方一致行动人的实际控制人为帝亚吉欧。
    三、   本次权益变动前后股份变动情况
   本次权益变动前，水井坊股权控制关系如下图所示：
本次权益变动后，水井坊股权控制关系如下图所示：
    四、    本次权益变动所涉及相关协议的有关情况
   （一）相关协议主体及签订时间
    收购人与 DHN BV 于 2021 年 4 月 21 日就本次权益变动签署了《购股协议》。
   （二）本次权益变动导致收购人及其一致行动人在公司中拥有权益的股份
           变动的时间及方式
    根据《购股协议》，本次权益变动导致收购人及其一致行动人在公司拥有权
益的股份变动的时间为本次权益变动交割之时。 购股协议》经双方签署后生效，
本次权益变动的交割与《购股协议》的签署同步进行，未附加额外的交割条件。
    收购人向 DHH BV 唯一股东 DHN BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对价，
收购 DHH BV 的全部股本，从而通过 DHH BV 及由其 100%持股的四川水井坊
集团有限公司间接持有公司 193,999,598 股股份。同时，GMIHL 间接持股数量减
少 193,999,598 股。
    另外，本次收购所涉及的股份不存在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转
让的情况、本次股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份
表决权的形式存在其他安排，DHN BV 作为出让方在上市公司中不再拥有股份。
   （三）《购股协议》的主要内容
    《购股协议》规定，收购人向 DHN BV 收购 DHH BV 的全部股本。作为转
让对价，收购人向 DHN BV 转让 4,202 股 DM BV 普通股。
    《购股协议》载有对于此类集团内部转让交易而言属惯常的保证条款，并约
定签署和交割同步进行。
    五、   本次权益变动对公司的影响及相关说明
    1、本次权益变动属于间接收购，系同一实际控制人帝亚吉欧控制的不同主
体之间的内部转让，不会导致公司的实际控制人和控制权发生变更，亦不会对公
司治理结构及持续经营产生实质影响。
    2、本次权益变动后，公司的实际控制人仍为帝亚吉欧，直接控股股东仍为
四川成都水井坊集团有限公司。
    六、   所涉及后续事项
    1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则(2020 年 12 月修订)》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的规定，也不存在公司实际控制人、DHH BV、GMIHL 在履行的承诺事
项因本次权益变动而违反规定的情形。
    2、公司将按照相关法律法规要求积极推进后续相关事项和进程，并及时履
行信息披露义务。
    七、   备查文件
   《购股协议》


    特此公告
四川水井坊股份有限公司
         董事会
二〇二一年四月二十四日