四川水井坊股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 四川水井坊股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 水井坊
股票代码： 600779
收购人名称： Relay B.V.
注册地址： Molenwerf 12, 1014BG Amsterdam
通讯地址： Postbus 58182, 1040HD Amsterdam
收 购 人 一 致 行 动 Grand Metropolitan International Holdings Limited
人名称：
注册地址： Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
通讯地址： Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
财务顾问
瑞银证券
北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
签署日期：二〇二一年四月
四川水井坊股份有限公司收购报告书
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等
有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在水井坊拥有权益的情
况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行
动人没有通过任何其他方式在水井坊拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间
接收购，本次收购前后，水井坊的实际控制人均为帝亚吉欧，未导致上市公司的
实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）
项规定的免于以要约方式增持股份的情形。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其一致行动人的董事会及全体董事保证本报告书及相关公告文
件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并就其保证承担个别及连带法律责任。
1
四川水井坊股份有限公司收购报告书
目录
第一节 释义 ...................................................... 3
第二节 收购人介绍 ................................................ 5
第三节 收购决定及收购目的 ....................................... 16
第四节 收购方式 ................................................. 17
第五节 资金来源 ................................................. 21
第六节 免于发出要约的情况 ....................................... 22
第七节 后续计划 ................................................. 23
第八节 对上市公司的影响分析 ..................................... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易 ................................. 30
第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......................... 31
第十一节 收购人的财务资料 ....................................... 32
第十二节 其他重大事项 ........................................... 54
第十三节 备查文件 ............................................... 55
收购报告书附表 ................................................... 61
2
四川水井坊股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书、收购报告书 指 《四川水井坊股份有限公司收购报告书》
收购人 指 Relay B.V.
TGco 指 Tanqueray Gordon and Company Limited
Grand Metropolitan International Holdings
GMIHL、收购人一致行动人 指
Limited
GML 指 Grand Metropolitan Limited
DHH BV 指 Diageo Highlands Holding B.V.
DHN BV 指 Diageo Holdings Netherlands B.V.
DM BV 指 Diageo Molenwerf B.V.
帝亚吉欧 指 Diageo plc
帝亚吉欧集团 指 帝亚吉欧及其下属企业
上市公司、水井坊 指 四川水井坊股份有限公司
Relay B.V.向DHH BV唯一股东DHN BV以
4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV
的全部股本，从而间接收购DHH BV持有的
本次收购 指 水井坊3,154股股份，及通过四川水井坊集
团有限公司间接持有的水井坊193,996,444
股股份，合计193,999,598股股份，占上市
公司总股本的39.72%
中国证券登记结算有限责任公司上海分公
登记结算公司上海分公司 指
司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟
IFRS 指
认可并采用的国际财务报告准则
财务顾问、瑞银证券、本财
指 瑞银证券有限责任公司
务顾问
3
四川水井坊股份有限公司收购报告书
法律顾问、海问律师事务所 指 北京市海问律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
4
四川水井坊股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 Relay B.V.
注册地址 Molenwerf 12, 1014BG Amsterdam
注册资本 615,424,196,000.00 印度卢比
注册登记档案号 55690319
设立日期 2012年7月13日
经营范围 投资控股
股东 Tanqueray Gordon and Company Limited持有100%股权
通讯地址 Postbus 58182, 1040HD Amsterdam
联系电话 +31 207745000
（二）收购人一致行动人基本情况
公司名称 Grand Metropolitan International Holdings Limited
注册地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
注册资本 1英镑
注册登记档案号 00970624
设立日期 1970年1月21日
经营范围 投资控股
股东 Grand Metropolitan Limited持有100%股权
通讯地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
联系电话 +44(0)20 89786000
二、收购人及其一致行动人股权控制关系
（一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图
1、收购人股权控制关系
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日，Tanqueray Gordon and Company Limited 持有收
购人 100%股权。
序号 股东名称 认缴金额（印度卢比） 认缴比例
Tanqueray Gordon and Company
1 615,424,196,000.00 100.00%
Limited
合计 615,424,196,000.00 100.00%
截至本报告书签署之日，Relay B.V.的股权控制关系如下图：
2、收购人一致行动人股权控制关系
截至本报告书签署之日，Grand Metropolitan Limited 持有收购人一致行动
人 100%股权。
序号 股东名称 认缴金额（英镑） 认缴比例
1 Grand Metropolitan Limited 1 100.00%
合计 1 100.00%
截至本报告书签署之日，GMIHL 的股权控制关系如下图：
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况
1、收购人的控股股东基本情况
本次收购的收购人的控股股东为 TGco，持有 Relay B.V. 100%的股份。截
至本报告书签署之日，TGco 的基本情况如下：
公司名称 Tanqueray Gordon and Company Limited
注册地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ
注册资本 18,436,748,900英镑
注册登记档案号 00055603
设立日期 1898年1月11日
经营范围 投资控股
股东 Diageo plc持有100%股权
通讯地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ
联系电话 +44 20 8978 6000
2、收购人一致行动人的控股股东基本情况
本次收购的收购人一致行动人的控股股东为 GML，持有 GMIHL100%的股
份。截至本报告书签署之日，GML 的基本情况如下：
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
公司名称 Grand Metropolitan Limited
注册地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
注册资本 0.25英镑
注册登记档案号 00291848
设立日期 1934年9月6日
经营范围 投资控股
股东 Diageo Holdings Limited持有100%股权
通讯地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
联系电话 +44(0)20 89786000
3、收购人及其一致行动人的实际控制人基本情况
收购人及其一致行动人的实际控制人均为帝亚吉欧，截至本报告书签署之日，
帝亚吉欧的基本情况如下：
公司名称 Diageo plc
注册地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ
董事长 Javier Ferran
1
注册资本 741,316,899.30英镑
注册登记档案号 00023307
设立日期 1886年10月21日
企业类型 Public Company（公众公司）
经营范围 全球酒精饮料公司
股东 伦敦交易所和纽约交易所上市公司
通讯地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ
联系电话 +44(0)20 89786000
最近两年，Relay B.V.和 GMIHL 的控股股东及实际控制人未发生变更。
收购人及其一致行动人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系见本
节“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人及其一致行动人股
权控制关系结构图”。
1 数据来源为帝亚吉欧在 Companies House 最新备案，截至 2020 年 10 月 23 日数据。
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
（三）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的
核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况
截至本报告书签署之日，TGco 直接控制的子公司及其业务基本情况如下：
持股比例
序号 公司名称 关系 经营范围
直接 间接
United Distillers
1 Southern Africa 100% - 控股子公司 生产酒精饮料
(Proprietary) Limited
Diageo Hungary
为集团提供融资服
2 Finance Limited Liability 100% - 控股子公司
务
Company
3 Diageo US Holdings 100% - 控股子公司 投资控股
4 Relay B.V. 100% - 控股子公司 投资控股
2、收购人一致行动人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况
截至本报告书签署之日，GML 直接控制的子公司及其业务基本情况如下：
持股比例
序号 公司名称 关系 经营范围
直接 间接
Diageo Group
1 Insurance Company 100% - 控股子公司 保险
Limited
Grand Metropolitan
2 100% - 控股子公司 物业管理
Estates Limited
Grand Metropolitan
3 International Holdings 100% - 控股子公司 投资控股
Limited
4 Diageo CL1 Limited 100% - 控股子公司 投资控股
The Pimm’s Drinks
5 100% - 控股子公司 投资控股
Company Limited
Grand Metropolitan
6 Capital Company 50% 50% 控股子公司 投资控股
Limited
7 Diageo DV Limited 100% - 控股子公司 投资控股
9
四川水井坊股份有限公司收购报告书
8 DV Technology LLC 100% - 控股子公司 投资控股
Diageo Great Britain 销售、经销优质饮
9 100% - 控股子公司
Limited 品
Diageo Healthcare
10 100% - 控股子公司 投资控股
Limited
Lakeside MWS Limited
11 100% - 控股子企业 投资控股
Liability Partnership
3、帝亚吉欧控制的核心企业与核心业务基本情况
帝亚吉欧为上市公司，根据帝亚吉欧已公开披露的信息，截至本报告书签署
之日，帝亚吉欧控制的核心企业与核心业务情况如下：
持股比例
序号 公司名称 关系 经营范围
直接 间接
生产、销售及经销
1 Diageo Ireland - 100% 控股子公司
优质饮品
Diageo Great Britain 销售、经销优质饮
2 - 100% 控股子公司
Limited 品
Diageo Scotland 生产、销售及经销
3 - 100% 控股子公司
Limited 优质饮品
销售、经销优质饮
4 Diageo Brands B.V. - 100% 控股子公司
品
Diageo North America, 生产、销售及经销
5 - 100% 控股子公司
Inc. 优质饮品
生产、销售及经销
6 United Spirits Limited - 55.94% 控股子公司
优质饮品
为集团提供融资
7 Diageo Capital plc 100% - 控股子公司
服务
为集团提供融资
8 Diageo Finance plc 100% - 控股子公司
服务
为位于美国集团
Diageo Investment
9 - 100% 控股子公司 公司提供融资服
Corporation
务
Mey cki Sanayi ve 生产、销售及经销
10 - 100% 控股子公司
Ticaret A.. 优质饮品
生产、销售及经销
11 Mot Hennessy, SAS - 34% 联营企业
优质的饮品
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
三、收购人及其一致行动人及实际控制人从事的主要业务及最近
三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务及财务状况
Relay B.V.是一家控股公司，由帝亚吉欧全资间接控股。收购人最近三个财
政年度（分别截至当年 6 月 30 日）的简要财务情况如下：
单位：百万英镑
2020 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
总资产 40,755 2,060 1,995
净资产 40,755 2,060 1,995
资产负债率（%） 0.00% 0.00% 0.00%
2020 年财政年度 2019 年财政年度 2018 年财政年度
营业亏损 -2,254 (0) (0)
净亏损 -2,254 (0) (0)
净资产收益率（%） -10.53% 0.00% 0.00%
注： 以上财务数据均系根据IFRS进行编制，其中2020财政年度财务报表已经普华永道会计
师事务所进行审计，2018、2019财政年度财务报表未经审计。资产负债率=（总资产-净资产）/
总资产。净资产收益率=净利润（亏损）/（财年年初净资产+财年年末净资产）。2018财政年度
原始数据以印度卢比为单位进行列报。鉴于Relay B.V.于2019年12月12日将记账本位币和列报
货币由印度卢比变更为英镑，为保持财务数据可比性，Relay B.V.已根据“第十一节 收购人的
财务资料”之“二、收购人2020年度财务报告会计制度及主要会计政策”之“（二）重要会计
政策”之“记账本位币和列报货币”部分列示的折算方式，将2018财政年度数据换算为英镑在
此呈列。
（二）收购人一致行动人从事的主要业务及财务状况
GMIHL 是一家控股公司，由帝亚吉欧全资间接控股。收购人一致行动人最
近三个财政年度（分别截至当年 6 月 30 日）的简要财务情况如下：
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
单位：百万英镑
2020 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
总资产 10,742 15,210 14,670
净资产 10,742 15,210 14,530
资产负债率（%） 0.00% 0.00% 0.96%
2020 年财政年度 2019 年财政年度 2018 年财政年度
营业收入/(费用) 0 (0) -
来自集团公司股份
11,125 2,317 -
的收入
来自联营公司股份
19 15 -
的收入
净利润（亏损） 6,656 2,222 (0)
净资产收益率（%） 51.30% 14.94% (0)
注： 以上财务数据均系根据IFRS进行编制，其中2018财政年度、2020财政年度财务报表
已经普华永道会计师事务所进行审计，2019财政年度财务报表未经审计。资产负债率=（总资产
-净资产）/总资产。净资产收益率=净利润（亏损）/（财年年初净资产+财年年末净资产）。
（三）帝亚吉欧从事的主要业务及财务状况
帝亚吉欧的主要业务详见本节“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”
之“（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况”。以下是
来源于帝亚吉欧集团依据 IFRS 编制的最近三个财政年度的年度合并财务报表
（经审计）或基于该等报表的数据编制的帝亚吉欧的简要财务情况：
单位：百万英镑
2020 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
总资产 33,308 31,296 29,715
净资产 8,440 10,156 11,713
归属于公司普通股
6,772 8,361 9,948
股东的期末净资产
资产负债率（%） 74.66% 67.55% 60.58%
2020 年财政年度 2019 年财政年度 2018 年财政年度
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
净销售额 11,752 12,867 12,163
归属于公司普通股
1,409 3,160 3,022
股东的净利润
净资产收益率（%） 18.62% 34.52% 29.83%
注：以上数据来源于帝亚吉欧依据IFRS编制的2020、2019 和2018财政年度（分别截至当
年6月30日）经审计的年度财务报表或基于该等报表的数据编制。资产负债率=（总资产-净资产）
/总资产。净资产收益率=净利润（亏损）/（财年年初净资产+财年年末净资产）。
四、收购人及其一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚
情况
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明，截至本报告书签署之日，收购
人及其一致行动人在最近五年内未被采取非行政处罚监管措施、未受到过与证券
市场有关的行政处罚或任何刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
五、收购人及其一致行动人管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取
得其他
长期居
姓名 职务 国籍 护照号码 国家/地
住地
区居留
权
Linda Sofie
董事 荷兰 NRHC3xxxx 荷兰 否
Hendriks
David Sloff 董事 荷兰 NVHJCxxxx 荷兰 否
Salvatore
董事 意大利 YB102xxxx 荷兰 是
Marragony
Margaretha
Catharina
董事 荷兰 NSP22xxxx 荷兰 否
Theodora Maria
Gerichhausen
Mónika Pais 董事 匈牙利 BJ234xxxx 匈牙利 否
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
Kieran John
董事 爱尔兰 PD849xxxx 爱尔兰 否
Gowing
Eline Ingeborg
董事 荷兰 NUHLFxxxx 荷兰 否
Tukker
Richard Daniel
董事 英国 50758xxxx 匈牙利 是
Adam
（二）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取
得其他
长期居
姓名 职务 国籍 护照号码 国家/地
住地
区居留
权
Kara Major 董事 美国 56618xxxx 英国 是
James Edmunds 董事 英国 51104xxxx 英国 否
Dora Keresztesi 董事 匈牙利 BJ783xxxx 匈牙利 否
Christopher Lewin 董事 英国 54300xxxx 英国 否
（三）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据上述人员出具的相关说明，截至本报告书签署日，上述人员在最近五年
内未被采取非行政处罚监管措施、未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事
处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有上市
公司及金融机构股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至本报告书签署之日，收购人及
其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股或控制境内、境外上市公司 5%以
上股权的情况如下：
序 持股
企业名称 注册资本 主营业务 备注
号 比例
四川水井坊股份 488,435,698 生产并销售酒 帝亚吉欧间接
1 63.15%
有限公司 元人民币* 类饮品 持有
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
序 持股
企业名称 注册资本 主营业务 备注
号 比例
Guinness Nigeria 1,095,191,409.5 生产并销售酒 帝亚吉欧间接
2 58.02%
plc 尼日利亚奈拉* 类饮品 持有
Seychelles
63,000,000 生产并销售酒 帝亚吉欧间接
3 Breweries 54.40%
塞舌尔卢比* 类饮品 持有
Limited
East African 控股公司，子公
1,581,548,712 帝亚吉欧间接
4 Breweries 司参与生产并 50.03%
肯尼亚先令* 持有
Limited 销售酒类饮品
Guinness Ghana
272,879,000 加 生产并销售酒 帝亚吉欧间接
5 Breweries 80.40%
纳的塞地* 类饮品 持有
Limited
Zwack Unicum 2,035,000,000 生产并销售酒 帝亚吉欧间接
6 26.00%
plc 匈牙利福林* 类饮品 持有
United Spirits 1,453,277,430 生产并销售酒 帝亚吉欧间接
7 55.94%
Limited 印度卢比* 类饮品 持有
Pioneer
134,200,000 印 生产并销售酒 帝亚吉欧间接
8 Distilleries 41.95%
度卢比* 类饮品 持有
Limited
Hanoi Liquor
200,000,000,000 生产并销售酒 帝亚吉欧间接
9 Joint Stock 45.57%
越南盾* 类饮品 持有
Company
*根据最近公开可获信息，截至2021年3月31日
截至本报告书签署之日，除间接持有Diageo Group Insurance Company
Limited的100%股权之外，帝亚吉欧并未持有或控制5%以上其他金融机构的股
权。
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购的目的
本次收购是帝亚吉欧集团范围的更广泛内部重组的一部分，该重组旨在进一
步精简和优化帝亚吉欧集团结构（包括最小化帝亚吉欧直接或间接持有股份的子
公司层级和地理区域）。
（二）未来 12 个月内继续增持或处置的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人无在未来
12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续
拟增持水井坊的股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、本次收购所履行的程序
2021 年 4 月 21 日，收购人举行董事会会议，决定向 DHH BV 唯一股东 DHN
BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对价，收购 DHH BV 的全部股本。
2021 年 4 月 21 日，收购人一致行动人董事会决议，批准本次收购及相关交
易文件。
2021 年 4 月 21 日，收购人与 DHN BV 就本次收购签署了《购股协议》。
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间接
收购，系收购人向 DHH BV 唯一股东 DHN BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对
价，收购 DHH BV 的全部股本，从而间接收购 DHH BV 持有的水井坊 3,154 股
股份，及通过四川水井坊集团有限公司间接持有的水井坊 193,996,444 股股份，
合计 193,999,598 股股份，占上市公司总股本的 39.72%。本次收购后，Relay B.V.
及 GMIHL 在上市公司中合计拥有权益的股份占已发行股份的比例超过 30%，但
因收购人和 DHN BV 均为帝亚吉欧的全资子公司，上市公司的实际控制人仍为
帝亚吉欧，未发生变化，且实际控制人间接持有的上市公司股份总数未发生变化。
本次收购前，GMIHL 直接持有水井坊 114,469,776 股股份，通过 DHH BV
间接持有水井坊 3,154 股股份，通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊
193,996,444 股股份，合计持有水井坊 308,469,374 股股份，占上市公司总股本
的 63.15%。
本次收购后，Relay B.V.通过 DHH BV 间接持有水井坊 3,154 股股份，通过
四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊 193,996,444 股股份，GMIHL 仍直接
持有水井坊 114,469,776 股股份，收购人及其一致行动人合计持有水井坊
308,469,374 股股份，占上市公司总股本的 63.15%。
本次收购前，水井坊股权控制关系如下图所示：
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
本次收购后，水井坊股权控制关系如下图所示：
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
二、本次收购所涉及相关协议的有关情况
（一）相关协议主体及签订时间
收购人与 DHN BV 于 2021 年 4 月 21 日就本次收购签署了《购股协议》。
（二）本次收购导致收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权
益的股份变动的时间及方式
根据《购股协议》，本次收购导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权
益的股份变动的时间为本次收购交割之时。《购股协议》经双方签署后生效，本
次收购的交割与《购股协议》的签署同步进行，未附加额外的交割条件。
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
收购人向 DHH BV 唯一股东 DHN BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对价，
收购 DHH BV 的全部股本，从而通过 DHH BV 及由其 100%持股的四川水井坊
集团有限公司间接持有上市公司 193,999,598 股股份。同时，GMIHL 间接持股
数量减少 193,999,598 股。
另外，本次收购所涉及的股份不存在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转
让的情况、本次股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份
表决权的形式存在其他安排，DHN BV 作为出让方在上市公司中不再拥有股份。
（三）《购股协议》的主要内容
《购股协议》规定，收购人向 DHN BV 收购 DHH BV 的全部股本。作为转
让对价，收购人向 DHN BV 转让 4,202 股 DM BV 普通股。
《购股协议》载有对于此类集团内部转让交易而言属惯常的保证条款，并约
定签署和交割同步进行。
三、本次收购相关股份的权利限制的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人拥有权益的水井坊股份不存
在任何权利限制（包括但不限于股份被质押、冻结）。
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购系水井坊间接股东层面的同一实际控制人下的股份交换交易，不涉
及现金对价，不涉及资金安排及来源等相关情况。
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人可以免于以要
约方式增持股份的情形包括“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“《上市公司收
购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属
于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同
一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人
出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于
同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”
本次收购的收购人 Relay B.V.，收购人一致行动人 GMIHL 及出让人 DHN BV
均在帝亚吉欧集团内，同受帝亚吉欧控制，因此本次收购属于《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》规定的股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化
的情形，符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人及
其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节 收购方式”之“一、
收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况”。
三、收购人及其一致行动人本次受让上市公司股份限制转让的情
况
截至本报告书签署之日，本次收购所涉及的水井坊股份股权权属清晰，不存
在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转让的情况。
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内改
变水井坊主营业务或者对水井坊主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内对
水井坊或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
水井坊拟购买或置换资产的重组计划。若收购人及其一致行动人后续拟对水井坊
进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在拟改变水井坊现任董
事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董
事的计划或建议、更换水井坊高级管理人员的计划或建议；与水井坊其他股东之
间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、截至本报告书签署之日，除本报告披露的收购事项以及上述
计划外，收购人及其一致行动人在收购后不存在以下计划
（1）拟对可能阻碍收购水井坊控制权的公司章程条款进行修改；
（2）对水井坊现有员工聘用计划作重大变动；
（3）对水井坊分红政策进行重大调整；
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
（4）其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均没有发生变化。本次
收购前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》和《上
市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》规定，在业务、资产、人员、
机构、财务等方面做到与控股股东分开。本次收购行为对上市公司的业务独立、
人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。
为保证上市公司的独立运作，收购人及其一致行动人将依据《公司法》、《证
券法》、《上交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保
收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务（包括采购、生产、销售、知
识产权）等方面的完整及独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
Relay B.V.和 GMIHL 的主要业务是作为帝亚吉欧的间接控股公司，Relay
B.V.和 GMIHL 的实际控制人帝亚吉欧所从事的主要业务为蒸馏酒（不含白酒）、
葡萄酒和啤酒等高档酒类的生产与销售，水井坊的主要业务为白酒的生产与销售。
帝亚吉欧与水井坊所生产的产品在生产原料、生产工艺、品质指标、目标客户和
主要消费人群、消费形式和场所等方面均不相同，与水井坊之间不存在现实的和
潜在的实质性同业竞争。
为维护社会公众股东的利益，本次收购的收购人及其一致行动人作出如下承
诺：
“在本公司实际控制人帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，本公司及
本公司控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务
构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控股权或控
制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由本公司或本公司控制的关联
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。
虽有上述规定，在本次收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的
情况下，如果本公司或本公司控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接
或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由本公司或本公司控制的关
联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从
事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则本公司或本公司控制的关联方将在水
井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相
竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许
的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。”
此外，收购人及其一致行动人的实际控制人帝亚吉欧也已于 2012 年 3 月 20
日作出如下承诺：
“在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，帝亚吉欧及其控制的关联方
将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公
司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控股权或控制该等公司或实体的
董事会、决策权或管理权，但由帝亚吉欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、
且由水井坊控制的该等公司或实体除外。
虽有上述规定，在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果帝亚吉欧
或其控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策
权或管理权的公司或实体（由帝亚吉欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、且
由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业
务存在竞争，则帝亚吉欧或其控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相
关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允
价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同
等条件下的优先购买权。”
（二）关联交易
帝亚吉欧及其关联方与水井坊之间的关联交易具体情况如下：
1、2018、2019 年及 2020 年上半年度关联交易情况
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
出售方/ 采购方/ 关联交易内
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
提供方 接收方 容
帝亚吉
欧洋酒
销售支持服
贸易（上 水井坊 - 8,238.00 -
务
海）有限
公司
Diageo
Scotland 水井坊 咨询服务费 - 3,216,500.00 -
Ltd
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
出售方/ 采购方/接
关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
提供方 收方
Diageo
Singapore
水井坊 进口商品 5,576,564.00 24,516,232.40 21,697,006.80
PTE
Limited
（3）承租交易
单位：元
租赁资产种
承租方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
类
四川成都水
房屋及建筑
井坊集团有 6,375.43 12,750.86 12,750.86
物
限公司
（4）应付账款
单位：元
关联方 项目名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
Diageo
Singapore 应付账款 488,592.00 6,073,685.20 1,959,694.80
PTE Limited
（5）应收账款
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
单位：元
关联方 项目名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
Diageo
应收账款 143,844.75 143,844.75 143,844.75
Innovation
（6）其他应收款
单位：元
关联方 项目名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
帝亚吉欧洋
酒贸易（上 其他应收款 120,463.08 120,463.08 120,463.08
海）有限公司
四川成都水
井坊集团有 其他应收款 23,376.57 29,752.00 4,250.29
限公司
2、2020 年预计日常经常性关联交易情况
根据水井坊《关于公司 2020 年日常关联交易的公告》，2020 年上市公司
与帝亚吉欧及其关联方预计关联交易基本情况如下：
单位：元
关联方 项目名称 2020 年
Diageo Singapore Pte Limited 采购产品、商品 25,000,000.00
为维护社会公众股东的利益，收购人及其一致行动人承诺，其将尽一切合理
努力，确保：
“（1）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合
适用法律法规的规定；并且
（2）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均履行合
法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”
此外，收购人及其一致行动人的实际控制人帝亚吉欧也已于 2012 年 3 月 20
日作出承诺，其将尽一切合理努力，确保：
“（1）水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均符合适用法律法规的
28
四川水井坊股份有限公司收购报告书
规定；并且
（2）水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照
适用法律的要求及时进行信息披露。”
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，及其各自的董事、
监事、高级管理人员与上市公司及上市公司的子公司之间未发生合计金额超过
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，及其各自的董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超
过 5 万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，及其各自的董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，及其各自的董事、
监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份情况
本次收购前，Relay B.V.未直接或间接持有水井坊任何股份，GMIHL 直接和
间接持有水井坊 308,469,374 股股份，占上市公司总股本的 63.15%。
经自查，本次收购报告书摘要公告前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存
在买卖上市公司股份的情况。若登记结算公司上海分公司的查询结果与收购人及
其一致行动人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司的查询结果为准，收
购人及其一致行动人将及时公告。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖水
井坊股票的情况
经自查，截至本次收购报告书摘要公告日，收购人及其一致行动人的董事、
监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属没有持有上市公司股份，若登记结算
公司上海分公司的查询结果与收购人及其一致行动人自查结果不符，则以登记结
算公司上海分公司的查询结果为准，收购人及其一致行动人将及时公告。
经自查，本次收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的
董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属没有买卖上市公司股份。若登
记结算公司上海分公司的查询结果与收购人及其一致行动人自查结果不符，则以
登记结算公司上海分公司的查询结果为准，收购人及其一致行动人将及时公告。
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务资料
（一）审计意见
Relay B.V. 2018 财年、2019 财年财务报告未经审计，2020 年财务报告经
普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审计，并对收购人 2020
财年的财务报表出具以下审计意见：
“我们认为，Relay B.V.之财务报表真实、公允地反映了截至 2020 年 6 月
30 日为止的公司财务状况以及截至 2020 年 6 月 30 日为止年度的亏损和现金流
状况；并且是根据欧洲联盟采用的并由国际会计准则理事会（IASB）颁布的国
际财务报告准则（IFRSs）恰当编制。”
（二）Relay B.V.最近三年财务会计报表
1、综合收益表
单位：千英镑
2020 财政年度 2019 财政年度 2018 财政年度
（截至 2020 年 6 月 （截至 2019 年 6 月 （截至 2018 年 6 月
30 日） 30 日） 30 日）
一般及行政费用 (13) (14) (4)
投资资产减值 (2,254,030) - -
总营业成本 (2,254,043) (14) (4)
财务收入 22 1 1
财务费用 - - -
汇兑结果 170 1 (1)
净财务收入 192 2 -
正常业务税前利润 (2,253,851) (12) (4)
32
四川水井坊股份有限公司收购报告书
正常业务所得税 (32) - 1
本年度亏损 (2,253,883) (12) (3)
除税后本财年其他
(48,072) 64,991 (149,564)
综合(支出)/收入
本年度综合收益/(亏
(2,301,955) 64,979 (149,567)
损)
注：Relay B.V.根据国际财务报告准则编制的2018财政年度数据以印度卢比为单位进行列报。
鉴于Relay B.V.于2019年12月12日将记账本位币和列报货币由印度卢比变更为英镑，为保持财
务数据可比性，Relay B.V.已根据本节之“二、收购人2020年度财务报告会计制度及主要会计政
策”之“（二）重要会计政策”之“记账本位币和列报货币”部分列示的折算方式，将2018财
政年度数据换算为英镑在此呈列。
2、资产负债表
单位：千英镑
2020 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
非流动资产
固定资产投资 40,751,458 2,060,345 1,995,354
总非流动资产 40,751,458 2,060,345 1,995,354
流动资产
应收账款 3,153 1 13
应收企业税 - 1 1
总流动资产 3,153 2 14
总资产 40,754,611 2,060,347 1,995,368
所有者权益
已发行及实缴资本 6,536,704 389,522 389,522
股份溢价 36,470,822 1,621,781 1,621,781
（累计亏损）/留存收
(2,252,946) 49,044 (15,935)
益
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
总所有者权益 40,754,580 2,060,347 1,995,368
流动负债
公司所得税 31 - -
总流动负债 31 - -
总所有者权益及负
40,754,611 2,060,347 1,995,368
债
3、现金流量表
单位：千英镑
2020 财政年度 2019 财政年度 2018 财政年度
（截至 2020 年 6 月 （截至 2019 年 6 月 （截至 2018 年 6 月
30 日） 30 日） 30 日）
经营活动现金流量
本年度亏损 (2,253,883) (12) (3)
调整：
财务收入 (22) (2) (1)
所得税(费用)/收益 32 - 1
减值 2,254,030 - -
其他非现金项目（扣
(32) - -
除净汇兑差额）
营运资本增加/(减
少)
应收账款，其他应收
款及来自关联方的 (3,151) 12 14
应收账款变动
应付账款及对关联
31 - -
方的应付账款变动
收到的利息收入 22 2 1
支付的所得税 - - (12)
经营活动现金流量
(2,973) - -
净额
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
投资活动现金流量
购买：
收购 United Spirits
(58,945) - -
Limited 股份
投资活动现金流量
(58,945) - -
净额
筹资活动现金流量
发行股本收到的现
61,918 - -
金
筹资活动现金流量
61,918 - -
净额
净现金及现金等价
- - -
物净增加/（减少）额
年末现金及现金等
- - -
价物
注：Relay B.V.根据国际财务报告准则编制的2018财政年度数据以印度卢比为单位进行列报。
鉴于Relay B.V.于2019年12月12日将记账本位币和列报货币由印度卢比变更为英镑，为保持财
务数据可比性，Relay B.V.已根据本节之“二、收购人2020年度财务报告会计制度及主要会计政
策”之“（二）重要会计政策”之“记账本位币和列报货币”部分列示的折算方式，将2018财
政年度数据换算为英镑在此呈列。
二、收购人 2020 年度财务报告会计制度及主要会计政策
（一）财务报表的编制基础
Relay B.V.的财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)颁布并经欧洲联盟
采用的《国际财务报告准则》(IFRS)编制。公司对于截至 2018 年 6 月 30 日的
财年开始采用 IFRS。过渡至 IFRS 的时间为 2016 年 7 月 1 日。
本财务报表基于持续经营假设，除在相关会计政策中另有说明外，采用历史
成本法编制。
公司列报货币和记账本位币直至 2019 年 12 月 12 日为印度卢比。2019 年
12 月 12 日，记账本位币变更为英镑。
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
（二）重要会计政策
资产与负债估值及金额确定的准则基于历史成本法。
除另有说明外，资产与负债按名义价值入账。
在归属予资产的预期未来经济利益很可能流入实体且价值可以可靠地计量
时，资产于资产负债表中披露。若预期将导致体现为经济利益的资源流出实体，
而且该义务的金额足以可靠地计量时，则会在资产负债表确认负债。
当出现有关资产增加或负债减少的未来经济机会，且其规模可可靠地计量时，
则会在损益表确认收入。当有关资产减少或负债增加的未来经济机会减少，且其
规模能充分可靠地计量时，则会在损益表确认支出。
如一项交易会导致所有经济利益或所有未来经济利益与所有或几乎所有有
关资产或负债的风险转让予第三方，则相关资产或负债将不会继续在资产负债表
中入账。如经济利益并不可能实现和/或未能充分可靠地计量，则资产与负债将
不会于资产负债表中入账。
收入与支出匹配入账至相关的期间。在公司已把商品的重大所有权风险与报
酬转让予买家后，将会确认收入。
财务报表以英镑呈列，英镑也是公司的记账本位币和列报货币。
记账本位币和列报货币
2019 年 12 月 12 日，公司将记账本位币从印度卢比改为英镑并采用未来适
用法。公司也于 2019 年 12 月 12 日将列报货币从印度卢比转为英镑并采用了追
溯调整法。因此可比财务信息已重述。
帝亚吉欧确定控股公司记账本位币的政策余下：（1）如果控股公司只拥有
一种记账本位币的交易投资，则“向下看”，并采用其子公司的记账本位币，因
其收入将来自以该货币计价的股息。（2）如果控股公司拥有若干子公司，且相
关子公司具有不同记账本位币的，则控股主体“向上看”，采用其最终母公司的
记账本位币。
36
四川水井坊股份有限公司收购报告书
在 2019 年 12 月 12 日以前，公司唯一投资为对以印度卢比作为记账本位币
的 United Spirits Limited 的投资。2019 年 12 月 12 日，公司收购 Diageo
Molenwerf B.V.，其记账本位币为英镑。这意味着从这一天起公司子公司存在不
同的记账本位币，且根据政策，Relay B.V.记账本位币于 2019 年 12 月 12 日由
印度卢比更改为英镑，从而与最终母公司主体的记账本位币一致。另外，Diageo
Molenwerf B.V.的股息将以英镑为单位。
2018 年与 2019 年的可比数字以英镑呈列。可比数字的呈列使用的汇率如下：
印度卢比/英镑 2020 2019 2018
损益账户(i) 93.57 91.22 87.89
资产及负债(ii) 93.57(iii) 87.5 90.35
(i) 平均汇率
(ii) 期末汇率
(iii) 2019 年 12 月 12 日的即期汇率
以外币计值的交易按交易日的汇率换算为公司的记账本位币。
权益要素（例如股本，股份溢价和留存收益）以历史成本计值，在 IFRS 过
渡日根据 IFRS 1 D13 段确定，其允许累计换算调整在 IFRS 过渡日重置为零。
过渡时印度卢比/英镑的汇率为 89.59。
所有以外币计价的资产和负债使用资产负债表日的汇率折算为英镑。折算利
得和损失以收入和支出计入利润表。任何折算至列报货币产生的差异于权益中的
累计换算调整中体现。
重要估计和判断
编制财务报表需要管理层作出判断，并作出会影响会计准则应用与资产、负
债、收入、支出列报价值的估算与假设。实际结果可能与这些估计不同。这些估
算与相关假设会持续受到评估。修订后的估计数字会在作出修订的期间与修订产
生影响的未来期间入账。
管理层认为，在支持固定资产投资账面价值方面所开展的工作是一项重大估
计。这是因为在确定未来的贴现现金流和适用于未来现金流和预期增长率的贴现
率时，需要管理层估计。由于经济条件的变化，这种估计可能会发生变化，实际
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
现金流可能与预测不同。有关我们对于固定资产投资的政策的进一步资料如下。
不存在重大判断。
固定资产投资
可对业务与财务政策发挥重大影响力的参与权益按成本或可收回价值（即使
用价值与公允价值减出售成本的较高值）孰低入账。公司可与其他参与者一同行
使控制权的参与权益（如合资公司）也以同样的方式确认入账。
不会发挥重大影响力的参与权益以成本与可收回金额的孰低确认入账。
股息会在宣派的期间确认入账。对于集团内转让的情况，参与权益以公允价
值减去出售成本进行转移。
固定资产投资减值
对于金融固定资产，会在截至每个资产负债表日期评估有否出现资产减值迹
象。如出现了有关迹象，则会估计资产的可收回价值。可收回价值为使用价值与
公允价值减出售成本的较高者。如不能估计个别资产的可收回价值，则会估算资
产所属的现金流生成单位的可收回价值。
如资产或现金流生成单位的账面值高于可收回价值，则将面值与可收回价值
的差额确认为减值亏损。如现金流生成单位有减值亏损，亏损会按单位的资产的
账面值分配到单位的资产。
为了得悉投资项目的使用价值，公司会进行贴现现金流分析，来比较投资成
本高于子公司净资产值的子公司的贴现后的预测未来营运现金流与账面值。该分
析基于预测现金流与以子公司所在国家的长期增长率（长期通胀率）计算的终值。
预测现金流以反映相关国家特殊风险的加权平均资本成本贴现。
此外，在各资产负债表日会评估有否任何迹象显示过去年度确认的减值亏损
已减少。如出现相关迹象，则会对相关资产或现金流生成单位的可收回价值进行
估算。
用于决定可收回价值的估计自上一次确认减值亏损起有所变化时，方会转回
过去确认的减值亏损。在此情况下，将会把资产（或现金流生成单位）的账面值
38
四川水井坊股份有限公司收购报告书
提高至不多于估计的可收回价值金额，但不高于如资产（或现金流生成单位）在
过去年度没有确认任何减值亏损下的账面值。
应收账款
应收帐款时以公允加值另加交易成本（如属重大）进行初始计量。
在初始确认后，资产使用实际利率法按摊余成本减去不可收回债务准备计量。
这些准备会通过对应收帐款进行独立评估来决定。
现金与现金等价物
银行存款与手头现金按面值入账。预期在未来 12 个月不会被公司自由处置
的银行存款与手头现金列作金融固定资产。
权益
符合股东权益工具法定形式的金融工具列作股东权益。向这些工具的持有人
作出的分派在扣减任何收益相关税项的收益后会自股东权益中扣除。.
符合金融债务法定形式的金融工具列作借贷资本。与这些金融工具相关的利
息、股息、收入与支出在损益表中确认入账。
股本溢价
当公司以发行股份募集资本时，支付超出股份名义值的超额现金将会确认为
股本溢价。
负债
初始确认时负债按公允价值另加交易成本（如属重大）入账。
在初始确认后，负债按实际利率法以摊余成本入账。
税项
公司所得税包含报告期内应付与可扣除的即期与递延公司所得税。
公司所得税在损益表中确认入账，但不包括与直接确认为权益的项目相关的
部分（该部分会确认为权益）。
39
四川水井坊股份有限公司收购报告书
即期税项由预期在该财政年度有关应课税损益的应付或应收税款组成，按报
告日已生效或实质上已生效的税率计算，同时也包含任何有关过往年度应付税项、
免税项目与部分或全部不可抵扣的费用的调整。
（三）主要会计科目的解释
1、一般与行政支出
一般与行政支出包含法律费用与银行费用。
公司于 2020 财年没有员工（2019 财年；0）。董事于本年度未收到任何报
酬。在截至 2020 年 6 月 30 日的年度没有公司董事具有重要利益的重要合同。
2、投资资产减值
投资资产减值包含 2,254,030,000 英镑的减值支出。更多信息请见附注 6。
3、财务收入，财务费用及汇兑结果
已确认的利息收入与费用来自与 Diageo Finance plc 的短期应收帐款与应
付帐款。此外，财务收入与费用包括以外币计值的交易及转换与 Diageo Finance
plc 在资产负债表日以外币计值的应收账款至英镑的汇兑差额.
4、正常业务产生的税项
在损益表入账的税务支出可细分为下述各项：
单位：千英镑
2020 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日
公司所得税 (32) -
总税费 32 -
单位：千英镑
2020 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日
正常业务税项前亏损 (2,253,851) (12)
不应税的减值 2,254,030 -
40
四川水井坊股份有限公司收购报告书
应税结果 179 (12)
总税费 32 -
5、已宣派与支付的股息
年内没有宣派与支付任何股息(2019：零).。
6、固定资产投资
金融固定资产包含以下对子公司的投资：
单位：%、千英镑
2020 年 6 月 30 2019 年 6 月 30
国家 比例
日 日
主体名称
Diageo
哥伦比亚 0.000001% - -
Colombia S.A.
Diageo
荷兰 100.00% 38,765,970 -
Molenwerf BV
United Spirits
印度 55.94% 1,985,488 2,060,345
Limited
合计 40,751,458 2,060,345
董事认为，公司在子公司的投资价值至少等于截至 2020 年 6 月 30 日的资
产负债表中所列的金额。
自 2018 年 7 月 1 日起金融固定资产的变动分析如下：
单位：千英镑
2018 年 7 月 1 日期初余额 1,995,354
对现有投资的资本注入 -
对现有投资的外币折算调整 64,991
2019 年 6 月 30 日期末余额 2,060,345
对现有投资的资本注入 58,945
对新投资的资本注入 41,020,000
投资减值 (2,254,030)
41
四川水井坊股份有限公司收购报告书
对现有投资的货币折算调整 (133,802)
2020 年 6 月 30 日期末余额 40,751,458
2019 年 8 月，Diageo Highlands Holding B.V.向本公司注入了 20.64 亿印
度卢比(22,055,000 英镑) 资本。该笔款项中的 19.65 亿印度卢比(21,004,000 英
镑) 用于购买 United Spirits Limited 3,310,515 股股份。2020 年 3 月，Tanqueray
Gordon and Company Limited 向本公司投资 39,863,000 英镑。该笔款项中的
37,941,000 英镑（35.3 亿印度卢比）用于购买 United Spirits Limited 5,075,000
股股份。
2019 年 12 月，Relay B.V. 参与了一些 Diageo 集团公司的企业重组，以简
化 集 团 结 构 。基 于重组 的 缘故 ， 公司 向 Diageo Molenwerf B.V. 注 入资 本
41,020,000,000 英镑。Diageo Molenwerf B.V.收购了多家法律实体。这些法律
实体和投资按公允价值进行转让。相关估值根据参与了公司重组的投资进行了更
新，在决定这些项目的可收回金额时已将新冠疫情的影响纳入考虑。由于估值更
新，在截至 2020 年 6 月 30 日的年度，公司录得 2,254,030,000 英镑减值。
截至 2020 年 6 月 30 日年度的减值测试表明，由于当前投资账面价值与下
层间接运营子公司的当前公允价值相等，因此对 Diageo Molenwerf B.V.可收回
的投资金额对假设的合理可能变化较敏感。下层现金生成单位的任何减值都有可
能对公司在 Diageo Molenwerf B.V.的投资的账面价值产生类似金额的影响。然
而因任何此类减值都可以通过我们子公司投资的其他业务单位的优于预期的业
绩来弥补，该影响可能较小。
2019 年 12 月 12 日，公司将记账本位币由印度卢比改为英镑。为列报目的，
以外币几家的投资根据资产负债表日的汇率折算为英镑。相关净汇兑差额体现于
外币折算调整中。
7、应收帐款
应收账款包括内部应收款，具有短期性质，根据要求随时偿还，由代公司按
照存放协议持有的现金结余所组成。应收账款余额以浮动利率计息，浮动利率基
于伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加上公司间融资政策确定的利差。有关结余
42
四川水井坊股份有限公司收购报告书
的已收到利息已在损益表中列为利息收入。
8、企业税
在 2019 财年，公司的应收企业所得税为 1,000 英镑与 2017 财年企业税抵
免有关。在 2020 财年，公司税项支出为 32,000 英镑，应付企业税结余为 31,000
英镑。
9、股东权益
2020 年 6 月 30 2019 年 6 月 30 2020 年 6 月 30 2019 年 6 月 30
日 日 日 日
股本 股份数 股份数 千印度卢比 千印度卢比
每股 1,000 印
度卢比的 A 类 2,956,300 2,576,300 2,956,300 2,576,300
股份
每股 1,000 印
度卢比的 B 类 608,724,552 32,321,000 608,724,552 32,321,000
股份
合计 611,680,852 34,897,300 611,680,852 34,897,300
截至 2019 年 6 月 30 日，公司已发行并实缴股本共 2,576,300 股每股 1,000
印度卢比的普通 A 股与 32,321,000 股每股 1,000 印度卢比的普通 B 股。
公司分别在 2019 年 8 月 20 日发行了 380,000 股每股 1,000 印度卢比的普
通 A 股，以及在 2019 年 12 月 12 日与 2020 年 2 月 27 日发行了 575,675,552
股与 728,000 股每股 1,000 印度卢比普通 B 股。截至 2020 年 6 月 30 日，公司
已发行的已缴股本包含 2,956,300 股每股 1,000 印度卢比普通 A 股以及
608,724,552 股每股 1,000 印度卢比的普通 B 股。
已发行及实缴资本 股份数 千英镑
于 2018 年 7 月 1 日及 2019
34,897,300 389,522
年 6 月 30 日
于 2019 年 8 月 20 日发行
的 A 类股份，用于收购
380,000 4,061
3,310,575 股 United Spirits
Limited 股份
于 2019 年 12 月 12 日发行
的 B 类股份，用于收购 575,675,552 6,151,892
Diageo Molenwerf B.V.
43
四川水井坊股份有限公司收购报告书
于 2020 年 3 月 2 日发行的
B 类股份，用于收购
728,000 7,825
5,075,000 股 United Spirits
Limited 股份
期初余额外币折算调整 - (16,596)
于 2020 年 6 月 30 日 611,680,852 6,536,704
单位：千英镑
股份溢价
于 2018 年 7 月 1 日及 2019 年 6 月 30 日 1,621,781
于 2019 年 8 月 20 日发行的 A 类股份，用
于收购 3,310,575 股 United Spirits Limited 17,993
股份
于 2019 年 12 月 12 日发行的 B 类股份，
34,868,108
用于收购 Diageo Molenwerf B.V.
于 2020 年 3 月 2 日发行的 B 类股份，用于
收购 5,075,000 股 United Spirits Limited 股 32,039
份
期初余额外币折算调整 (69,009)
于 2020 年 6 月 30 日 36,470,822
三、收购人一致行动人最近三年财务资料
（一）审计意见
GMIHL 2019 财年财务报告未经审计，2018 财年、2020 财年财务报告经普
华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审计，并对收购人一致
行动人 2018 财年、2020 财年的财务报表分别出具以下审计意见：
“我们认为，Grand Metropolitan International Holdings Limited 之财务报
表真实、公允地反映了截至 2020 年 6 月 30 日为止的公司财务状况以及截至 2020
年 6 月 30 日为止年度的利润和现金流状况；并且是根据欧洲联盟采用的并由国
际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则（IFRSs）恰当编制。”
“我们认为，Grand Metropolitan International Holdings Limited 之财务报
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
表真实、公允地反映了截至 2018 年 6 月 30 日为止的公司财务状况以及截至 2018
年 6 月 30 日为止年度的利润和现金流状况；并且是根据欧洲联盟采用的并由国
际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则（IFRSs）恰当编制。”
（二）GMIHL 最近三年财务会计报表
1、综合收益表
单位：千英镑
2020 财政年度 2019 财政年度 2018 财政年度
（截至 2020 年 6 月 （截至 2019 年 6 月 （截至 2018 年 6 月
30 日） 30 日） 30 日）
营业收入/(成本) 214 (68) -
来自集团公司股份
11,125,069 2,317,177 -
的股息收入
来自联营公司股份
18,601 14,991 -
的股息收入
子公司/联营公司减
(4,485,655) (107,234) -
值准备
营业利润 6,658,229 2,224,866 -
净财务收入/(费用) 22 (1,216) (31)
正常业务税前利润 6,658,251 2,223,650 (31)
正常业务税收 (1,860) (1,499) -
本财年利润 6,656,391 2,222,151 (31)
其他综合收益
可能后续调整至利
- - -
润表的项目
实物分红 38,102,731 - -
除税后本财年其他
38,102,731 - -
综合收益
本财年综合收益总
44,759,122 2,222,151 (31)
额
2、资产负债表
单位：千英镑
2020 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
45
四川水井坊股份有限公司收购报告书
非流动资产
对子公司的投资 10,043,883 14,529,538 14,529,538
对联营企业的投资 667,128 667,128 -
流动资产
应收账款及其他应
30,764 13,492 -
收款
现金及现金等价物 - 117 140,639
总资产 10,741,775 15,210,275 14,670,177
流动负债
应付账款及其他应
(178) - (140,670)
付款
总负债 (178) - (140,670)
净资产 10,741,597 15,210,275 14,529,507
所有者权益
实收资本 - 102,816 102,815
股份溢价 - 14,828,664 14,052,871
留存收益 10,741,597 278,795 373,821
总所有者权益 10,741,597 15,210,275 14,529,507
3、现金流量表
单位：千英镑
2020 财政年度 2019 财政年度 2018 财政年度
（截至 2020 年 6 月 （截至 2019 年 6 月 （截至 2018 年 6 月
30 日） 30 日） 30 日）
经营活动现金流量
本财年正常业务除
6,658,251 2,223,650 (31)
税前溢利/（亏损）
分类至投资活动现
(6,639,414) (2,317,177) -
金流的股息收入
投资减值准备调整 4,485,655 107,234 -
从其他综合收益转
(4,485,655) - -
出的股息调整
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
应收账款及其他应
(17,272) (13,492) -
收款增加
应付账款及其他应
178 (140,670) 140,670
付款的(减少)/增加
经营活动产生的现
1,743 (140,455) 140,639
金(流出)/流入
支付所得税 (1,860) (1,499) -
经营活动现金流量
(117) (141,954) 140,639
净额
投资活动现金流量
收购联营公司支付
- (774,362) -
的现金
子公司及联营公司
6,639,414 2,317,177 -
股份的股息
投资活动现金流量
6,639,414 1,542,815 -
净额
筹资活动现金流量
发行股票收到的现
- 775,794 -
金
支付的股息 (6,639,414) (2,317,177) -
筹资活动现金流量
(6,639,414) (1,541,383) -
净额
现金及现金等价物
(117) (140,522) 140,639
净(减少)/增加
年初现金及现金等
117 140,639 -
价物
年末现金及现金等
- 117 140,639
价物
四、收购人一致行动人 2020 年度财务报告会计制度及主要会计
政策
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（一）财务报表的编制基础
GMIHL 财务报表是根据《2006 年公司法》和国际会计准则委员会(IASB)颁
布并经欧洲联盟采用的《国际财务报告准则》(IFRS)编制。欧盟采用的 IFRS 与
IASB 颁布的 IFRS 在某些方面存在差异。这些差异对相关报告年度的公司财务
报表没有影响。
GMIHL 财务报表除部分金融工具以公允价值计量外，按照历史成本法基于
持续经营依据编制。
GMIHL 是帝亚吉欧的全资子公司，包括在帝亚吉欧公开可得的合并财务报
表中。
根据 IFRS 规定的财务报表编制要求，管理层需要对报告的资产负债金额，
截止财务报表日的或有资产负债的披露，以及报告年度内发生的收入支出的报告
金额做出估计和假设。实际结果可能与该等估计存在差异。
GMIHL 根据《国际会计准则(IAS)第 27 号—— 合并和单独财务报表》免于
编制合并财务报表，因为 GMIHL 及其子公司将由其最终母公司帝亚吉欧进行合
并报表。
本财务报表为单独财务报表。
（二）重要会计政策
财务收益/费用
财务收益/费用在其获得/发生的财年于损益表中确认。
对子公司和联营公司的投资
对子公司和联营公司的投资以历史成本减去任何永久性价值减少做出的减
值准备。对公司投资的账面金额在每个报告日进行审核，以确定是否有减值迹象。
如果存在此类迹象，则对资产的可收回金额进行估计。损失在损益表中得到确认，
以反映账面价值的减值。如果事件导致资产的可收回金额高于先前受损的账面价
值，原始减值可能在随后的期间通过损益表进行转回。
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
金融资产和负债
金融资产和负债以公允价值进行初始计量，包括IFRS 9允许的任何直接应占
交易成本。对于后续未以公允价值持有的金融资产，公司在每个资产负债表日评
估是否有减值的证据。公司将其金融资产和负债分类为以下类别：以摊余成本计
量的金融资产和负债、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和负债，
以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和负债。如果金融资
产或负债可以摊余成本或公允价值入账，则公司不使用公允价值。
应收账款和其他应收款。其他集团公司所欠的金额以公允价值进行初始计量，
后续按摊余成本报告。非计息的应收账款按其名义价值报告，因为它们是按需收
回的。预期信用损失的坏账准备基于不支付的风险，并考虑账龄、以前的经验、
经济状况和前瞻性数据。根据交易对手的信用质量变化，此类坏账准备的衡量标
准为12个月预期信用损失或终身预期信用损失。
现金和现金等价物。现金和现金等价物包括库存现金、银行存款、原期限为
三个月或更短的其他短期高流动性投资以及银行透支。在资产负债表中，银行透
支显示在活期负债的借款中。
应付账款和其他应付款。应付账款是非计息的，按其名义价值报告，因为它
们应按需支付。应付其他集团公司的金额按公允价值进行初始计量，后续按摊余
成本报告。
税收
当期税收是基于本年度应税利润。由于会计和税务处理的暂时差异以及非应
税或税前扣除科目，应税利润与会计利润存在差异。税务利益只有在税务地位有
较大可能可持续的情况下才予以确认。在被认为可能性较大后，税务利益将每年
进行审阅，以评估是否需要根据谈判和/或诉讼的潜在和解，从确认的利益金额
中计提拨备。税务拨备计入流动负债。税务负债的利息和罚款计入税务费用项下。
股利
中期股利包含在该等股利获得董事批准的年度的财务报表中，年终股利包含
在该等股利获得股东批准的年度的财务报表中。收到的股利包含该等股利的应收
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年度的财务报表中。
在采用会计政策时的判断和估计不确定性的主要来源
估计和判断持续受到评估，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的
预期，这些预期在当时情况下被认为是合理的。
关键会计估计和假设
公司做出有关未来的估计和判断。因此做出的会计估计很少会与实际业绩完
全相符。下一个财政年度内存在对资产和负债的账面金额作出重大调整的重大风
险的估计和假设如下。
董事认为复杂程度较高和/或特别需要做出判断的关键会计政策，详见相关
会计政策的规定：
对子公司和联营公司的投资：一个关键的会计估计是评估公司投资的可
收回金额大于账面金额
（三）主要会计科目的解释
1、营业成本
单位：千英镑
2020 财政年度 2019 财政年度
（截至 2020 年 6 月 30 日） （截至 2019 年 6 月 30 日）
营业成本
其他营业收入/(费用) 214 (68)
214 (68)
其他营业收入对应 214,000 英镑的汇兑利得（2019 年-零）。在截至 2019
年 6 月 30 日的财年，其他营业费用包括收购水井坊的 68,000 英镑行政费用。
公司一家关联公司代表公司支付了 3,000 英镑的审计师报酬（2019 年-3,000
英镑）。向审计师支付的非审计服务费用为 6,800 英镑（2019 年-零）
公司本年度和上一年度公司均未聘用任何员工。
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董事本财务年度均未因担任公司董事收取报酬（2019 年-零）。
2、来自集团公司及联营公司股份的股息收入
单位：千英镑
2020 财政年度 2019 财政年度
（截至 2020 年 6 月 30 日） （截至 2019 年 6 月 30 日）
来自集团公司股份的股息
收入
UDV (SJ) Limited 11,125,069 2,317,177
11,125,069 2,317,177
计入其他综合收益的实物
分红
UDV (SJ) Limited 42,588,386 —
其他综合收益- 后续转入
(4,485,655) —
利润表
38,102,731 —
来自联营公司股份的股息
收入
水井坊 18,601 14,991
18,601 14,991
在截至 2020 年 6 月 30 日的财年，公司收到了来自其子公司的实物分红
42,588,386,000 英镑，因其产生于集团内重组而计入其他综合收益，并随后将
相同金额分配给公司的母公司 Grand Metropolitan Limited。因收到实物分红
42,588,386,000 英镑，公司在 UDV (SJ) Limited 的投资减值 4,485,655,000 英
镑，同时相同金额从其他综合收益转入利润表，反映减值的实现。
6,639,414,000 英镑股息 (2019 年-2,317,177,000 英镑) 已通过收到来自集
团企业应付金额结算。42,588,386,000 英镑的实物分红已通过本票结算。
3、净财务收入/(费用)
单位：千英镑
2020 财政年度 2019 财政年度
（截至 2020 年 6 月 30 日） （截至 2019 年 6 月 30 日）
51
四川水井坊股份有限公司收购报告书
净利息
其他利息收入 22 87
总利息收入 22 87
对集团企业Diageo
— (1,303)
Finance plc 的利息费用
总利息费用 — (1,303)
净财务收入 22 (1,216)
4、正常业务利润的税务费用
单位：千英镑
2020 财政年度 2019 财政年度
（截至 2020 年 6 月 30 日） （截至 2019 年 6 月 30 日）
(a) 年度税务费用分析
当期税项 - -
海外企业税 (1,860) (1,499)
总当期税项 (1,860) (1,499)
递延税项 — —
正常业务利润应缴税款 (1,860) (1,499)
(b) 影响年度税务总费用
的因素
正常业务税前利润 6,658,251 2,223,650
正常业务利润应缴英国企
业税，税率 19%（2019 年
(1,265,068) (422,494)
-19%）
税务目的的不可抵扣费用 (852,274) (20,387)
非应税收入 2,117,398 443,112
以零对价放弃的集团宽免 (56) (231)
海外企业所得税 (1,860) (1,499)
年度税务费用 (1,860) (1,499)
英国税率自 2017 年 4 月 1 日起为 19%，应用于截至 2020 年 6 月 30 日的
财年。在 2020 年度春季预算中，政府宣布自 2020 年 4 月 1 日起公司税率维持
52
四川水井坊股份有限公司收购报告书
19%（而非如之前计划减至 17%）。新法律于 2020 年 3 月 17 日实质生效。
5、投资
单位：千英镑
子公司 联营公司 合计
成本
于 2019 年 6 月 30
14,529,538 774,362 15,303,900
日
于 2020 年 6 月 30
14,529,538 774,362 15,303,900
日
减值准备
于 2019 年 6 月 30
- (107,234) (107,234)
日
本财年减值 (4,485,655) - (4,485,655)
于 2020 年 6 月 30
(4,485,655) (107,234) (4,592,889)
日
账面价值
于 2020 年 6 月 30
10.043,883 667,128 10,711,011
日
于 2019 年 6 月 30
14,529,538 667,128 15,196,666
日
在截至 2020 年 6 月 30 日的财年，公司收到了来自其子公司的实物分红
42,588,386,000 英镑，因其产生于集团内重组而计入其他综合收益，并随后将
相同金额分配给公司的母公司 Grand Metropolitan Limited。因收到实物分红
42,588,386,000 英镑，公司在 UDV (SJ) Limited 的投资减值 4,485,655,000 英
镑，同时相同金额从其他综合收益转入利润表，反映减值的实现。于 2019 年 6
月 30 日，对于公司对联营公司的投资确认了 107,234,000 英镑的减值准备。
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人及其一致行动人
郑重说明：
1、收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披
露的其他信息。
2、收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披
露的其他信息。
3、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情
形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形。
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
1、收购人及其一致行动人的企业注册证书；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证
明文件；
3、收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件；
4、本次收购有关的协议及其他法律文件；
5、收购事实发生之日起前 6 个月内收购人及其一致行动人、收购人及其一
致行动人的董事、以及上述人员的直系亲属持有或买卖水井坊股票的情况说明；
6、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员在收购事实发生之
日起前 6 个月内持有或买卖水井坊股票的情况说明；
7、登记结算公司出具的收购事实发生之日起前 6 个月内相关人员持股及买
卖变动证明；
8、收购人及其一致行动人关于避免同业竞争等利益冲突、保持上市公司独
立性的承诺；
9、关于对上市公司后续计划的说明；
10、收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变化
的说明；
11、收购人及其一致行动人关于核心企业和核心业务情况的说明；
12、收购人及其一致行动人关于持股 5%以上的上市公司及金融机构的情况
说明；
13、收购人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的情形及符合第五十条规定的承诺函；
14、收购人 2018、2019、2020（分别截至当年 6 月 30 日）财政年度财务
会计报告；
55
四川水井坊股份有限公司收购报告书
15、收购人一致行动人 2018、2019、2020（分别截至当年 6 月 30 日）财
政年度财务会计报告；
16、帝亚吉欧 2018、2019 和 2020 三个财政年度（分别截至当年 6 月 30
日）的财务会计报告；
17、收购人及其一致行动人关于资金来源情况的说明；
18、收购人及其一致行动人关于过去 24 个月不存在与上市公司及其子公司
之间的重大交易的说明，及收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间过
去 24 个月内相关交易的协议、合同；
19、瑞银证券关于本次收购的《财务顾问报告》；
20、海问律师事务所关于本次收购的《法律意见书》；
21、海问律师事务所就本次免于发出要约事项出具的《法律意见书》。
本报告书及上述备查文件备置于四川水井坊股份有限公司处。
地址：四川省成都市金牛区全兴路 9 号
联系电话：（028）86252847
56
四川水井坊股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
授权代表：
Marga Gerichhausen
2021 年 月 日
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：Grand Metropolitan International Holdings Limited
授权代表：
James Edmunds
2021 年 月 日
58
四川水井坊股份有限公司收购报告书
财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
瑞银证券有限责任公司（盖章）
法定代表人：
钱于军
项目主办人：
王珏 李洪超
项目协办人：
桂晓芳 范围
2021 年 月 日
59
四川水井坊股份有限公司收购报告书
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市海问律师事务所（盖章）
负责人：
张继平
经办律师：
蓝 洁
经办律师：
任建南
2021 年 月 日
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 四川水井坊股份有限公司 上市公司所在 四川省
地
股票简称 水井坊 股票代码 600779
收购人名称 Relay B.V.（一致行动人：Grand 收购人注册地 荷兰
Metropolitan International
Holdings Limited）
拥有权益的股份 增加 √ 有无一致行动 有√
数量变化 人
不变，但持股人发生变化 □ 无
收购人是否为公 是 收购人是否为 是
司第一大股东 上市公司实际
否√ 控制人 否√
注：本次收购后，收购人将间接 注：本次收购前后，
控制水井坊第一大股东四川成 水井坊实际控制人
都水井坊集团有限公司 均为帝亚吉欧
收购人是否对境 是√ 收购人是否拥 是√
内、境外其他上市 有境内、外两
公司持股 5%以上 否 个以上上市公 否
司的控制权
收购人及其控股股东，实际控 系实际控制人间接
制人持股或控制的境内、境外 控制
上市公司 5%以上股权的情况已
在本报告书相关章节披露
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥 股票种类：人民币普通股
有权益的股份数 持股数量：收购人 Relay B.V.持有 0 股；收购人一致行动人 GMIHL 直
量及占上市公司 接持有 114,469,776 股，其间接持有 100%权益的 DHH BV 持有 3,154
已发行股份比例 股，其间接持有 100%权益的四川水井坊集团有限公司持有
193,996,444 股，合计 308,469,374 股。收购人及其一致行动人持股合
计 308,469,374 股
持股比例：收购人持股比例为 0%，收购人一致行动人直接和间接持股
比例为 63.15%，合计 63.15%
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
本次收购股份的 股票种类：人民币普通股
数量及变动比例 变动数量：本次收购涉及 Relay B.V.收购 DHH BV 100%权益，因此股
份变动数量包括 DHH BV 持有的 3,154 股，及由其持有 100%权益的四
川水井坊集团有限公司持有 193,996,444 股，合计 193,999,598 股
变动比例：收购人间接持股比例增加 39.72%，收购人一致行动人间接
持股比例减少 39.72%，合计变动比例为 0%
在上市公司中拥 时间：2021 年 4 月 21 日
有权益的股份变
动的时间及方式 方式：Relay B.V.向 DHH BV 唯一股东 DHN BV 以 4,202 股 DM BV 普
通股为对价，收购 DHH BV 的全部股本，从而通过 DHH BV 及由其 100%
持股的四川水井坊集团有限公司间接持有上市公司 193,999,598 股股
份。同时，GMIHL 间接持股数量减少 193,999,598 股
是否免于发出要 是 √ 否 □
约 回答“是”，请注明免除理由：本次股份转让是在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上
市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于发出要
约的情形
与上市公司之间 是 √ 否 □
是否存在持续关
联交易
与上市公司之间 是 □ 否 √
是否存在同业竞
争或潜在同业竞 注：相关情况请见《收购报告书》正文，收购人及其一致行动人及其控
争 股股东已先后就避免同业竞争事项出具承诺函
收购人是否拟于 是 □ 否 √
未来 12 个月内继
续增持 注：收购人及其一致行动人除本报告书披露的收购事项外，并无在未来
12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要
求，及时履行信息披露义务
收购人前 6 个月 是 □ 否 √
是否在二级市场
买卖该上市公司 注：相关情况请见《收购报告书》正文及备查文件
股票
是否存在《上市公 是 □ 否 √
司收购管理办法》
第六条规定的情 注：相关情况请见《收购报告书》正文及备查文件
形
是否已提供《上市 是 √ 否 □
公司收购管理办
法》第五十条要求
的文件
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四川水井坊股份有限公司收购报告书
是否已充分披露 是 √ 否 □
资金来源 注：本次收购系水井坊间接股东层面的同一实际控制人下的股份交换交
易，不涉及现金对价，不涉及资金安排及来源等相关情况
是否披露后续计 是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾 是 √ 否 □
问
本次收购是否需 是 □ 否 √
取得批准及批准
进展情况
收购人是否声明 是 □ 否 √
放弃行使相关股
份的表决权 注：收购人及其一致行动人未声明放弃行使相关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏
目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
63
四川水井坊股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《四川水井坊股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章
页）
收购人：Relay B.V.
授权代表：
Marga Gerichhausen
签署日期： 年 月 日
64
四川水井坊股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《四川水井坊股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章
页）
收购人一致行动人：Grand Metropolitan International Holdings Limited
授权代表：
James Edmunds
签署日期： 年 月 日
65
